（產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)論文）上市公司資產(chǎn)重組績效分析.pdf

北方交通大學(xué)博十學(xué)位論文摘要 abs t ract t h e b e g i n n i n g o f a s s e t r e s t r u c t u r e c a m e f r o m t h e w e s t e rn c o u n t r i e s a b o u t t h e l a t e 1 9 c e n t u ry a n d t h e e a r l y 2 0 c e n t u ry . i t w a s a s s e t r e s t r u c t u r e t h a t b r o u g h t t h e c a p i t a l o f l i s t e d c o r p o r a t i o n m o r e m o b i l i t y a n d a d d e d v a l u e . t h e a s s e t r e s t r u c t u r i n g p r a c t i c e o f a m e r i c a v e r i f i e d t h a t: t h e a m o u n t o f a s s e t r e s t r u c t u r e h a s m u c h p o s i t i v e c o r r e l a t i o n w i t h a m e r i c a s e c o n o m i c g r o w th . d u r i n g n e a r l y o n e h u n d r e d y e a r s f r o m t h e l a t e 1 9 c e n t u ry t o t h e l a t e 2 0 c e n t u ry , t h e r e w e r e f i v e l a r g e s c a l e a s s e t r e s t r u c t u r e o c c u r r e d i n a m e r i c a , a n d e a c h h a d i t s u n i q u e p o i n t s . c h i n a s a s s e t r e s t r u c t u r e o c c u r r e d f r o m t h e e a r l y 1 9 9 0 s . i t w a s a c r u c ia l s t r a t e g i c s t e p f o r t h e r e f o r m o f c h i n a s s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s . m e a n w h i le , c h i n a d e c i d e d t o c h a n g e t h e r e d s i t u a t i o n o f s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s b y m e a n s o f m 無形資產(chǎn)經(jīng)營則主要通過企業(yè)專利權(quán)、 專有技 術(shù)、商標(biāo)權(quán)、 商譽(yù)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)的充分利用和運(yùn)作使企業(yè)獲得更多的收益. 廣義 的資產(chǎn)重組可以實(shí)施或體現(xiàn)在不同層次上，通常包括逐步遞進(jìn)、深入的四個(gè)層次: ( 1 ) 、要素構(gòu)成層次的資產(chǎn)重組企業(yè)總是擁有各種具體的、為生產(chǎn)經(jīng)營或服務(wù)經(jīng)營所需的要 素， 例如機(jī)器、 設(shè)備、 廠房、 工具、 資金、 原料、 材料、 動力等， 此外信息資源、 人力資 源 的 組成成分 也可 列入要素范 疇. 企業(yè)按一定目 的、 規(guī)則、 順 序， 將這些 要素 組合在一 起， 并 在經(jīng)營環(huán)境、 運(yùn)行目 標(biāo)發(fā)生變化時(shí)， 調(diào)整、 改變原有組合， 以 滿足實(shí)際需要， 這是最為常見 的資產(chǎn)重組方式。 ( 2 ) 、 業(yè)務(wù)構(gòu)成層次的資產(chǎn)重組企業(yè)面向 市場、用戶， 產(chǎn)出 營銷特定產(chǎn)品或服務(wù)。實(shí)踐中， 企業(yè)調(diào)整、 改 變市場和用戶的范圍， 或是產(chǎn)品種類、 服務(wù)形態(tài)的情形也時(shí)有出 現(xiàn)。 這是在要 素重組之上進(jìn)行的更高層級的重組。 ( 3 ) 、 資產(chǎn)一負(fù)債結(jié)構(gòu)層次的資產(chǎn)重組。 資產(chǎn) 一負(fù) 債結(jié)構(gòu)的重組又向前進(jìn)了一步。 這一重組， 主要針對企業(yè)真實(shí)資產(chǎn)中的重要部分甚至主要部分進(jìn)行， 或是針對以資 產(chǎn)負(fù)債表中若干重大 科目 體現(xiàn)的資產(chǎn)組成部分進(jìn)行， 帶有大規(guī)模資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、 置換的 特征， 并 伴以 新資源、 新要素 大規(guī)模引入和陳舊資源要素撤除、 剝離. ( 4 ) 、產(chǎn)權(quán)一 股本結(jié)構(gòu)層次的資產(chǎn)重組即虛擬資 本層次上的資產(chǎn)重組。 這一重組往往以 主要 股東以至控股股東發(fā)生變化為特征， 堪稱資產(chǎn)重組的最根本、最完全的表現(xiàn)形式。 本 論文研究的 資產(chǎn)重組專指在較大程度、 較大范圍內(nèi) 改 變企 業(yè)資 產(chǎn)結(jié)構(gòu)的、 對企業(yè)業(yè) 務(wù)方向、 經(jīng)營戰(zhàn)略具有根本影響的并且通常伴隨著重要股東更迭的資產(chǎn)重組活動。 援引上述 層次劃分， 資產(chǎn)重組特指產(chǎn)權(quán)一股本結(jié)構(gòu)層次或資產(chǎn)一負(fù) 債結(jié)構(gòu)層次的 重組， 某些事例中還 兼有業(yè)務(wù)構(gòu)成重組的內(nèi)容。至于一般的要素重組，不列為資產(chǎn)重組考察、分析的范圍。 1 . 1 . 2資產(chǎn)重組的具體形式分析 資產(chǎn)重組有四 類企業(yè)產(chǎn)權(quán)變動: 第一類為擴(kuò)張型， 其中有兼并與收購、 發(fā)盤收購、 聯(lián)營。 第二類為收 縮型， 其中有分立 ( 子 股換母股、完全析產(chǎn)分股) 、資產(chǎn)剝離出售。第三類為公司控制型， 其中有溢價(jià)回購、 停滯 協(xié)議、反接管條款修訂、 代表權(quán)爭奪。第四類為所有權(quán)變更， 其中有交換發(fā)盤、股票回購、 下市 ( 轉(zhuǎn)為非上市公司) 、 杠桿收購。實(shí)際上第三類與第四類產(chǎn)權(quán)變動是屬于同一大類，即 都在企業(yè)本身不動的前提下股東內(nèi) 部發(fā)生變動。 可以 稱之為內(nèi) 變型。 因此可以 說， 擴(kuò)張、 收 七 方交通大學(xué)博士學(xué)位論文 縮、內(nèi)變是企業(yè)產(chǎn)權(quán)變動的三種最基本類型。 ( 1 )擴(kuò)張 ( e x p a n s i o n ) :兼并與收購( m e r g e r s a n d a c q u i s i t i o n ) 、發(fā)盤收購( t e n d e r o f f e r s ) ,聯(lián)營公司( j o i n t v e n t u r e s ) ( 2 )伶出( s e l l - o f f s ) :分立( s p i n - o f f s ) 、子股換母股( s p l i t - o f f s ) 、完全析產(chǎn)分股 ( s p l i t - u p s ) 、資產(chǎn)剝離( d i v e s t i t u r e ) 、股權(quán)切離( e q u i t y c a r v e - o u t s ) ( 3 )公司 控制( c o r p o r a t e c o n t r o l ) : 溢價(jià)回購( p r e n i u m b u y - b a c k s ) 、 停滯協(xié)議( s t a n d s t i l l a g r e e m e n t s ) 、反接管條款修訂( a n t i t a k e o v e r a m e n d m e n t s ) 、代表權(quán)爭奪( p r o x y c o n t e s t s ) ( 4 )所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更( c h a n g e s i n o w n e r s h i p s t r u c t u r e ) :發(fā)盤交換( e x c h a n g e s o f f e r s ) 、 股票回購( s h a r e r e p u r c h a s e s ) 、轉(zhuǎn)為非上市公司( g o i n g p r i v a t e ) 、杠桿收購 ( l e v e r a g e d b u y - o u t s ) 目 前社會上流行的 “ 企業(yè)并購” 主要是指第一種形式的資產(chǎn)重組。 1 . 2資產(chǎn)重組的起源與發(fā)展 企業(yè)重組并購是伴隨著商品經(jīng)濟(jì)而產(chǎn)生的， 由于美國是比 較發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟(jì)國家， 因而 為重組并購頻繁的主要發(fā)生地， 稱得上為全球重組并購發(fā)生的 “ 火山口” ， 并且在每次重組 購并中，都或多或少的由某一特定類型的重組方式占主導(dǎo)地位。 美國 發(fā)生過幾次 主要的 重組 兼并浪 潮 ( 戈伯 ( g o l b e )與 懷 特 ( w h i t e ) ， 1 9 8 8 ) ， 并且 在每次的兼并浪潮中， 都主要由 某一特定的重組兼并方式占 主導(dǎo)地位。 所有這些重組兼并浪 潮都發(fā)生在經(jīng)濟(jì)處于持續(xù)高速增長時(shí)期， 并且與商業(yè)環(huán)境的特定的 發(fā)展相吻合。 在我們的假 說中， 兼并代表經(jīng)濟(jì)中資源分配與再分配的過程， 在這個(gè)過程中， 由 于經(jīng)濟(jì)條件的變化和影 響工業(yè)發(fā)展的技術(shù)創(chuàng)新， 企業(yè)將對由 此產(chǎn)生的新的 投資和盈利機(jī)會作出反應(yīng)。 有時(shí)， 采用兼 并而非內(nèi)部積累的方式， 可能會加快調(diào)整的 進(jìn)程。 在某些情況下， 兼并更有效地利用了資源。 重組兼并活動為什么集中 在經(jīng)營活動高潮期的一個(gè)原因可能是，當(dāng)商業(yè)前景預(yù)期不是 很有利的時(shí)候， 企業(yè)就沒有動力進(jìn)行大規(guī)模的投資。 而只有在經(jīng)營努力產(chǎn)生的未來收益大于 其成本時(shí)， 投資才有保障。 如果具有這樣有利的商業(yè)前景預(yù)期， 再加上競爭條件的 變化， 從 而直接激勵產(chǎn)生出一個(gè)新的 經(jīng)營戰(zhàn)略時(shí)，就會刺激兼并與收購活動。 1 . 2 . 1 第一次企業(yè)兼并高潮 ( 1 8 9 5 年1 9 0 4 年) a . 基本情況 第 一次 企業(yè)兼并高 潮是發(fā)生 在世紀(jì)之交， 其高 峰時(shí)期為1 8 9 8 -1 9 0 4 年， 從各方面情況 看， 這次企業(yè)兼并高潮是諸次企業(yè)兼并高潮中 最重要的一次。 1 9世紀(jì)開始的產(chǎn)業(yè)革命以蒸汽機(jī)和各種機(jī)器的發(fā)明創(chuàng)造使世界進(jìn)入了大機(jī)器工業(yè)時(shí) 代。隨著科學(xué)技術(shù)的 進(jìn)步，到了1 9 世紀(jì)下半葉，由于電 力的發(fā)明和電力的 廣泛使用發(fā)生了 第二次產(chǎn)業(yè)革命， 使世界跨入了電 氣時(shí)代， 進(jìn)一步解放了 生產(chǎn)力， 也進(jìn)一步促進(jìn)了 科學(xué)技術(shù) 的進(jìn)步。 由于大資本可以 采用先進(jìn)的 機(jī)器設(shè)備和技術(shù)， 大大提高勞動生產(chǎn)率， 降低產(chǎn)品生產(chǎn) 的必要勞動時(shí)間， 同時(shí)也更有力量在產(chǎn)品銷售和市場占 有方面進(jìn)行爭奪。 應(yīng)該說， 社會化大 第一章緒論 生產(chǎn)的發(fā)展， 要求集中化的大資本， 然而單靠個(gè)別企業(yè)內(nèi)部的資本積累， 不能滿足當(dāng)時(shí)社會 化大生 產(chǎn)的要求。 正如馬 克思所說: “ 假如必須等待積累去使某些單個(gè)資本增長 到能夠修建 鐵路的程度，那么恐怕直到今天在世界還沒有鐵路。 ”所以，資本間的互相吞并就成了 形成 大資本以適應(yīng)當(dāng)時(shí)生產(chǎn)社會化、 科學(xué)技術(shù)進(jìn)步要求的必然產(chǎn)物。1 9 世紀(jì)末2 0 世紀(jì)初，西方 主要市場經(jīng)濟(jì)國家中企業(yè)兼并浪潮正是在這樣的歷史背景下掀起的。 美國a . d . 錢德勒在 看 得見的手一書中寫到: “ 在從本世紀(jì)開始時(shí)的 大兼并運(yùn)動到美國參與第一次世界大戰(zhàn)的這 段期間，美國工業(yè)完成了自 己的形成時(shí)間。到1 9 1 7 年時(shí)，大部分的美國工業(yè)都已 具備了自 己的現(xiàn)代結(jié)構(gòu)。 此后，大企業(yè)繼續(xù)集中 在那些它們于1 9 0 7 年時(shí)就已 集中于其內(nèi)的相同工業(yè) 組中， 而且相同的公司 繼續(xù)保持其在這些組的工業(yè)中的優(yōu)勢地位。 ” 在兼并的高峰年份 1 8 9 8 一 1 9 0 2 年期間，美國被兼并企業(yè)總數(shù)達(dá)2 6 5 3 家，其中僅1 8 9 9 年一年因兼并而消失的企業(yè) 數(shù)達(dá)1 0 2 8 家。 在這五年中， 兼并的資本總額達(dá)到了6 3 億美元， 美國的工業(yè)結(jié)構(gòu)發(fā)生了巨大 變化， 1 0 0 家最大公司的規(guī)模增長了四 倍并控制了 全國工業(yè)資本的4 0 。 由于企業(yè)兼并而產(chǎn) 生了一些巨 頭公司， 其有愛理斯一 一查默斯公司、 阿納康達(dá)銅業(yè)公司、 玉米產(chǎn)品公司、 杜邦 公司、 美國 煙草公司、 美國 鋼鐵公司 和美國煉冶公司。 兼并運(yùn)動遍及每個(gè)工業(yè)部門， 而且在 金融原料、 食品生產(chǎn)、石油、化1 : 制品、運(yùn)輸設(shè)備、金屬加工產(chǎn)品和煙草等行業(yè)更為猛烈。 5 0年代有一 位美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家在談?wù)撨@次兼并浪潮的意義時(shí)指出: “ 在這個(gè)時(shí)期，兼并把 7 1 個(gè)重要的、 本來屬于寡頭壟斷或接近于完全競爭的行業(yè)， 轉(zhuǎn)變?yōu)榻咏?壟斷行業(yè)， 這對美國 經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的影響是十分深遠(yuǎn)的，即使過了1 0 年， 這種影響仍然沒有消失。 ” 德國當(dāng)時(shí)雖然與英、 法等國相比是后起的資本主義國 家， 但在這一時(shí)期也發(fā)生了大規(guī)模 企業(yè)兼并而導(dǎo)致壟斷組織卡特爾的大量產(chǎn)生， 到第一次世界大戰(zhàn)前， 德國已有各種卡特爾近 6 0 0 個(gè)，出 現(xiàn)了 一些著名大公司如西門 子公司等。 從生產(chǎn)集中 度來看也有了 很大提高，1 8 8 6 年雇傭5 0 人以 上的企業(yè)只占 企業(yè)總數(shù)的0 . 3 %，到 1 9 0 7 年己 增加到0 . 9 %， 提高了兩倍。 這0 . 9 % 的大企業(yè)占 有工人總數(shù)的3 9 . 4 %，占 有的蒸汽馬力和電 力更分別高達(dá)7 5 . 3 %和 7 7 . 2 %, 與此同時(shí)， 在英國、 法國， 甚至資本主義生 產(chǎn)關(guān)系發(fā)展甚為落后的俄國， 企業(yè)兼并導(dǎo)致 資本集中、 生產(chǎn)集中也都在大規(guī)模進(jìn)行。如俄國，到1 9 世紀(jì)末，雇傭5 0 0 人以 上的大企業(yè) 已占 有工人總數(shù)的4 5 . 2 %, b . 特征 應(yīng)該說第一次企業(yè)兼并高潮是市場經(jīng)濟(jì)從自由競爭時(shí)期走向 壟斷時(shí)期的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。 這一次 大規(guī)模的企業(yè)兼并高潮有以下幾個(gè)特征: ( 1 ) .屬于橫向兼并。 這次企業(yè)兼并是一種橫向的兼并，即資本在同一生產(chǎn)領(lǐng)域或部門 中集中， 優(yōu)勢企業(yè)吞并 劣勢企業(yè)， 組成橫向 托拉斯， 即通過擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模以 達(dá)到新技術(shù)條件 下的最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模。 大量的橫向兼并擴(kuò)大了 某些企業(yè)的規(guī)模， 以 及它們對其所在行業(yè)產(chǎn)量和 市場占 有的控制。 兼并企業(yè)一方面獲得了巨大的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益， 另一方面獲得了巨 額壟斷利 潤。 七 力交通人學(xué)14 士學(xué)位論文 所以， 可以 這樣說， 追求書斷勢力， 追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)， 是第一次兼并高潮興起的一個(gè)重要 a 激i i i 素 ( 2 ) . 屬于單一領(lǐng)域兼并。這次企業(yè)兼并雖然波及各個(gè)生產(chǎn)領(lǐng)域，也波及了金融業(yè)，即金 融業(yè)中的銀行間兼并也存在， 但基本上仍是屬于同行業(yè)的兼并， 即較少有工業(yè)企業(yè)兼并金融 企業(yè)或金融企業(yè)兼并工業(yè)企業(yè)，雖然工業(yè)資本與金融資本正在慢慢地相互滲透。 ( 3 ) . 以國內(nèi) 兼并為主。盡管當(dāng) 時(shí)市場經(jīng)濟(jì)國家已 有資本輸出，以 及占領(lǐng)許多殖民 地，但 此次企業(yè)間兼并主要還是在本國國 有企業(yè)間進(jìn)行， 即資本或資產(chǎn)存量的流動還僅局限于本國 國內(nèi)。 ( 4 ) . 屬于非規(guī)范性兼并。由于 是第一次企業(yè)兼并高潮。故政府未能制定規(guī)范加以引導(dǎo)兼 并的有序性， 導(dǎo)致兼并的非規(guī)范性很強(qiáng)。 造成這種不規(guī)則兼并的 一個(gè)原因， 首先是兼并促辦 人的產(chǎn)生。 兼并 促辦人是一類以 促成企業(yè)間兼并為手段， 從兼并過程中牟利的投機(jī)者。 積極 能干的促辦人還可以為企業(yè)管理提供有用的 服務(wù)。 例如查爾斯 . 弗林特在橡膠業(yè)的巨頭們常 年累月 地徒勞而未達(dá)成協(xié)議之后， 成功地完成了 美國 橡膠公司的兼并。 弗林特和其他三個(gè)促 辦人負(fù)責(zé)完成了這些年里1 / 3 的大規(guī)模兼并活動。兼并的非規(guī)范性強(qiáng)， 造成社會震蕩很大， 破產(chǎn)、失業(yè)并發(fā)。其次是兼并的 交易方式不正常，許多兼并的背后是巧取豪奪， 威逼利誘， 因而被人稱是 “ 大魚吃小魚”的殘酷現(xiàn)象。 ( 5 ) . 銀行在兼并中發(fā)揮重要作用。 尤其是投資銀行的作用不容小看，它們一方面提供兼 并所需要的資金， 另一方面又充當(dāng)兼并促辦人的角色從中 牟利。 有1 / 4 的兼并活動是由 它們 完成的。 其中摩根集團(tuán)的作用堪稱典型。 摩根集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)完成了1 8 世紀(jì)8 0 年代后期的鐵路系 統(tǒng)的兼并，一手操縱了 美國鋼鐵公司的成立。 第一次兼并高潮在某種程度上說是為了形成大企業(yè)， 以 取得壟斷地位和規(guī)模經(jīng)濟(jì)。 兼并 運(yùn)動中另一個(gè)重要成果是構(gòu)建了 企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和適當(dāng)?shù)墓芾斫Y(jié)構(gòu)，以 經(jīng)營擴(kuò)大后的企業(yè)。 在第一次兼并高潮中生存下來的大企業(yè)， 支撐起了 美國工業(yè)結(jié)構(gòu)， 在美國后來的經(jīng)濟(jì)發(fā)展中 占著舉足輕重的作用、莫定了日 后的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)。 1 . 2 . 2第二次企業(yè)兼井高潮 ( 2 0 世紀(jì)2 0 年代) a . 基本情況 第二次兼并高潮發(fā)生于本世紀(jì)2 0 年代， 其中尤以1 9 2 9 年為頂峰。 這時(shí)， 第一次世界大 戰(zhàn)結(jié)束不久，資本主義國家經(jīng)濟(jì)剛有所好轉(zhuǎn)，是一個(gè)相對穩(wěn)定時(shí)期， 在整個(gè)2 0 年代，西方 各主要資本主義國家的經(jīng)濟(jì)都有了比較大的發(fā)展。 美國的工業(yè)生產(chǎn)1 9 2 9 年比1 9 2 0 年提高了 3 9 9/ o 以上，同時(shí)期法國提高了近2 7即使是受戰(zhàn)爭破壞最大的德國， 到 1 9 2 7 年工業(yè)生產(chǎn) 水平也比 較接近戰(zhàn)前水平。 這一時(shí)期經(jīng)濟(jì)的增長 ， 在很大程度上歸因于科學(xué)技術(shù)的發(fā)展和實(shí) 行“ 產(chǎn)業(yè)合理化” 的結(jié)果。 科學(xué)技術(shù)的發(fā)展， 導(dǎo)致了一批新興工業(yè)部門的產(chǎn)生， 如汽車工業(yè)、 化學(xué)工業(yè)、電氣工業(yè)、 化學(xué)纖維s業(yè)等。 這些產(chǎn)業(yè)很快成為對國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展有舉足輕重作用 的部門。 產(chǎn)業(yè)合理化即 盡可能采取各種新式機(jī)器設(shè)備， 采用自 動傳送裝置， 實(shí)行標(biāo)準(zhǔn)化大生 產(chǎn)， 其標(biāo)志是“ 福特制” 的誕生及擴(kuò)大推廣。 而這兩個(gè)方面都要求資本進(jìn)一步集中， 因?yàn)橹T 第一章緒論 如汽車_ 業(yè)、 化學(xué)_ 業(yè)、 化學(xué)纖維工 業(yè)等都是資金密集型_ 業(yè)， 這些_ 業(yè)的發(fā)展沒有超大規(guī) 模的資本是無法進(jìn)行的; 而自 動化裝置、 標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)的 標(biāo)準(zhǔn)也 迫使企業(yè)大規(guī)模更新設(shè)備， 從 而需要大量資本的補(bǔ)充。第二次企業(yè)兼并的 掀起就是在這樣的 歷史條件下發(fā)生的。 第二次企業(yè)兼并的產(chǎn)生從歷史的角度來看， 恰恰是從以輕工業(yè)為主的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)向以重j _ 業(yè)為主的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變的時(shí)期， 由于重工業(yè)發(fā)展需要大量資 本以及大規(guī)模資本， 這就使資本 集中以及作為其重要形式的企業(yè)兼并再度掀起高潮。 b . 特征 ( 1 ) . 以縱向兼并為主。 第二次兼并高潮中 有不少兼并采取了 縱向 兼并的方式， 這也被公 認(rèn)為是第二次兼并高潮的一大特點(diǎn)。 人們當(dāng)時(shí)普遍認(rèn)為， 縱向 兼并對經(jīng)濟(jì)發(fā)展有利， 所謂縱 向 兼并， 是指優(yōu)勢企業(yè)對與本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的非本企業(yè)所有的前后道生產(chǎn)工序、 工藝過 程的生產(chǎn)企業(yè)吞并過來， 從而形成縱向生產(chǎn)一體化。 這種兼并有助于生產(chǎn)的連續(xù)性， 并能減 小商品流轉(zhuǎn)的中間環(huán)節(jié)，節(jié)約銷售費(fèi)用等。 縱向兼并在美國 制銅業(yè)表現(xiàn)突出。 1 9 2 2 年的阿納康達(dá)公司 兼并了美國黃銅公司， 接著 又兼并了數(shù)家最終產(chǎn)品的 制造廠商， 其中有底特律黃銅公司等， 其市場占 有率從9 % 增長到 2 0 %?？材继毓居? 9 2 9 年兼并了 琪斯公司。菲爾浦斯 一道奇公司兼并了哈伯蕭電纜電 線公司和美國銅管公司。在其他許多行業(yè)里，也大量出現(xiàn)了 縱向兼并。 ( 2 ) . 產(chǎn)業(yè)與金融界相互滲透。 隨著壟斷勢力的進(jìn)一步發(fā)展， 以 產(chǎn)業(yè)資本與金融資本互相 滲透為特征的兼并也開始產(chǎn)生。 如洛克菲勒控制了美國花旗銀行。 產(chǎn)業(yè)資本與銀行資本的融 合。 產(chǎn)生一種新的資本， 即金融資本， 其規(guī)模數(shù)量之大， 前所未有。 由于金融資本實(shí)力雄厚， 使之更有力量兼并或控制其他企業(yè)。 ( 3 ) . 國家出面兼并。以 資本主義國家出 面投以巨資兼并一些關(guān)系國家經(jīng)濟(jì)命脈、 或投資 參股從而改造一些企業(yè)， 這時(shí)有了 較大發(fā)展， 這種形式的發(fā)展， 使資本主義進(jìn)入國家壟斷資 本主義時(shí)期。 例如， 在德國， 當(dāng)時(shí)政府為發(fā)展軍事力量， 投以巨資 將許多工業(yè)企業(yè)兼并改造， 使之成為軍工企業(yè)，直接控制在國家手中。 從第二次兼并高潮的 后果來講， 它加強(qiáng)了第一次高潮所形成的集中。 由 于大量寡頭壟斷 的產(chǎn)生， 也增強(qiáng)了市場上的競爭程度。 同時(shí)由 于兼并形成及管理技術(shù)的改進(jìn)， 第二次高潮中 成功的兼并比率也高于第一次。 1 . 2 . 3第三次企業(yè)兼并高潮 ( 2 0 世紀(jì)5 0 -6 0 年代) a . 基本惰況 第二次世界大戰(zhàn)以 后， 市場經(jīng)濟(jì)國家的政治、 經(jīng)濟(jì)出 現(xiàn)了一個(gè)相對穩(wěn)定的時(shí)期， 加上戰(zhàn) 后重建等因素， 刺激了 這些國家的經(jīng)濟(jì)增長 。 這一時(shí)期科學(xué)技術(shù)也有了突飛猛進(jìn)的發(fā)展， 現(xiàn) 代產(chǎn)業(yè)正在興起， 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)面臨新一輪調(diào)整， 即由重工業(yè)向高附加加工產(chǎn)業(yè)方向發(fā)展。 作為 資本集中、資產(chǎn)存量調(diào)整的重要形式的企業(yè)兼并自 然也再一次掀起高潮。 這次企業(yè)兼并高潮比 上次要猛烈得多。美國僅 1 9 6 7 -1 9 6 9年三年高峰期就完成兼井 1 0 8 5 8起，而且比較大的兼并事件扮演了主要角色。資產(chǎn)在 1 0 0 0 萬美元以上的大公司被兼 北方交通人學(xué)w i _ 今 一 位淪義 并，1 9 6 0 年有5 1 家，1 9 6 5 年增加為6 2 家，1 9 6 8 年l a 高，達(dá) 1 7 :1 j : ,像這樣大規(guī)模的企業(yè) 數(shù)量， 不到 1 0 年猛增2 倍以上， 如果從被兼井的企業(yè)資產(chǎn)額來石， 兒乎猛增3 7 倍， 從1 9 6 0 年的1 5 . 3 億美元，增為 1 9 6 8 年的1 2 5 . 5 億美元。 在6 0 年代， 西歐國家也同 樣掀起了 企業(yè)兼并高 潮。 如法國， 從1 9 0 0 -1 9 4 5 年， 平均侮 年被兼并的企業(yè)僅有 1 8 家，1 9 5 0 -1 9 6 0 年期間，共發(fā)生了8 4 3 起，平均每年近 8 5 家，到 了6 0 年代， 被兼并企業(yè)大幅度上升， 在 1 9 6 0 -1 9 7 0 年期間， 高達(dá) 1 8 5 0 家， 平均每年有 1 8 5 家，相當(dāng)戰(zhàn)前的1 0 倍以 上。 后起之秀的資本主義國家如日 本， 在此期間也開始了大規(guī)模企業(yè)兼并行為， 優(yōu)勢企業(yè)不 斷 地排擠兼并中 小企業(yè)， 企業(yè) 倒閉 數(shù) 量逐年上升。1 9 5 5 年， 倒閉 的企 業(yè)有6 0 0 家，1 9 5 5 年 高達(dá)6 1 4 1 家， 猛增 1 0 倍， 1 9 6 8 年甚至超過1 萬家。 第三次企業(yè)兼并高潮的掀起除了企業(yè)有無限擴(kuò)張的動力趨勢外， 客觀上也配合了戰(zhàn)后新 一輪產(chǎn)業(yè)發(fā)展對資本規(guī)模的要求，以及配合了新一輪產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整的要求。 b . 特征 ( 1 ) . 屬于混合型兼并。 在這個(gè)時(shí)期， 企業(yè)兼并的形式朝著混合兼并為主的方向發(fā)展。 所 謂混合型兼并， 是指優(yōu)勢企業(yè)兼并那些與其生產(chǎn)和職能上彼此無多大聯(lián)系或毫無聯(lián)系的其它 產(chǎn)業(yè)部門的企業(yè)， 從而謀求生產(chǎn)經(jīng)營多樣化，以降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的兼并行為。 如美國通用汽車 公司就是這一類型的優(yōu)勢企業(yè)。 據(jù)統(tǒng)計(jì)，美國在此兼并高潮中，資產(chǎn)在1 0 0 0 萬美元以 上的 大公司共發(fā)生兼并7 1 1 起。 其中屬于橫向兼并和縱向 兼并的共1 3 2 起， 其余5 7 9 起都屬于混 合型兼并。 企業(yè)兼并的形式朝混合兼并為主的方向發(fā)展，這種變化不僅僅是執(zhí)行反托拉斯法的結(jié) 果， 還由 于在這個(gè)時(shí)期， 管理科學(xué)得到了迅速發(fā)展， 計(jì)算機(jī)在企業(yè)中 逐漸得到廣泛應(yīng)用， 現(xiàn) 代大公司“ 看得見的 手” 更加完善， 這就使得經(jīng)理人員對大型混合企業(yè)的有效管理成為可能。 ( 2 ) . 屬于 “ 大魚吃大魚”的兼并。如果前兩次企業(yè)兼并高潮仍屬于 “ 大魚吃小魚，小魚 吃蝦米” 式的兼并的話， 而現(xiàn)在這次企業(yè)兼并，就不僅僅是 “ 大魚吃小魚” ， 而更多地出 現(xiàn) 了“ 大魚吃大魚” “ 鯨魚吞大魚”的情況，例如1 9 6 7 年， 通用電 氣公司以2 1 . 7 億美元的代 價(jià)兼并了猶塔國際公司， 莫比爾石油公司以1 0 億美元的代價(jià)兼并了馬考爾公司。 據(jù)統(tǒng)計(jì)， 美國 在1 9 6 6 -1 9 6 8 年間 被兼并的企業(yè)中， 成交額在1 億美元以 上的企業(yè)約有 1 3 0 多家?？?見， 此時(shí)企業(yè)兼并己 不再是“ 大魚吃小魚”式的兼并，而是 “ 大魚吃大魚” 式的兼并。 ( 3 )銀行間兼并加劇。 這次兼并高 潮中， 銀行間的兼并使得銀行資本更加集中， 從而使 銀行在整個(gè)經(jīng)濟(jì)中的作用日 益重要。 例如到1 9 7 0 年， 擁有資產(chǎn)在1 0 億美元以 上的銀行已 增 加到8 0 家，并有7 家資產(chǎn)超過1 0 0 億美元。 銀行資本的集中還可以 從各大銀行分支行數(shù)目 的迅速增長 上反映出來， 例如，美國商業(yè)銀行戰(zhàn)后初期在國內(nèi) 擁有分支機(jī)構(gòu)4 1 0 0 多家，到 1 9 7 7 年，己猛增至3 3 0 0 0 家，幾乎增長了7 倍。 第一章緒論 1 . 2 . 4第四次企業(yè)兼并高潮 ( 2 0 世紀(jì) 7 0 -8 0 年代) ?；厩闆r 第四次兼并高潮白7 0 年代中期始， 特別是進(jìn)入8 0 年代以后， 西方市場經(jīng)濟(jì)國家又開始 了新一輪企業(yè)兼井高潮， 其中以1 9 8 5 年為頂峰。這次兼并高潮相對穩(wěn)定，兼并數(shù)量變化不 大。1 9 7 5 年兼井總數(shù)為2 2 9 7 起， 1 9 8 5 年為3 0 0 0 多起。 但是兼并資產(chǎn)的規(guī)模則達(dá)到了空前 程度。 1 9 了 8 年以前， 1 0 億美元以 上的 特大兼并非常罕見。 但自 從1 9 7 9 年起， 此類兼并開始 增長。 到 9 8 4 年1 8 起， 1 9 8 5 年底， 通用電 氣公司以6 0 多 億美元買下了 美國無線電公司 為當(dāng)時(shí)規(guī)模最大的兼并案。 b . 特征 ( 1 ) 企業(yè)效并形式趨向多 樣化。此次企業(yè)兼并形式與過去三次企業(yè)兼并高潮迥然不同， 這次企業(yè)兼井的形式趨向多樣化， 即對前三次企業(yè)兼并形式進(jìn)行綜合利用， 取其所長， 避其 所短， 使橫向、 縱向 和混合三種形式互補(bǔ)， 以達(dá)到最大優(yōu)勢， 從總體上調(diào)整資產(chǎn)存量， 優(yōu)化 資源配置、 促進(jìn)生產(chǎn)力發(fā)展。 人們既把兼并目 標(biāo)轉(zhuǎn)向了 與本行業(yè)相關(guān)的行業(yè)。 也把兼并目 標(biāo) 轉(zhuǎn)向 新興_ l _ 業(yè)部門， 占 領(lǐng)新的經(jīng)營陣地。 由于兼并對象的多 樣化， 導(dǎo)致了兼并形式的多樣化。 ( 2 ) 對企業(yè)兼并對象的爭奪日 趨激烈。以 往企業(yè)間的兼并是一對一， 沒有或很少有競爭 對手， 但現(xiàn)在對于一家規(guī)模較大而又有利可圖的兼并對象， 可能會有數(shù)家優(yōu)勢企業(yè)進(jìn)行競爭， 以 期進(jìn)行兼并。 隨著競爭的展開， 一方面要求優(yōu)勢企業(yè)有更為 雄厚的實(shí)力與資本; 另一方面 也使被兼并資產(chǎn)價(jià)格上揚(yáng)， 促使兼并成本增加。 另外， 與前三次高 潮相比， 兼并雙方坐下來 協(xié)商兼并事宜的 情況己 不多見， 取而代之的是兼并與反兼并， 被兼并企業(yè)總在想方設(shè)法使自 己 不被兼并， 例如， 高價(jià)收購本公司股票，以免其他公司掌握股份多數(shù); 增發(fā)股票以 使股權(quán) 分散等。 ( 3 ) . 開始出 現(xiàn)跨國 兼并形式。 企業(yè)兼并從國內(nèi)發(fā)展到國外是這次企業(yè)兼并高潮的重要特 征。 8 0年代以 來，市場經(jīng)濟(jì)國家的資本輸出發(fā)生了重大變化， 除了在海外直接投資外，還 將部分資本用于兼并其他國家企業(yè)， 使之成為自己 在當(dāng) 地的企業(yè)。1 9 8 8 年與1 9 8 3 年相比， 外國以 兼并形式在美國進(jìn)行的 投資中占 投資總額的百分比 提高近3 2 . 4 % 1 9 8 7 -1 9 8 8 年度 與1 9 8 4 -1 9 8 5 年度相比， 歐洲共同體各國企業(yè)之間的國際聯(lián)合投資增大了4 0 ， 而企業(yè)之 間的國際性兼并增長 幅度高達(dá)2 倍以 上。 向 海外兼并的 對象一般有新技術(shù)企業(yè)。 礦物原料企 業(yè)及市場前景良 好的企業(yè)等。 ( 4 ) .出現(xiàn) “ 小魚吃大魚” 式的兼并。 在此次企業(yè)兼并高潮中， 繼續(xù)有 “ 大吃小”的企業(yè) 兼并存在。 但除此之外， 在此次兼并高 潮中， 又一個(gè)顯著的特點(diǎn)是出 現(xiàn)了 大量“ 小企業(yè)兼并 大企業(yè)”的 現(xiàn)象。 如 1 9 8 5 年銷售額僅為2 億美元，經(jīng)營超級市場和雜貨店的派利特雷 普 蘭德公司竟以借債方式， 以1 7 . 6 億美元的價(jià)格吞并了 年銷售額達(dá)2 4 億美元， 經(jīng)營藥品和化 妝品的雷大隆公司。 這種負(fù) 債賭博 式的兼并在很大程度上得益于 金融中介的支持。 ( 5 ) .兼并規(guī)模人人超過前二次。這次企業(yè)兼并高潮的規(guī)?？涨啊Ｒ悦绹鵀槔?， 1 0 億美 元以 上的兼并交易在 1 9 7 9 年以 前很少見， 即使有， 一年最多只有二、 三 起。 可是到了1 9 8 3 _ 仁 方交通大學(xué)博士學(xué)位論文 年有6 起，1 9 8 4 年有1 7 起，到了1 9 8 5 年有3 7 起，兼并總數(shù)為3 0 0 0 余起，總金額為1 2 2 0 億美元， 由此可見， 盡管兼并數(shù)目 不是增加很多， 但平均每筆兼并交易額人大增加，使總的 兼并規(guī)模擴(kuò)大。 兼并規(guī)模的擴(kuò)大， 一方面可以認(rèn)為競爭更加激烈: 另一方面也可以認(rèn)為現(xiàn)代 經(jīng)濟(jì)發(fā)展己需要經(jīng)常性的大規(guī)模資產(chǎn)存量流動，以提高資源配置的有效性。 1 . 2 . 5 2 0 世紀(jì)9 0 年代的重組兼并浪潮 a .基本情況 在7 0 . 8 0 年代的兼并浪潮于1 9 9 0 年進(jìn)入尾聲之后， 一次新的并購浪潮正在醞釀之中， 并于1 9 9 2 年在美國， 乃至全球掀起新一輪的并購浪潮。 下圖顯示了1 9 9 0 - 1 9 9 8 年全球的企 業(yè)重組并購狀況( 軸上單位: 萬億美元) ( 柱上次數(shù)單位: 千次) 20 1 9 3 1 1 . 3 1 6 . 1 1 5 . 7 9 0 9 1 9 2 9 3 9 4 9 5 9 6 9 7 9 8 圖1 - 1 9 0 年代的全球企業(yè)并購狀況 資 料來源: 經(jīng)濟(jì)學(xué) 家1 9 9 9 . 1 . 9 , 2 2 頁 1 9 9 0 年并購次數(shù)為1 1 3 0 0 次， 并購價(jià)值大約為5 0 0 0 億美元。 1 9 9 5 年之后， 全球的企業(yè) 合并速度加快，1 9 %年的并購價(jià)值超過1 萬億美元，1 9 9 7 年超過1 . 5 萬億美元，1 9 9 8 年則 接近2 . 5 萬億美元。 更引 起全球關(guān)注的是， 企業(yè)合并在全球范圍內(nèi) 進(jìn)行， 超出了傳統(tǒng)的國內(nèi) 合并班界， 例如美國的戴姆勒一 奔馳集團(tuán)與美國克萊斯勒汽車制造集團(tuán)的合并，德意志銀行 兼并美國銀行家信托集團(tuán)。 新的企業(yè)合并趨勢預(yù)示著經(jīng)濟(jì)資 源的全球配置， 對經(jīng)濟(jì)效率的影 響可以從過去的3 0 年中獲得啟示。 這次重組并購浪潮產(chǎn)生的背景是美國企業(yè)在9 0 年代初面臨著新的 “ 內(nèi) 憂外患”的沖擊 下，意識到全球激烈竟?fàn)幍膲毫Γ?進(jìn)而紛紛以 合并、兼并等方式進(jìn)一步改善企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、 市 場結(jié)構(gòu)，以 形成擁有更大競爭能 力的“ 聯(lián)盟” 或企業(yè)集團(tuán)。 例如， 美國波音公 司于1 9 9 6 年1 2 月兼并了 麥道飛 機(jī)制 造公司， 使美國 這家最大的飛 機(jī)制造公司 走上了 心得聯(lián) 合發(fā)展道路。這次并購涉及 1 3 3 億美元， 并購方式是麥道公司每股換持波音公司0 . 6 5 股。 新合并的 波音公司已 成為世界上規(guī)模最大、 實(shí)力最強(qiáng)、 業(yè)務(wù)最廣、 形象最受羨慕的航天航空 企業(yè)， 也是美國最大的出口 商。同時(shí)， 這次并購也是對空中客車公司形成有力的沖擊， 使空 第一章緒論 客車公司面臨 一 個(gè) “ 聯(lián)盟體”的竟?fàn)幫{。而另一個(gè)典型并購案例是1 9 9 7 年2 月5日公 fi 的摩根士丹利一迪思威特合井案。 此次合并案例創(chuàng)造了一個(gè)總市值達(dá)2 1 0 億美元的新型投 資銀行， 其規(guī)?？胺Q華爾街之最。 更為重要的是這次合并新型投資銀行與以傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)為 土的證券商間的策略聯(lián)盟。 不過、 1 9 9 7 年全球最大的并購案例是美國世界電信收購美國第二大電話公司m c i 公司， 涉及金額高達(dá)3 4 6 億美元，收購方式是世界電 信公司以 每股5 1 美元的價(jià)格，用本公司 股票 置換m c i 公司8 0 % 的股份， 此外，世界電 信還將以現(xiàn)金方式購買英國電 信持有的2 0 % m c i 股 份。 b .特征 9 0 年代西 方形成兼并浪潮的直接原因是西方國家放松了 對兼并活動的管制。西方主要 的_ 業(yè)化國家， 如英國、 美國、 法國等國家對不同行業(yè)、 不同市 場結(jié)構(gòu)中企業(yè)的兼并活動曾 有嚴(yán)格的規(guī)定。 在英國， 有 公平交易 法 、 競爭法 、 反投資舞弊法 、 城市法規(guī) 、 公 司法 、 證券法 等法律對企業(yè)的兼并行為作了 詳細(xì)和嚴(yán)格的規(guī)定， 特別對電視、 新聞、 通 信、 金融等行業(yè)的兼并都有非常嚴(yán)厲的管制法規(guī); 在美國則有 謝爾曼反托拉斯法 、 克雷 頓反托拉斯法 、 塞勒凱弗維爾法 、( 1 9 6 8兼并法則 、 威廉姆斯法案 、 反托拉斯兼并 法則 、 ( 1 9 8 2年兼并準(zhǔn)則等法規(guī)、法律， 對通信、 新聞傳播、影視娛樂、 金融等自 然壟 斷或壟斷競爭行業(yè)的兼并也有極為嚴(yán)厲的限制， 如美國的反托拉斯兼并準(zhǔn)則規(guī)定， 四公司集 中度超過7 5 % 時(shí)， 兼并和被兼并企業(yè)市場份額超過一定范圍時(shí)， 所有的 橫向 兼并都要受到千 預(yù)。由 于9 0 年代克林頓政府在公共管制政策上的 放松，大大降低了 某些壟斷行業(yè)和公用事 業(yè)進(jìn)入壁壘， 甚至鼓勵一些企業(yè)進(jìn)行合并， 以 便在國際競爭中取得有利的地位。 在這種政策 的影響下， 西方9 0 年代又形成了一次兼并浪潮。 特別是進(jìn)入9 0 年代中期以 來， 由于西方國 家科學(xué)技術(shù)的飛速發(fā)展， 以 及公共政策 方面有較迅速的 轉(zhuǎn)變， 為兼并活動創(chuàng)造了許多機(jī)會。 例如美國近年來取消了 禁止商業(yè)銀行跨州兼并的規(guī)定。對媒體和電 訊方面的管制也有所放 松， 針對媒體制定的新法律允許娛樂節(jié)目 的公司擁有電 視網(wǎng)， 也允許電 視網(wǎng)擁有更多的電 視 臺， 這直接促進(jìn)了 大媒體公司 之間的兼并。 技術(shù)進(jìn)步， 特別是電 訊業(yè)的技術(shù)進(jìn)步也對這次兼 并風(fēng)潮產(chǎn)生了影響， 光纖等新技術(shù)的誕生， 創(chuàng)造了 遠(yuǎn)程通訊的 新形式， 通訊成本也大大降低。 一些具備這類新技術(shù)的公司， 立刻成為十分引人注目 的目 標(biāo)公司， 這使那些主兼并公司免去 了整個(gè)光纖技術(shù)的 投資過程。 美國的反托拉斯法政策曾 一度十分嚴(yán)厲， 但克林頓政府在這一 方面顯然采取了 低調(diào)的態(tài)度， 在醫(yī)療保健和國防工業(yè)等領(lǐng)域， 政府甚至鼓勵各公司實(shí)行兼并 聯(lián)合， 以降低成本。 美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會曾表示: “ 這些兼并有很多不是競爭者之間發(fā)生的。 它們代表了一些行業(yè)健康的重組， 特別是一些大公司的兼并活動。 ” 這些因素是這次兼并浪 潮的重要起因。 1 . 3我國資產(chǎn)重組發(fā)展歷程與課題的研究背景 在我國， 資產(chǎn)重組最早是以 兼并收 購方式出 現(xiàn)的. 最早出 現(xiàn)的企 業(yè)兼并 現(xiàn)象始發(fā)于1 9 8 4 年的河北省保定市。當(dāng)時(shí)， 保宛市有 8 0 %以 上的 預(yù)算內(nèi)企業(yè)處于虧損狀態(tài)， 而同時(shí)一些魚 北方交通人學(xué)博士學(xué)位論文 待發(fā)展的優(yōu)勢企業(yè)又苦于 缺乏資金、 場地。 保定市政府為了擺脫這一困境，人膽探索， 并采 用了大企業(yè)帶動小企業(yè)， 優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)的做法。1 9 8 4 年 ? 月5日， 在保定市政府 參與下， 保定紡織機(jī)械廠以承擔(dān)目 標(biāo)企業(yè)全部債務(wù)并接管其全部債權(quán)的方式， 兼并了 保定市 針織器材廠， 開創(chuàng)了我國企業(yè)兼并的先河。 之后， 在保定市政府進(jìn)一步推動下， 又有 9 家優(yōu) 勢企業(yè)對1 0 家劣勢企業(yè)實(shí)行了兼并。 通過優(yōu)勢企業(yè)對劣勢企業(yè)的兼并，經(jīng)濟(jì)資源得以 重新 配置， 這對改善預(yù)算內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營狀況。 減少虧損， 扭虧為盈， 起到了 積極的作用， 并收到 了良 好的效果。 繼保定市發(fā)生企業(yè)兼并之后， 全國許多省、 市政府紛紛效仿， 終于使企業(yè)兼并這一原來 被認(rèn)為是資本主義的事物登上了社會主義經(jīng)濟(jì)的 舞臺。從1 9 8 8 年起， 我國的企業(yè)兼并活動 有了較大程度的發(fā)展。 1 9 8 8 -1 9 8 9 年， 在政府的推動下， 掀起了第一個(gè)企業(yè)兼并浪潮; 1 9 8 8 年全國 被兼并企業(yè)超過了1 5 0 0 家: 1 9 8 9 年全國 共發(fā)生企業(yè)兼并3 0 0 0 余起。 在8 0 年代后期 和9 0 年代初期，北京、 武漢、成都、徐州、西安、蘭州、南昌、青島、南寧等市的企業(yè)兼 并活動迅速地發(fā)展起來。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，8 0 年代全國2 5 個(gè)省、自 治區(qū)、 直轄市和 1 3 個(gè)計(jì) 劃單列市共有6 9 0 0 多家企業(yè)被兼并， 轉(zhuǎn)移存量資產(chǎn)8 2 . 2 5 億元， 減少虧損企業(yè)4 0 9 5 家， 減 少虧損金額5 . 2 2 億元。到1 9 9 3 年，我國己 有1 萬多家企業(yè)被兼并。 隨著9 0 年代我國產(chǎn)權(quán)交易市場的興趣和發(fā)展， 企業(yè)可以 逐步通過產(chǎn)權(quán)交易市場來進(jìn)行 產(chǎn)權(quán)的買賣和轉(zhuǎn)讓， 實(shí)現(xiàn)資 產(chǎn)的流動和重組， 開展資本經(jīng)營的運(yùn)作。 例如， 在上海城鄉(xiāng)產(chǎn)權(quán) 交易所內(nèi)， 可以 把整體企業(yè)作為交易對象進(jìn)行交易。 又如， 1 9 9 4 年2 月2 8 日 ，四川省樂川 資 產(chǎn)經(jīng)營公司將樂山 無線電 廠的國有資產(chǎn)，劃分為9 1 5 萬個(gè)單位在產(chǎn)權(quán)交易市場掛牌交易， 結(jié)果僅用1 6 分5 7 秒，便被認(rèn)購一空，這在全國尚屬首次。 隨著我國企業(yè)股份制改造的發(fā)展和證券市場的成熟，上市公司股份認(rèn)購應(yīng)運(yùn)而生。據(jù) 統(tǒng)計(jì)， “ 八五” 末期全國己 有3 0 0 0 多家企業(yè)完成了股份制改造。 截止2 0 0 0 年底， 我國已 擁 有上市公司1 0 0 0 余家， 上市公司遍及全國3 0 個(gè)省、 市、自 治區(qū)， 涉及商業(yè)、 房地產(chǎn)業(yè)、 公 用事業(yè)、 化工工業(yè)、 機(jī)械工業(yè)、 冶金工業(yè)等1 5 個(gè)行業(yè)。上市公司數(shù)量的增加和證券市場的 成熟， 不僅為企業(yè)的所有權(quán)運(yùn)作、 轉(zhuǎn)讓權(quán)運(yùn)作提供了 更加便利的條件， 而且為一家企業(yè)通過 購買一定份額的另一家企業(yè)的股票或股權(quán)而達(dá)到對其控股的目 的提供了可能。 國家在政策上逐漸為資產(chǎn)重組建立了導(dǎo)向基礎(chǔ)。十四屆三中全會通過的 中共中央關(guān) 于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問 題的決定 ， 是指導(dǎo)國 企改革的綱領(lǐng)性文件。 決定 首次指明了國企改革的方向與目 標(biāo)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度， 言簡意賅地明確了 現(xiàn)代企業(yè)制度 的內(nèi) 涵: “ 產(chǎn)權(quán)明晰、 權(quán)責(zé)明確、政企分開、 管理科學(xué)” 。 決定還提出 要按照政府社會經(jīng) 濟(jì)管理職能和國有資產(chǎn)所有者職能分開的原則 “ 積極探索國有資產(chǎn)管理和經(jīng)營的合理形式 和途徑” 。 江澤民 總書記在黨的十五大報(bào)告中指出， 要 “ 加快推進(jìn)國 有企業(yè)改革” ， 要 “ 把國有企 業(yè)改革同改組、改造、加強(qiáng)管理結(jié)合起來。要著眼于搞好整個(gè)國有經(jīng)濟(jì)， 抓好大的， 放活 小的， 對國有企業(yè)實(shí)施戰(zhàn)略性改組。以資本為紐帶， 通過市場形成具有較強(qiáng)競爭力的跨地 第一章緒論 區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國經(jīng)營的大企業(yè)集團(tuán)。采取改組、聯(lián)介、! t .1、租r ry r 、承包經(jīng) 營和股份合作制、出售等形式，加快放開搞活國有小型企業(yè)的步錢、 第一 瀕 防 東 必 夕 夕 勸 :場 ir 第分 珊尹1 9 9 3 機(jī) 1 9 9 3 年9 月， 深圳寶安集團(tuán)通過土海證 券交 易所收購了上海延中實(shí)業(yè)股份公司 1 8 . 8 %的股份，從而控制了該公司。成為i n 內(nèi)燈 起企業(yè) 通過證券市場收購對其他企業(yè)進(jìn)行控股的案例。 “ 寶延風(fēng)波”揭開了我國股權(quán)收購的序幕， 它開創(chuàng)了一條可供企業(yè)資產(chǎn)重組有效運(yùn)作的新的市場化途徑。 從此之后， 股權(quán)收購事件在我 國頻頻發(fā)生， 如深圳萬科集團(tuán)試圖對上海申 華實(shí)業(yè)股份有限公司控股: 深圳大極光電技術(shù)實(shí) 業(yè)股份有限公司試圖對上海飛樂音響股份有限公司控股。 男一例國汽扮友羚趙 第苗珊子1 9 9 4 年。 1 9 9 4 年4 月， 珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)恒通置業(yè)股份有限 公司以 每股4 . 3 0 元的價(jià)格協(xié)議受讓上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司1 2 0 0 萬股國家股， 該份額占 上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司總股本的 3 5 . 5 ，從而成為其最大的股東， 這一事件寫 卜 了中 國證券市場重組史上兩個(gè)第一的記錄， 即第一例國有股轉(zhuǎn)讓， 第一例完整意義上的買殼上市。 這一案例從實(shí)踐上打破了國有股及法人股不能 流通的認(rèn)識誤區(qū)， 為其后的一系列重組案開辟 了道路、 提供了經(jīng)驗(yàn)。 在此后， 國 有股、 法人股轉(zhuǎn)讓的控股權(quán)轉(zhuǎn)移重組，已 逐步成為控股權(quán) 重組的主流模式。 1 9 9 7 年 瓣形 之為 介 凈歲 鄉(xiāng) 亡 刀 置m功勇 一組摸式萬始留 刃。這一時(shí)期，國有股、 法人股 的場外轉(zhuǎn)讓己事實(shí)上成為大宗控股權(quán)流通的一種形式。 1 9 9 7 年下半 年的一批上市公司重組， 更將國有股的轉(zhuǎn)讓和無償劃撥與上市公司的徹底資產(chǎn)大置換結(jié)合在一起， 將地方政府參與下 的上市公司行政性重組推向了 極至， 直接借資產(chǎn)重組運(yùn)作實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)間 接上市， 蘭陵陳香 與交運(yùn)股份是這一時(shí)期較具代表性的案例， 開創(chuàng)了 一種叫做 “ 凈資產(chǎn)” 置換的重組模式。 1 9 9 8 韋 屠彥群拼型企業(yè)減勞重組履腳功 放去 力。 在眾多民 營企業(yè)借殼上市案例中 有兩家最具特色， 各自 創(chuàng)造了一套新的，別具實(shí)踐意義及創(chuàng)新意義的運(yùn)作模式。 一是川長 征與托普集團(tuán)的重組，另一例為創(chuàng)智科技與五一文的重組。 在川長征重組案例中，托普集 團(tuán)創(chuàng)造性地設(shè)計(jì)出了先注資后收購控股權(quán)的運(yùn)作模式， 有效地縮短了 政策審批所帶來的重 組時(shí)間 跨度，同時(shí)巧妙地利用國家股與流通股的價(jià)格差距， 低成本地完成了“ 買殼” 運(yùn)作。 而創(chuàng)智五一文的重組則更顯匠心別具。嫁接式的 股權(quán)安排巧妙、間接地完成了 上市公司控 制權(quán)的轉(zhuǎn)移，將重組雙方的利益有機(jī)地結(jié)合在一起。 在此后又陸續(xù)出 現(xiàn)了 清華同方與魯穎電 子的吸收合并，申能股份國有股回購等一系列 市場運(yùn)作實(shí)踐的創(chuàng)新。 可以說到了2 0 0 0 年中國 證券市場重組的模式創(chuàng)新上已 基本完成了發(fā) 育期，許多成熟資本市場上的重組模式被移植到中國 證券市場上來， 這些重組模式的涌現(xiàn) 使中國證券市場資源配置功能不斷被發(fā)掘、 突現(xiàn)。 從以 上我國資產(chǎn)重組的發(fā)展歷程可以看出， 近年來， 我國 進(jìn)入了資 產(chǎn)重組的高峰期， 各 種資產(chǎn)重組公告屢見報(bào)端。 但在實(shí)際運(yùn)作中，理論界與實(shí)務(wù)界均發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)重組并不是包治 百 病的靈丹妙藥， 有很多盲目 的重組均以失敗而告終。企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組存在著各種各樣 的目 的: 有的為 “ 借殼” “ 買殼” 而上市 圈錢;有的為股市炒作而重組，為二級市場上造 北方交通大學(xué)博士學(xué)位論文 “ 炒制”的題材;有的為享受銀行減免息優(yōu)惠政策; 有的為甩掉包袱進(jìn)行資產(chǎn)重組:有的 為追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)而盲目 地進(jìn)行重組， 認(rèn)為企業(yè)規(guī)模越大越好。 這些類型的重組往往流于“ 報(bào) 表重組， ，而對企業(yè)的實(shí)際業(yè)績沒有本質(zhì)的提高。 在這樣的時(shí)代背景下， 探討我國上市公司資產(chǎn)重組的績效問題，就具有很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意 義。尤其通過上市公司資產(chǎn)重組績效的理論和實(shí)證研究，可為實(shí)際運(yùn)作提供重要的決策依 據(jù)， 具有較高的借鑒價(jià)值。 需要探討的議題涉及: 上市公司的資產(chǎn)重組中 存在著何種規(guī)律? 不同 類型的 上市公司應(yīng)采取何種重組方式? 這些重組活動對上市公司 經(jīng)濟(jì)價(jià)值的增加是有 利還是有害?如果有利，能帶來多大程度的績效影響? 如果有害， 應(yīng)采取