股權(quán)投資框架協(xié)議(最新版).doc

股權(quán)投資框架協(xié)議甲方： 法定代表人：住所：乙方： 法定代表人：住所：鑒于：1、甲方系依據(jù)中國法律成立的有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣 萬元，經(jīng)營范圍為： ；2、 乙方系依據(jù)中國法律成立的有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣 萬元，經(jīng)營范圍為： ；3、 乙方擬以現(xiàn)金或其他方式投資購買甲方部分股權(quán)，同時(shí)甲方愿意向乙方出讓部分股份。4、 乙方對甲方的股權(quán)投資行為需分為不同的環(huán)節(jié)，雙方具體實(shí)施環(huán)節(jié)之時(shí)間與細(xì)節(jié)另行確定。據(jù)此，甲乙雙方就股權(quán)投資相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達(dá)成如下初步意向 ：一、 交易概述1.1 甲方同意將其 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。1.2 乙方同意以甲方股票市盈率 倍受讓甲方上述股權(quán)，最終轉(zhuǎn)讓價(jià)款將根據(jù)上述約定之市盈率條件協(xié)商確定。轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式由雙方在正式的交易協(xié)議中另行約定。1.3 證券形式： 1.4 預(yù)計(jì)交割日為 年 月 日（以下將實(shí)際完成時(shí)間簡稱為“交割日”）1.5 在完成上述乙方股權(quán)投資行為后，甲方同意乙方在甲方之總公司（佛山市-有限公司，甲方系其全資控股子公司，以下簡稱為“總公司”）在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“新三板”）掛牌后，以股權(quán)置換方式進(jìn)入其總公司，具體方式及細(xì)節(jié)雙方另行約定。1.6 為了實(shí)現(xiàn)股權(quán)投資的順利進(jìn)行與最終完成，雙方一致同意依照以下時(shí)間表逐步推進(jìn)各環(huán)節(jié)事項(xiàng)。序號工作環(huán)節(jié)時(shí)間簽署股權(quán)投資框架協(xié)議本協(xié)議簽署日盡職調(diào)查本協(xié)議簽署后 工作日內(nèi)具體事項(xiàng)協(xié)商談判本協(xié)議簽署后 工作日內(nèi)簽署正式股權(quán)投資協(xié)議排他期內(nèi)資金投入正式協(xié)議簽署后 工作日內(nèi)變更登記正式協(xié)議簽署后 工作日內(nèi)二、 交易安排2.1 盡職調(diào)查在本協(xié)議簽署后 工作日內(nèi)，乙方有權(quán)自行或聘請中介機(jī)構(gòu)對甲方的財(cái)務(wù)狀況、法律事務(wù)及業(yè)務(wù)潛力等事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查。甲方應(yīng)配合乙方的盡職調(diào)查，并提供乙方要求為完成盡職調(diào)查所需的資料與文件，但乙方保證對于甲方提供的資料與文件予以保密。在上述約定期限內(nèi)，如果需要甲方同時(shí)享有對乙方進(jìn)行盡職調(diào)查的權(quán)利，乙方同時(shí)應(yīng)履行配合之義務(wù)。2.2 交易細(xì)節(jié)磋商在本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)當(dāng)立即就本協(xié)議項(xiàng)下的交易具體細(xì)節(jié)進(jìn)行磋商，并爭取在排他期（定義見下文）內(nèi)達(dá)成正式的交易協(xié)議。交易細(xì)節(jié)包括但不限于：(1) 乙方入股的具體時(shí)間；(2) 對乙方投資安全的保障措施；(3) 乙方入股后甲方的公司治理、利潤分配等事宜；(4) 甲方在完成乙方入股后、總公司掛牌前的后續(xù)增資擴(kuò)股事宜；(5) 各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)協(xié)商的其他相關(guān)事宜。2.3 正式交易文件在甲方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結(jié)果，且雙方已經(jīng)就交易細(xì)節(jié)達(dá)成一致的基礎(chǔ)上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協(xié)議項(xiàng)下的交易的各項(xiàng)具體事宜。三、 雙方承諾3.1 資金用途甲方承諾融資所獲資金將被用于： 3.2 新三板掛牌 甲方承諾其總公司在交割日之后的 年內(nèi)盡全部努力實(shí)現(xiàn)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易。3.3 債權(quán)債務(wù) 甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對外擔(dān)保性文件，亦不存在任何其他未披露之債務(wù)。3.4 公司治理 甲方承諾投資完成后，乙方有權(quán)提名人員在甲方之董事會、監(jiān)事會任職或者擔(dān)任其他高級管理人員，具體提名人數(shù)由雙方另行約定。3.5 網(wǎng)絡(luò)平臺維護(hù) 乙方承諾投資完成后每年至少投入 元對其銷售甲方產(chǎn)品之網(wǎng)絡(luò)平臺系統(tǒng)進(jìn)行更新維護(hù)以及升級，同時(shí)承諾如果乙方喪失網(wǎng)絡(luò)平臺銷售資格，甲方有權(quán)回購乙方占有甲方的全部股權(quán)，具體回購價(jià)格及細(xì)節(jié)由雙方另行約定。3.6 業(yè)績要求 乙方承諾投資完成后，雙方重新簽訂網(wǎng)絡(luò)銷售合作合同，就產(chǎn)品年銷售額及年銷售增長率等相關(guān)條款重新進(jìn)行約定，如到時(shí)未能按新的合作協(xié)議履行，甲方有權(quán)回購其占有甲方之股權(quán)，具體細(xì)節(jié)雙方另行約定。3.7 投資退出 甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權(quán)按照約定退出投資，具體投資退出條件及退出之具體方式與細(xì)節(jié)由雙方另行約定。四、 其他事宜4.1 排他性（根據(jù)需要設(shè)定該條款）在本協(xié)議簽署之日起至 年 月 日之前（“排他期”），乙方享有與甲方就本協(xié)議項(xiàng)下交易協(xié)商和談判的獨(dú)家排他權(quán)利。在排他期內(nèi)，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項(xiàng)下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方終止交易，或者甲方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意的。4.2 保密雙方方均應(yīng)當(dāng)對本協(xié)議予以保密，并不應(yīng)當(dāng)向任何無關(guān)第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容，但各方為進(jìn)行本協(xié)議項(xiàng)下的交易而向其聘請的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進(jìn)行的披露除外（此時(shí)披露方應(yīng)當(dāng)確保接受信息披露一方履行保密義務(wù)）。4.3 交易費(fèi)用除非另有約定，雙方各自承擔(dān)其因履行本協(xié)議項(xiàng)下交易而支付的各項(xiàng)費(fèi)用。4.4 協(xié)議有效期若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項(xiàng)下的交易達(dá)成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時(shí)另有約定，否則本協(xié)議將自動(dòng)終止。4.5 未盡事宜若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂補(bǔ)充協(xié)議加以約定，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。4.6 違約責(zé)任本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時(shí)地履行其義務(wù)及約定。如發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。4.7 指定聯(lián)系人甲方指定聯(lián)系人：_ ,電話_,電子郵箱_； 乙方指定聯(lián)系人：_ ,電話_,電子郵箱_。甲乙雙方通過上述聯(lián)系方式所做的意思表示均具備法律效力，如有變更須及時(shí)通知對方。4.8 爭議解決 雙方在本合同履行中如發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先友好協(xié)商解決。如協(xié)商解決不成，則任何一方均可將爭議提交 仲裁委員會裁決。4.9 本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。（本頁至此結(jié)束，以下無正文）（本頁為簽字頁，以上無正文）各方同意并接受上述條款：甲方： （公章）授權(quán)代表（簽名）：_乙方： （公章）授權(quán)代表（簽名）：_簽署時(shí)間： 年 月 日簽署地點(diǎn)：二、在任何事情上都不要覺得自己受了多大的委屈，哭哭啼啼和別別扭扭改變不了糟糕的現(xiàn)狀。心子開一點(diǎn)，認(rèn)真地該干啥干啥，反倒走得順暢許多?？傅米《嗌贃|西，最后就會得到多少東西，大致就是這么個(gè)理兒吧。三、生命本沒有意義，你要能給他什么意義，他就有什么意義。與其終日冥想人生有何意義，不如試用此生做點(diǎn)有意義的事。四、愛怕沉默。太多的人，以為愛到深處是無言。其實(shí)，愛是很難描述的一種情感，需要詳盡的表達(dá)和傳遞。五、有些路，只能一個(gè)人走。六、有一種落差是，你配不上自己的野心，也辜負(fù)了所受的苦難。七、有些決定，只需要一分鐘，可是，卻會用一輩子，去后悔那一分鐘。八、“忽然想通了”,這五個(gè)字說來簡單，要做到可真不容易。我佛如來在菩堤樹下得道，就因?yàn)樗昂鋈幌胪恕?達(dá)摩祖師面壁十八年，才總算“忽然想通了”.無論什么事，你只要能“忽然想通了”,你就不會有煩惱，但達(dá)到這地步之前，你一定已不知道有過多少煩惱。九、如果他總為別人撐傘，你何苦非為他等在雨中。十、我對前任的感覺很簡單，哪怕他的女朋友來我面前秀恩愛，我也不會覺得煩。就像在看別人吃一碗很香的鹵肉飯，吧唧嘴巴弄得很大聲，但我自己心里是明白的：我吃過那種飯，其實(shí)沒那么好吃。十一、為什么我們總是不懂得珍惜眼前人？在未可預(yù)知的重逢里，我們以為總會重逢，總會有緣再會，總以為有機(jī)會說一聲對不起，卻從沒想過每一次揮手道別，都可能是訣別，每一聲嘆息，都可能是人間最后的一聲嘆息。十二、我在最好的時(shí)候碰到你，是我的運(yùn)氣?？上覜]時(shí)間了。想想，說人生無悔，都是賭氣的話。人生若無悔，那該多無趣啊。我心里有過你?？晌乙仓荒艿较矚g為止了。十三、我說不出來為什么愛你，但我知道，你就是我不愛別人的理由。十四、當(dāng)你在轉(zhuǎn)圈的時(shí)候，這個(gè)世界很大，當(dāng)你勇往直前，這個(gè)世界就很小。十五、現(xiàn)在男女之間的戀愛，總是答應(yīng)太快，結(jié)果分手也快。人性的規(guī)律是容易得到的就容易放棄。凡是通過努力得到的，不管是感情還是物品，都會使人頓生珍惜之感。所以在感情上，當(dāng)有人追求時(shí)，內(nèi)心的一份矜持是必要的，即使心里很愛，也需要給追求者時(shí)間和難度，這樣兩人走到一起才會珍惜感情、地久天長。十六、我從來不會在分手很久后才會哭，因?yàn)椴恢?。十七、高興呢，就允許自己高興一天；難過呢，也允許自己難過一天。關(guān)鍵是這一天過去了，你得繼續(xù)往前走。十八、對于世界而言，你是一個(gè)人；但是對于某個(gè)人，你是TA的整個(gè)世界。十九、我們漸漸的放開了對方的手二十、為愛投入不應(yīng)該被苛責(zé)，只是忘記自己卻是愛情里的最大弊病，也許，愛情里最好的狀態(tài)不是犧牲與忍讓，而是站在可以看到彼此的位置里，在對方的眼里可以看到最真實(shí)的自己。二十一、人生一世，總有個(gè)追求，有個(gè)盼望，有個(gè)讓自己珍視，讓自己向往，讓自己護(hù)衛(wèi)，愿意為之活一遭，乃至愿意為之獻(xiàn)身的東西，這就是價(jià)值了。二十二、“做自己”很難，但更難的是遇到能接受你“做自己”的人。二十三、只有在你最落魄時(shí)，才會知道誰是為你擔(dān)心的笨蛋，誰是形同陌路的混蛋。二十四、老天在送你一個(gè)大禮物時(shí)，都會用重重困難做包裝。二十五、很奇妙的一種感覺是，曾經(jīng)的陌生人，突然之間成為了你的整個(gè)世界。我們不可能再有一個(gè)童年；不可能再有一個(gè)初中；不可能再有一個(gè)初戀；不可能再有從前的快樂、幸福、悲傷、痛苦。昨天，前一秒，通通都不可能再回去。生命原來是一場無法回放的絕版電影！二十六、有時(shí)陽光很好，有時(shí)陽光很暗，這就是生活。二十七、再多的“我愛你”也抵不過一句“分手吧”二十八、失望，有時(shí)候也是一種幸福。因?yàn)橛兴诖?，所以才會失望。因?yàn)橛袗?，才會有期待。所以縱使失望也是一種幸福，雖然這種幸福有點(diǎn)痛。二十九、當(dāng)生活給你設(shè)置重重關(guān)卡的時(shí)候，再撐一下，每次地咬牙闖關(guān)過后，你會發(fā)現(xiàn)想要