國有企業(yè)改革探討.doc

現(xiàn)代企業(yè)制度是一種終極的企業(yè)制度嗎？如果不是的話，這個制度已經(jīng)顯現(xiàn)出了它的不穩(wěn)定性與過渡性了嗎？更重要的是，哪一種企業(yè)制度會成為它的替代制度？，準(zhǔn)備發(fā)在這里的，是筆者多年來對所有權(quán)與控制（經(jīng)營）權(quán)分離的企業(yè)制度，即我們稱為現(xiàn)代企業(yè)制度的主體形式所產(chǎn)生問題與出路的思考。其基本的觀點部分已在六年前發(fā)表，近年來又陸續(xù)寫了一些沒有發(fā)表的東西，算是對基本觀點的反復(fù)思考、加深和系統(tǒng)化。所有權(quán)與控制權(quán)的兩權(quán)分離現(xiàn)象早已經(jīng)被伯利和米恩斯證實，把這個特征認(rèn)可為現(xiàn)代企業(yè)核心標(biāo)志的是美國企業(yè)史學(xué)家錢德勒；在其發(fā)表的看得見的手中，錢德勒對現(xiàn)代企業(yè)（他的準(zhǔn)確叫法是現(xiàn)代工商企業(yè)）提出了一個具備兩項標(biāo)準(zhǔn)的定義：一是由各級支薪經(jīng)理人管理（即實行所有權(quán)與控制權(quán)分離的企業(yè)制度），二是包含許多不同的營業(yè)單位（即采用分部制的組織結(jié)構(gòu)）。照錢德勒的說法，現(xiàn)代企業(yè)制度在上世紀(jì)的中葉就在美國成熟了。在中國，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的說法是在上世紀(jì)80年代中期之后針對國有企業(yè)的改革提出來的，隨后在1993年底的十四屆三中全會上成為了一項正式?jīng)Q定。從說法上看，我國的現(xiàn)代企業(yè)制度與錢德勒有所不同，問題的源流也不一樣，但是，由于兩者的根基都是兩權(quán)分離的企業(yè)法人制度與有限責(zé)任制度，在實踐上也同樣以有限責(zé)任公司和股份有限公司為主體形式，并且在面臨的問題上也是一模一樣，因此把兩者相提并論是完全合理的?，F(xiàn)代企業(yè)制度的建立和發(fā)展是企業(yè)制度的一項歷史進(jìn)步。首先，兩權(quán)分離可以借助資本市場的力量突破企業(yè)發(fā)展的資本瓶頸，同時使管理從完全的個性化轉(zhuǎn)變?yōu)榭茖W(xué)化，克服了創(chuàng)業(yè)者自身素質(zhì)不足對企業(yè)發(fā)展的威脅（如通用汽車公司的杜蘭特那樣）。其次，分部制的組織能夠比較充分地利用企業(yè)內(nèi)部資源與外部機(jī)會，特別是能夠適應(yīng)消費多樣化給企業(yè)發(fā)展帶來的機(jī)會。無疑，企業(yè)是現(xiàn)代社會最重要的細(xì)胞，企業(yè)發(fā)展越成功社會的發(fā)展就越好；而企業(yè)能夠發(fā)展成功的關(guān)鍵就是產(chǎn)權(quán)制度的優(yōu)越，就像雇傭制的發(fā)展是英國走向強(qiáng)盛的重要因素一樣，讓企業(yè)制度從兩權(quán)不分走向兩權(quán)分離則可以認(rèn)為是美國經(jīng)濟(jì)替代英國走向強(qiáng)盛的重要因素。正是因為如此，兩權(quán)分離的現(xiàn)代企業(yè)制度才成為了一種風(fēng)靡世界的企業(yè)制度。如果就這么順順當(dāng)當(dāng)?shù)刈呦氯?，現(xiàn)代工商企業(yè)也就是完美的了，也無需再有什么改進(jìn)了?？墒牵虑椴⒉豁槷?dāng)，兩權(quán)分離的企業(yè)制度有其利當(dāng)然就有其弊。這個弊是內(nèi)含在其制度當(dāng)中的，也是有人（亞當(dāng)斯密）早就揭示過的，那就是獲得企業(yè)控制權(quán)的、被股東雇傭來奉命行事的經(jīng)理人與股東的利益基點不一致，由此經(jīng)理人對企業(yè)的事務(wù)并不一定盡心盡力，甚至還會有直接損害股東利益的事情出現(xiàn)（也就是理論上說的經(jīng)理人“機(jī)會主義行為”）。由于存在這個根本的矛盾，現(xiàn)代工商企業(yè)的兩權(quán)分離制度實際上就不是一個穩(wěn)定態(tài)。在錢德勒認(rèn)為的現(xiàn)代工商企業(yè)成熟之前，這一矛盾也同樣沒有成熟，而在錢德勒認(rèn)為現(xiàn)代工商企業(yè)成熟了的時候，這一矛盾也就成熟了不怪，本來就是一體的嘛。就該制度領(lǐng)先的美國而言，從上世紀(jì)中期到后期，經(jīng)理人在獲得自己利益上就對股東們步步進(jìn)逼，股東們也挖空心思予以對付，可這個矛盾還是不以股東的意志為轉(zhuǎn)移繼續(xù)發(fā)酵，最終的結(jié)果大家都是知道的，那就是安然事件的爆發(fā)，結(jié)果企業(yè)毀滅了。其實，此次的次貸危機(jī)中我們也能夠看到這個問題的影子，濫發(fā)次級貸款對誰有好處？經(jīng)理人！難道他們就不知道這會毀了企業(yè)？知道，傻子才不知道！但是他們?yōu)槭裁催€要這樣做，因為這對他們自己有利。事實上，現(xiàn)代工商企業(yè)已經(jīng)病入膏肓，它從娘胎里帶出來的毛病是先天的，無法克服。按照歷史的邏輯，現(xiàn)代企業(yè)制度作為一種企業(yè)形態(tài)會長久存在下去（就像家族制也會長久存在下去一樣），但是它在企業(yè)制度中占據(jù)主流也是有生命周期的。由于其內(nèi)在矛盾導(dǎo)致的不穩(wěn)定，現(xiàn)代企業(yè)制度只能是一種過渡態(tài)，在主流上已經(jīng)開始過時，這就是我們從它的發(fā)展歷程中可以看到的事實這意味著，以一種新的企業(yè)形態(tài)來代替它的情勢已經(jīng)出現(xiàn)。這種必然替代現(xiàn)代企業(yè)制度的新企業(yè)制度形式，其核心特征就是兩權(quán)的重新結(jié)合：指的是企業(yè)的所有權(quán)與控制權(quán)在經(jīng)理人身上實現(xiàn)重新統(tǒng)一的制度形式。接下來的論述分為三大部分：必然性、必要性和國有企業(yè)進(jìn)一步改革的方向。（以下的部分來自于我對過去發(fā)帖的稍微整理，因此不僅文字稍顯零亂，且字?jǐn)?shù)不少，合計三萬余字用三萬字講清一個重要問題，我認(rèn)為不算多耐心不夠的人士就請到此為止吧。）第一部分：對一些理論的簡單評述及兩權(quán)重新結(jié)合必然性的論述對于現(xiàn)代工商企業(yè)出現(xiàn)的問題，許多人都在拿主意，其中最有名聲的就是新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)派的各位高手。新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)是由科斯開創(chuàng)的，他的最大貢獻(xiàn)是找到了一個研究企業(yè)的獨特視角，并在此視角下講明了企業(yè)之所以出現(xiàn)和存在條件，即組織成本低于其范疇內(nèi)的交易成本；講明了在有交易成本的情況下（這是對市場的真實描述）制度的重要性；講明了在經(jīng)濟(jì)交往出現(xiàn)損害情況時解決問題應(yīng)遵循的原則，即權(quán)利的重新安排應(yīng)該以企業(yè)的總產(chǎn)出最優(yōu)，等等。對于企業(yè)而言，存續(xù)和發(fā)展比建立要難得多。從上面科斯的角度看，企業(yè)能夠存續(xù)和發(fā)展的關(guān)鍵，就是要使企業(yè)的組織成本持續(xù)地低于其范疇內(nèi)的交易成本，這句話用現(xiàn)實的語言來說就是要讓企業(yè)的經(jīng)營成本（單位）持續(xù)地低于行業(yè)均值，或者說企業(yè)生產(chǎn)的效率能夠不斷的提高、高于行業(yè)均值（當(dāng)然，這也是粗略的說法，因為純粹的、絕對的可比性是沒有的）。如何才能達(dá)到這一點呢？科斯后來提出了自己的原則和期望，那就是：“將權(quán)利配置給那些能夠有效地使用它們的、具有引導(dǎo)他們這樣做的動力的人是可取的”。不知是不是翻譯的問題，我認(rèn)為這樣的說法在程度還不夠高度，應(yīng)該是：需要將最大的激勵予以最有能力的人。科斯之后，新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)與時代的要求相呼應(yīng)，迅速地發(fā)展起來，出了威廉姆森、詹森、阿爾奇安、哈特，眾多人物，他們在交易成本的范疇內(nèi)對企業(yè)內(nèi)外部的關(guān)系研究進(jìn)行了拓展，重點針對的，就是現(xiàn)代工商企業(yè)面對的最大問題：機(jī)會主義，包括企業(yè)之間的和企業(yè)內(nèi)部的。在研究企業(yè)之間的關(guān)系時，這些學(xué)者從各自的角度基本都遵循了科斯的原則，但是一旦轉(zhuǎn)入企業(yè)內(nèi)部，轉(zhuǎn)入經(jīng)理人機(jī)會主義問題，他們幾乎是全部都止步于雷池，不再談?wù)撜l是企業(yè)中的最有能力者，更遑論應(yīng)該給其以最大的激勵，或者干脆限制條件，化原則于無形。新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)袞袞諸公為什么如此？這是一個態(tài)度問題，一個立場問題（至少是一種折射），那就是，他們?yōu)樽约旱难芯吭O(shè)定了一些不想超越的前提。新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的研究主要定位在合同（契約）上，他們關(guān)心的是怎樣使現(xiàn)有的合同有效。顯然，一味堅持原有合同的有效性，至少意味著對合同內(nèi)容的改進(jìn)會受到忽視，這或許正是新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)在取得豐碩成果的同時，卻不能讓兩權(quán)分離企業(yè)真正擺脫困境的原因所在。新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)諸位學(xué)者并沒有把科斯的思想完全繼承下來，這不能不說是一種遺憾。對付經(jīng)理人的機(jī)會主義自利行為，理論上和實踐中的辦法都不少，但是如果這些辦法都有效，那么兩權(quán)分離的現(xiàn)代工商企業(yè)制度就萬事大吉了。那么這些辦法是否有效呢？我的看法當(dāng)然是否定的，為什么？因為這些辦法都沒法對付經(jīng)理人和股東之間力量轉(zhuǎn)換的大趨勢，這個大趨勢就是學(xué)術(shù)上說的“信息不對稱”及其的發(fā)展，用現(xiàn)實的語言講，就是股東與經(jīng)理人雙方實力的消長已經(jīng)不可逆轉(zhuǎn)了，股東江河日下，經(jīng)理人則風(fēng)頭日盛。處于名利場中，企業(yè)內(nèi)部股東與經(jīng)理人之間在各自利益上很少是和諧的（和諧了就不正常了），他們之間存在著博弈和競爭，股東依仗于自己物質(zhì)資本的力量，經(jīng)理人依仗的是自己的人力資本。開始的時候，經(jīng)理人的人力資本水平不高，而股東的物質(zhì)資本卻很強(qiáng)勢，此時雙方博弈是以股東為主導(dǎo)的，經(jīng)理人只能接受股東的條件。但是隨著經(jīng)理人在企業(yè)中的打拼，其人力資本必然快速增長，從而導(dǎo)致博弈的平衡點向經(jīng)理人利益方向發(fā)生位移。對大多數(shù)股東來講，這種位移只要在可忍受的范圍之內(nèi)都是可以接受的，并且甚至是主動讓步的（比如給經(jīng)理人提工資、升職位等等）。但是，從人性的角度講，經(jīng)理人會滿足這些嗎？不會的，他（暫時不會是所有的“他”，但總會有一些“他”，從而還會有越來越多的“他”）會盡可能從股東那里為自己撈更多的利益；只如此便罷了，還會有欲躋身股東地位甚至取股東地位而代之者畢竟，不想當(dāng)將軍的士兵就不是好士兵嘛。相對于報酬，企業(yè)的所有權(quán)代表的是永恒的利益（其實是沒有永恒的，只有更長遠(yuǎn)）。試問，有幾個股東是容忍別人（尤其是“下人”）與自己平起平坐的，有幾個愿意真正讓出這個地位的，有幾個又不是抱著郎咸平的“保姆”論的？大家都是人，而人性就是如此！經(jīng)理人有這樣的想法是很自然的（即符合人性的），但是他們會在嘴上說出來嗎？不會的，除非是已經(jīng)具備了足夠的實力、遇上了意外的機(jī)遇，或者是被逼得狗急跳墻（請問國美的高層管理者反水是屬于哪種情況或者是哪些情況的綜合呢？這可能永遠(yuǎn)是一個迷）。相反，他們可能還會信誓旦旦保證自己沒有這個欲望呢（哈哈哈哈），不然立馬就下課了。盡管嘴上不說，行動上終是有體現(xiàn)的，所謂的經(jīng)理人機(jī)會主義行為，如經(jīng)營懶惰、公款花費、打造公司帝國、自己給自己漲工資、受賄、貪污、做假賬，等等等等，就成了許多經(jīng)理人為自己撈好處的門道了。股東其實并不是不知道這些情況將心比心嘛，也不可能無動于衷，他們不僅自己挖空心思，還專門請了一幫專家?guī)煚攣砉餐朕k法對付經(jīng)理人，于是一門專門對付經(jīng)理人機(jī)會主義損害行為的學(xué)問就誕生了，叫做公司治理。作為一個名詞公司治理是新東西，可是作為一種實踐則可以追溯到人類有委托代理關(guān)系出現(xiàn)的時候（當(dāng)然你非得把它限制在現(xiàn)代工商企業(yè)出現(xiàn)之后我也沒辦法）。你把事項托給別人去辦，你就是委托人，受托為你辦事的人就是代理人，兩者之間形成的就是委托代理關(guān)系。委托代理關(guān)系是多種多樣的，現(xiàn)代工商企業(yè)里的委托代理關(guān)系比較復(fù)雜，層次多且具有持續(xù)性，它主要（并非全部）產(chǎn)生于一種股東自己沒有能力做好屬于自己利益的事情，因此從自身利益計只能把它委托給有能力辦好這些事情的人。各取所需，各舉所長，再加上臭味相投，立馬一拍即合，似乎真是天作之合。但是，不要忘了，現(xiàn)代工商企業(yè)里的委托人（就是股東）與代理人（就是經(jīng)理人）在利益基點上是不一致的，經(jīng)理人主要得工資（固定報酬），股東得利潤，工資漲就可能蠶食利潤，利潤降了工資卻不能降，等等，兩者之間是有矛盾的。為了防范經(jīng)理人機(jī)會主義行為損害自己的利益，現(xiàn)代工商企業(yè)中與委托代理關(guān)系一道產(chǎn)生的，就是對代理人的監(jiān)督，而發(fā)揮監(jiān)督作用的主要組織就是董事會。構(gòu)造一個好的董事會一直是股東們的期望，而一個好的董事會必須是能夠監(jiān)督好經(jīng)理人工作的董事會，可是，股東們把企業(yè)的經(jīng)營工作委托給經(jīng)理人本身，就標(biāo)志著股東沒有經(jīng)營企業(yè)的能力了（就存在著信息尤其是其中的知識不對稱了）。開頭，沒有干得好的能力可能還有看得懂的能力吧，可是隨著時間的推移，經(jīng)理人通過邊干邊學(xué)，人力資本增長會很快，而遠(yuǎn)離了經(jīng)營實踐的股東恐怕就只能從看得懂落到看不懂了，不僅如此，最后連企業(yè)經(jīng)營的信息都得依靠經(jīng)理人通報給他、為他解釋（肯定不會往不利于經(jīng)理人自己的方面去解釋，這用腳趾頭想都知道）了，這就是說兩者之間的信息不對稱在加劇并且不可逆轉(zhuǎn)。當(dāng)然，還有更根本的問題呢，一個董事，拿那么一點錢為所有的股東去監(jiān)督經(jīng)理人，實在是費力不討好，憑什么呀？他把經(jīng)理人管緊了讓企業(yè)利潤多漲了一個億他能夠得多少？可見他其實也是一個代理人，他也會有機(jī)會主義問題。他的最佳選擇其實是拿錢不干事，或者與經(jīng)理人沆瀣一氣，共同刮其他股東的油水，哈哈我不是要把別人想得如何如何壞，制度設(shè)定的目的就是要針對可能出現(xiàn)的最壞情形，是不是？可能你在想，讓那些大股東當(dāng)董事吧，至少他可以從挽回的損失中得多一點，從而對監(jiān)督更有積極性。不錯，算是好主意，實際中也往往如此的?？墒?，問題在于股份多的人就一定是有監(jiān)督能力的人？這往往就是不一定的。即便是，那他也免不了與經(jīng)理人信息不對稱擴(kuò)大的必然結(jié)果，遲早而已；他仍然也是一個代理人，當(dāng)然他最佳的選擇也是，哈哈，就不用多說了嘛！怎么辦？那就花錢請有能力的人來監(jiān)督吧，于是所謂的外部董事就有了。可是，外部董事改變了他的代理人屬性了嗎？沒有！他真有能力嗎？不一定！他愿意花足夠的心思嗎？也不一定，這又不是他的主業(yè)，只是兼職而已！而更為讓人泄氣的是，股東們知道誰有資格成為外部董事嗎？往往答案又是否定的，因為在信息不對稱趨勢擴(kuò)大的情況下，股東們早就不懂行了，讓他們說誰有資格他們也說不上來，于是這外部董事就只能由經(jīng)理人來選了呵呵，你在多大的程度上相信這樣的外部董事能夠盡心盡力地把屁股坐在股東們的利益上呢？在此情形下，我們可以看見許多的外部董事其實不管事，沒有油水的話連董事會也是懶得參加的，即便參加了不是打瞌睡就是忙私事，不怪不怪！又怎么辦？請相關(guān)利益者吧，找機(jī)構(gòu)投資者吧，請外部審計者吧，請市場管理者吧，不一而足，可是這些有什么用呢？開頭可能有一點效果（新鮮事嘛，州官上任還能點三把火呢?。院笾荒苤貧w老路，因為他們都越不過與經(jīng)理人之間信息不對稱擴(kuò)大的障礙的，他們也都是代理人！公司治理本來應(yīng)該只是股東的事情，結(jié)果搞得把外邊的人都搞進(jìn)來了，甚至把全社會都牽扯進(jìn)來了（牽扯面越來越大）；公司治理本來是想節(jié)省代理成本的（監(jiān)督成本是其中主要的、并且是有關(guān)聯(lián)效應(yīng)的一項），結(jié)果卻只能是越來越高、讓全社會都在為它支付成本，事與愿違。呵呵，太悲觀了吧！照上面的描述豈不是早就盜賊橫行、天下大亂了，還有什么現(xiàn)代工商企業(yè)可以存在呢？不錯，事實上并沒有這么亂下去，這至少是因為絕大多數(shù)的董事、外部董事、工會干部、機(jī)構(gòu)投資者經(jīng)理，市場管理者官員，等等，他們并不會做我在上面所說的“最佳”選擇，畢竟大多數(shù)的人還是有道德底線的，并且他們也并不想在這種并不是他們利益之大處的地方毀了自己的前途，因此，他們也不愿意讓事情發(fā)展到不可收拾的地步，他們還是要管一些事的。不過，公司治理的效能已經(jīng)是決定現(xiàn)代企業(yè)競爭力的重要因素，上述人等的努力不足必然導(dǎo)致治理效能的下降，企業(yè)整體競爭力的下降，其中的相對最差者，就必然面臨最大的風(fēng)險，企業(yè)的競爭力可能就是最差的；再其中，安然的情況也就必然出現(xiàn)。除了構(gòu)造董事會、強(qiáng)化監(jiān)督之外，公司治理還有一條思路和做法，就是依靠市場的競爭來約束經(jīng)理人的行為，途徑有二。其一，換經(jīng)理人，讓你看看是我股東的腰粗還是你打工仔的腿粗。這件事情看著容易，威脅著說說可以，當(dāng)真使起來卻是兩敗俱傷的。換經(jīng)理人有兩個選擇，一是從外面引進(jìn)，二是從內(nèi)部選拔。就第一項而言，從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，能夠獲得好經(jīng)理人的前提條件是可選擇性大（即所謂經(jīng)理人市場發(fā)育較充分），可是經(jīng)理人市場發(fā)育充分嗎？能發(fā)育充分嗎？答案還是否定的。由于專業(yè)化的發(fā)展，各類頂層、頂級的資源始終是稀缺的，既然是稀缺的，那么關(guān)于它們的市場就不可能是發(fā)育充分的，這種說法的實際意思是，股東不缺、經(jīng)理人才是缺乏的！這種說法的現(xiàn)實體現(xiàn)就是，有實力的管理者根本不愁東家，連會吹噓的管理“高手”到處都會受熱捧看誰甩了誰！這一招顯然不會有什么普遍意義的效果（稍微懂一點經(jīng)濟(jì)學(xué)的都知道）。也真有換了的，可結(jié)果也大多數(shù)都不好（艾科卡算是例外），最終還是要面對與以前一樣的問題，簡直不如不換不知大家有沒有換保姆的經(jīng)歷，換來換去的結(jié)果多數(shù)都是越來越差的，不信你就試試連保姆都是如此，更何況是資源稀缺得簡直不可比的高級管理者！就第二項，即從內(nèi)部選拔而言，也是沒有什么好結(jié)果的！選誰呢，標(biāo)準(zhǔn)是什么？唯賢or唯親，德or才？大家從自己的角度想想看，應(yīng)該怎么選？其實這不用想的，換經(jīng)理人本身就是德先才后的做法，當(dāng)然大家也想德才兼?zhèn)涫遣皇?，但是德與才往往就不是可以兼?zhèn)涞模遣黄胶獾?，值此情況，所謂的“德”其實就是“親”肯定是首要的標(biāo)準(zhǔn)，這就是公司政治?？墒牵阆敫愎菊谓?jīng)理人就不能搞？大家想一想一個員工從基層爬到高層，經(jīng)歷了多少的波折，使盡了多少的解數(shù)，他早就是公司政治的老手了，等股東們才想起公司政治的時候，經(jīng)理人恐怕已經(jīng)把公司政治玩得滾瓜爛熟了，他同樣是拉幫結(jié)派早就嚴(yán)陣以待了，你看得到的都是他的人，你硬性立起來的人誰都喊不動，如果如前所說董事會早就被經(jīng)理人支配，這個事情的結(jié)果如何也是早就可以預(yù)期的。這一招對股東來講同樣沒有什么好的結(jié)果，更沒有普遍的意義。當(dāng)然，股東也可以來“陰”的一套，挑起經(jīng)理人之間的爭斗，就像古代中國皇帝對屬下所搞的那樣。可是，你要明白，中國皇帝做這等事情的時候，就是皇帝本人無能的時候，而玩這種政治平衡把戲需要高手，弄不好會直接把自己玩殘廢甚至玩死掉的。從長遠(yuǎn)看，玩這種政治把戲的都不會有好的結(jié)果，尤其是大大地危害組織（皇朝毀滅）、危害企業(yè)（安然公司到最后經(jīng)理人之間就內(nèi)斗得厲害）。因為你要玩這個，你就得利用“小人”，你自己也是“小人”了，整個組織就會陷入白色恐怖之中，自取滅亡，還發(fā)展什么呀！網(wǎng)上曾經(jīng)流傳過一篇偽托的帖子（害得我白查了半天的資治通鑒），偽托的是宇文泰與蘇綽之間的對話，雖然事情是編造的，可是道理卻入木三分。一個組織搞內(nèi)斗就得那樣，結(jié)果卻不是大家愿意看到的，組織在這樣的瞎搞之下不崩潰才怪?？墒牵褪沁@樣的一種下三爛的招，在新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)中還不止一人是出的這個主意或者贊成這個主意的。可見新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)也有墮落之處啊，別迷信它！其二，是換老板，就是“我管不了你，那就換個厲害的角色管你看看”。當(dāng)股東對前面的監(jiān)督方式失望、又對經(jīng)理人無可奈何之后，本能地就會想到撤漂走人（老板不好當(dāng)啊，呵呵）?？商糇恿探o誰呢？這難道還不簡單，不就是個價格問題嗎，原來值50塊的股票賣1塊總有人要了吧，便宜賣不就得了？可是，將心比心，我們自己想想，我們可以跟人過不去難道還想跟錢過不去？換成股東的心思就是，憑什么要賣低價？如果有股東是才買了股票的，十有八九還在套住的狀態(tài)下，那要求就更高了。好了，要想賣高價是股東自己能夠做成得了的嗎？不是，別人看的是公司狀況，可公司狀況卻是掌握在此時已經(jīng)是股東的眼中釘經(jīng)理人手中的，別的不說，經(jīng)理人發(fā)點好消息（不用直接說的，比如說預(yù)計，公司打算，），股價就會高一點，經(jīng)理人發(fā)點壞消息，股價當(dāng)然就會低一點，如果經(jīng)理人要專心使壞，這股價就可能會像從房頂往下扔磚頭了。當(dāng)然，這種情況一般不會發(fā)生（為什么都體會得到）。悲劇哦，股東要想賣到自己理想的價格，還缺不了經(jīng)理人來配合呢，實際的情況是，股東還必須求經(jīng)理人幫忙呢！事情已經(jīng)發(fā)展到這種地步了，想想股東也顧不上地位尊卑了，不僅要向經(jīng)理人陪上笑臉，還得拿出真金白銀害人之心不可有，防人之心卻不可無喲，大家都是為利而來，僅有笑臉是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，還必須拿點實在的東西權(quán)當(dāng)拿未來的股東開宰分肥以防經(jīng)理人使壞。從上世紀(jì)70年代中期開始，美國企業(yè)界發(fā)動了一場轟轟烈烈的兼并收購浪潮，目的（甚至是主要的目的）之一就是通過換老板來威脅經(jīng)理人，畢竟照中國的說法（道理則是人類通用的）：一朝天子一朝臣嘛！以此讓經(jīng)理人把尾巴夾緊一些?？墒菚r代畢竟不同了，在上面的道理的支配之下，該運動幾乎沒過多久就變味了，許多的企業(yè)在打算出賣的時候，股東們都要趕緊與經(jīng)理人簽合同，保證經(jīng)理人的利益在出賣后不受損害，如果受到損害（比如被新股東解職），那么一系列的程序就會自動啟動，經(jīng)理人可以由此得到多少補(bǔ)償，云云，等等，這些東西被叫做“金手銬”，“金降落傘”，等等。結(jié)果，經(jīng)理人從股東那里得到了更多的利益，股東自己卻為誰應(yīng)該出更多的血而互相拼殺得血淋淋的。當(dāng)然，企業(yè)受到的損害也是大大的。結(jié)束這場股東慘劇的原因有多種說法，其一是折騰夠了，股東們終于清醒了，本來是針對經(jīng)理人的事情卻變成了自相殘殺，實在是偷雞不成蝕了大把的米給經(jīng)理人；更可能的原因是外敵來了，就在美國企業(yè)相互殘殺的時候，日本鬼子又羽翼豐滿起來了，并且已經(jīng)殺進(jìn)美國的家門，這讓美國佬倒抽了一口涼氣。罷了罷了，基于初始目的的戰(zhàn)斗已經(jīng)輸了，幸虧還只是輸給了自家人，算了吧。到1980年代末，股東們灰頭土臉地收起了殘破的戰(zhàn)旗，夾著尾巴退出了戰(zhàn)場，運動結(jié)束了。（我在這里說美國企業(yè)的事情，美國企業(yè)從階段上看是走在我們前面的，須知在許多中國人的眼里，美國是標(biāo)桿。可是，我們是不是也應(yīng)該像他們那樣也去折騰一番呢？我覺得不應(yīng)該，但我不敢確定！生命不息、折騰不止，豈止是在中國）除了約束之外，給經(jīng)理人甜頭（所謂激勵）也是公司治理的主要方面，由于前述純粹約束的無能為力，激勵已經(jīng)成為治理越來越主要的方面了，這是不是就解決了、至少是緩解了經(jīng)理人機(jī)會主義問題了呢？是不是就滿足了經(jīng)理人的“狼子野心”了呢？還是說說美國企業(yè)的故事吧（畢竟得先把前車先鑒了才好說后車該怎么辦）。兼并收購運動結(jié)束之后，直接的股東在對付經(jīng)理人上頭已經(jīng)沒轍了，可是所謂長江后浪推前浪，雖然前浪死在了沙灘上，后浪也不會因此就不上。這后浪是誰呢？就是21世紀(jì)在中國變得名頭很響的，也在大力構(gòu)造、大寄希望的機(jī)構(gòu)投資者。他們是直接股東的代理人，手中聚積了大量的錢財，招來了堪稱專業(yè)人士中的精英的基金經(jīng)理，組成了龐大的專門基金?；鹪诿绹鋵嵅皇切迈r事，可過去的基金多采取穩(wěn)妥保守的策略（畢竟是外行，膽小），把手頭的錢進(jìn)行分散投資?？墒堑搅松鲜兰o(jì)90年代，一直旁觀美國企業(yè)股東與經(jīng)理人大戰(zhàn)的的基金經(jīng)理們突然明白了一個道理，與經(jīng)理人為敵是愚蠢的，不能把經(jīng)理人當(dāng)敵人啊，如果能夠與經(jīng)理人聯(lián)合起來，有多少美好的事情可以去做?。∨c其像那些股東到最后還是不得不被迫要與經(jīng)理人勾結(jié)，不如主動出擊、聯(lián)合對方以干大事。當(dāng)然，這里所謂的“聯(lián)合”并不是暗地里的勾結(jié)，而是采取光明正大的招數(shù)，并且很可能受到了在那個時代背景下的經(jīng)濟(jì)政策的啟發(fā)。須知，新自由主義經(jīng)濟(jì)學(xué)從根本上講，它反對政府在經(jīng)濟(jì)活動中發(fā)揮過多的作用（這與凱恩斯主義相反），而當(dāng)時美國因內(nèi)外折騰，陷于滯脹的情況下，急需走出困境。照經(jīng)濟(jì)學(xué)的理論，啟動經(jīng)濟(jì)就意味著或者要啟動消費（這需要減稅，符合新自由主義經(jīng)濟(jì)學(xué)的要求），或者要啟動投資（這需要加大政府開支，符合凱恩斯經(jīng)濟(jì)學(xué)的要求），可是稍微懂點經(jīng)濟(jì)學(xué)的都知道，上面的兩種思路（至少在表面上）是對立的，弄得美國佬冥思苦想：有沒有兩全其美的解決辦法呢？嘿嘿，不怕你做不到，就怕你想不到還真有！那就是發(fā)行國債，這樣既不用增加稅收，又可以增加投資了?？墒牵煜抡嬗邪壮缘奈绮蛦?？沒有的！債務(wù)總是要還的，當(dāng)時不還以后也得還，現(xiàn)代人不還后代人總得還，不然就是信用崩潰而后經(jīng)濟(jì)坍塌（我想這一點到今天大家已經(jīng)太明白了，美國佬現(xiàn)在就怕這個）。好了，可以轉(zhuǎn)回來了?；鸾?jīng)理們之所以敢接與經(jīng)理人斗法的招，一是仗恃自己資金力量的雄厚非一般的股東可比，二是仗恃自己有一個新的法寶，量他經(jīng)理人再牛氣也得在這個法寶面前乖乖就范，這個法寶是什么？就是期權(quán)。期權(quán)其實也并不是什么新東西，它原先是金融交易中的一種方式，上世紀(jì)50年代，著名的美國輝瑞公司把它引入到了對經(jīng)理人的激勵中。一開始，實行期權(quán)激勵的公司并不多，估計還是股東對股權(quán)的舍不得，憑什么要把作為所有權(quán)象征的股權(quán)讓給經(jīng)理人？可是到后來，人們看到實行了經(jīng)理人期權(quán)激勵制度的企業(yè)經(jīng)理人果然干得賣勁，企業(yè)股票價格節(jié)節(jié)高升，原來的股東不僅賺得歡并且什么也沒有失去，真是皆大歡喜。于是股票期權(quán)制度便逐步推廣開來。當(dāng)然，為了顯示新老板不是吃素的，并且顯示自己對自己招數(shù)的充分信心和決心，機(jī)構(gòu)投資者在入主某一企業(yè)之初往往會給經(jīng)理人來一個下馬威，撤換其認(rèn)為不稱職的經(jīng)理人（90年代初期，美國的好幾個大公司的CEO就被新進(jìn)入的機(jī)構(gòu)投資者股東掃地出門了）。且慢，前面已經(jīng)說過在當(dāng)今的環(huán)境下“股東不缺、經(jīng)理人才是缺乏的”嗎？不正是如此以前的股東才投鼠忌器不敢撤換不稱心的經(jīng)理人的嗎？難道機(jī)構(gòu)投資者不怕這一點？呵呵，這就是土地主與洋財主的區(qū)別了，土地主因為自己無能，看到的是“離了張屠夫就只有吃混毛豬”，洋財主卻認(rèn)為，經(jīng)理人才的缺乏是可以改觀的，抱成一團(tuán)的經(jīng)理人是可以離間的，就看你舍不舍得出大價錢，拿出你最珍貴的東西：重賞之下必有勇夫嘛！在拿出下馬威后，新老板立即在其掌控的公司中大力推行其了經(jīng)理人股票期權(quán)制度。胡蘿卜加大棒的策略果然見效，經(jīng)理們簡直就像換了一個人一樣，圍著股東設(shè)定的目標(biāo)屁顛屁顛地賣力干，終于干出了90年代美國經(jīng)濟(jì)的大好局面（當(dāng)然我們應(yīng)該承認(rèn)，90年代的美國盛世有多種成因，經(jīng)理人們的努力只能算是其一吧）有知識有見識的新老板確實不一樣啊?？墒牵虑檎娴木腿鐧C(jī)構(gòu)投資者期望的那樣好嗎？期權(quán)真是解救現(xiàn)代工商企業(yè)命運的靈丹妙藥嗎？其實，太陽低下的新鮮事并不多。大家想想，前面的股東被迫拉攏經(jīng)理人，想的是反正不用我出血，大家一起來宰后來的股東。相對于前面的股東，機(jī)構(gòu)投資者就是后來的股東，期權(quán)要給經(jīng)理人好處，難道它就想自己出血？呵呵，同樣它也想的不是自己出血，而是讓更后來的投資者出血而已，從運作上看沒什么新鮮的。這是這么算計的：假設(shè)一家企業(yè)的股票現(xiàn)在是5元，機(jī)構(gòu)投資者通過一系列的分析，發(fā)覺該企業(yè)還有盈利的潛力可挖，于是大規(guī)模入主該企業(yè)并憑借到手的股權(quán)份額直接進(jìn)入董事會，成為董事會最有影響力的股東，于是它與經(jīng)理人商定，你們不是想要股權(quán)嗎，可以可以，但條件是，你只能按每股10元的價格購買。可能有人要想，憑什么？現(xiàn)在的股票價格才5元，我為什么要按10元的價格購買？（注意，經(jīng)理人是不能從市場上任意購買自己企業(yè)的股票的，否則違法）可那是沒有見識的一般人的看法，聰明的經(jīng)理人是不會用這樣的想法讓自己憋屈難受的，他立馬就會想到，如果我努力把企業(yè)的股票價格做到10元以上，我擁有企業(yè)的股權(quán)不就不算虧了嗎？如果做到20元，這20元減10元，差價是10元，我擁有企業(yè)的股權(quán)還賺了呢，是不是？于是他就會賣力地為企業(yè)股票價格的上升而奮斗。看出來了吧？機(jī)構(gòu)投資者早在股票價格是5元的時候就潛伏了，經(jīng)理人的奮斗讓其它的投資者看到了企業(yè)的希望，于是他們進(jìn)來了，正是這些后來者，企業(yè)股票的價格才會上升的呀！經(jīng)理人如果在股價是20元的時候獲得了期權(quán)（專業(yè)術(shù)語叫做“行權(quán)”）然后把它們拋掉，你說他的獲利是誰在出血？（準(zhǔn)確的說機(jī)構(gòu)投資者也出了血，但是它已經(jīng)只占出血的很少一部分了，大大地是得大于失，它才是最大的獲利者， 20元5元15元呀略去運作成本）我在前面講到80年代初期美國的經(jīng)濟(jì)政策是讓后代人還債，你現(xiàn)在看這期權(quán)妖術(shù)是不是同樣的道理？我提一下醒，這種思路還可以花樣翻新呢！你再看看此次的次貸危機(jī)，它不就是明白人設(shè)局下糊涂人的套，局內(nèi)的人賺歡局外的人買單？資本市場不是零和博弈，但也并不是所有的人都能賺錢的，許多人都是輸?shù)煤軕K的。好像什么對方不對頭是吧？確實。因為前面說過，經(jīng)理人追求的是所有權(quán)的利益，可是經(jīng)理人在獲得代表所有權(quán)的股權(quán)后怎么又會把它們拋出去了呢？難道前面說得不對？非也，并非前面說得不對，而是機(jī)構(gòu)投資者使用期權(quán)這個工具的目的，就不是要讓經(jīng)理人獲得什么股權(quán)，而是要讓經(jīng)理人與自己的炒股德行捆在一起，如果經(jīng)理人真要把它轉(zhuǎn)化為股權(quán)（即不拋出），那么他就是大大的傻子了。首先，機(jī)構(gòu)投資者也是受到委托人壓力的代理人，它也面臨競爭的威脅，當(dāng)然必須追求自己的最大利益。他最大利益實現(xiàn)的前提，就是股票價格盡可能的高升。為此，他就會盡可能地榨取經(jīng)理人（以及企業(yè)全體員工）的努力。顯然，期權(quán)價格定低了，怎么能夠?qū)⒔?jīng)理人的努力盡可能多地榨出來呢？（當(dāng)然，這是一個博弈，經(jīng)理人則希望定低一點）其次，企業(yè)的經(jīng)營效益并不是一個恒定不變的數(shù)值，它是有變動的，同時經(jīng)濟(jì)活動也是有高潮和低潮的，這樣就必然影響到股票市場有牛市和熊市。當(dāng)經(jīng)理人把企業(yè)股票做到超過其期權(quán)價格時，事實上此時可能已經(jīng)是在股票的高位或者接近高位了，經(jīng)理人此時獲得股權(quán)如果不把它們拋了獲利了結(jié)，難道還希望等到根本就不知道還會不會有的下一輪價格高位的來臨？換了你，你還愿意持股去做這種代價高昂的股東嗎？做了又有什么意義呢？（或許，不是主觀上不想讓你做，而是大家都想獲得最大利益的行為，導(dǎo)致經(jīng)理人不愿意做這樣的股東，導(dǎo)致客觀上讓你做不了、沒法做）這就是我在前面說的實施期權(quán)激勵，股東事實上什么也沒失去的真實含義。一個輪回下來，經(jīng)理人還是經(jīng)理人，想當(dāng)股東？你傻了吧（不排除真有例外）！經(jīng)理人并不傻，他們完全明白這一點。相對于以前股東的一毛不拔，能夠從機(jī)構(gòu)投資者那里獲得期權(quán)這根骨頭也算不錯了，于是經(jīng)理們也就心甘情愿地讓股東綁在戰(zhàn)車上，充當(dāng)起機(jī)構(gòu)投資者的馬前卒，賣力地干起來了。但是，任何事情都是既又有利的一面，也有不利的一面，并且，任何事務(wù)都是在發(fā)展變化的，往往就是在這個變化的過程中，原來有利的一面會逐漸變小、不利的一面會逐漸變大，于是問題也就出來了。期權(quán)仍然如此。由于不確定性和獲利了結(jié)的（競爭）壓力，期權(quán)雙方都不會把行權(quán)的期限搞得太長，23年足矣（名義上可以十年八年的）。期限到了大家再定，可是，再定時的麻煩就出來了，價格是定得比以前低還是比以前高呢？如果前一期限內(nèi)經(jīng)過經(jīng)理人的努力，企業(yè)經(jīng)營水平提升了，那么股價肯定就是上來了的，而且企業(yè)經(jīng)營水平提升得越高，股價相對也越高（這里暫時忽略市場扭曲的情況），不論從哪個角度看，定得比以前高是理所當(dāng)然的了，好吧，再下一期呢，更高，這是什么情況？這就是在企業(yè)當(dāng)中會普遍遇上的“鞭打快?！绷恕＝?jīng)理人遇上這個困境了（這就是我把期權(quán)說成是“骨頭”的意思），可對他而言，在設(shè)定的前提下最好的出路還就是挨鞭子抽呢?？墒?，畢竟企業(yè)的潛力在一定的時期內(nèi)都不是無限的，挖著挖著就會枯竭的。此時，期權(quán)的利益也就隨之枯竭了。好了，該散伙了吧，可以啊！但轉(zhuǎn)向就是那么容易的事情嗎？漏、漏、漏呀！除了人，這世界現(xiàn)在什么都缺，獲利的空間和機(jī)會更缺！怎么辦？提升企業(yè)盈利水平可以提升股價，提升企業(yè)盈利水平的預(yù)期也是可以提升股價的呀，是不是？因此盈利提升不了我們可以提升盈利預(yù)期嘛！怎么提升？哈哈，辦法還不多的是，收購、兼并、剝離、試水、廣告、市場花樣、引入新“理念”、折騰，就是折騰而已咯！當(dāng)然，折騰也是夠累的，僅僅折騰也是不夠的，大家都會審美疲勞的，折騰完了還是要拿實在的業(yè)績出來不是？可是哪里還有什么業(yè)績呀，這折騰的事情就是花錢的事情，效益只會越折騰越差的。怎么辦？機(jī)構(gòu)投資者看到股價上不去了，經(jīng)理人看到期權(quán)的利益要泡湯了。人逼急了是什么事情都可以干得出來的，于是更無奈的事情也就水到渠成地出來了不就是做一個漂亮的報表嘛。機(jī)構(gòu)投資者就不管？你站在它們的立場上你會管嗎，你會真正地去管嗎？本來就是抱著宰后來者心態(tài)的機(jī)構(gòu)投資者，其實也是處在獲利的競爭壓力下的，到了這個份上，管的結(jié)果誰都是知道的（怪不得中國出了事故要隱瞞呢，一個道理）。作為機(jī)構(gòu)投資者，普遍地講，它其實并不會關(guān)心企業(yè)做什么，它真正關(guān)心的是自己的投資組合應(yīng)該怎么變可以獲利最大，與其費力地關(guān)心企業(yè)的實際狀況，還不如約股票評級機(jī)構(gòu)的頭頭吃頓飯來得便利實在。但是，事情總會暴露的，以安然為代表的700多家上市公司的假賬再什么做都不可能天衣無縫，華爾街的投行再怎么捆綁忽悠，次級貸款還是垃圾。結(jié)果大家都看見了，可是你看過這件事情的原委之后，你難道就不會想：單單拿經(jīng)理人的狗頭來祭旗，是不是有點不公平？唉，挨揍的總是做事的人，這世界哪里都是一樣的！好了，終于可以打一個結(jié)了。前面說了這么多，其實就是從前車的經(jīng)歷中至少暫時證實了一個看法：現(xiàn)代工商企業(yè)的先天性毛病，即經(jīng)理人的機(jī)會主義行為已經(jīng)是無藥可救了，現(xiàn)代工商企業(yè)開始病入膏肓。這么說是不是有些武斷了？可能吧，恕本人愚鈍，在既有的兩權(quán)分離前提下，本人也實在是想不出來該怎樣收拾這些毛病。或許還不止是本人，美國佬好像也沒轍了。安然事件之后，美國全國上下憤怒不已，紛紛想辦法拿主意，要把經(jīng)理人的這股歪風(fēng)邪氣殺下來。結(jié)果當(dāng)然有，在國會通過了一個專門的法案，叫做薩班斯一奧克斯利法案，其主要內(nèi)容除了更加嚴(yán)格了企業(yè)信息監(jiān)管和披露，對信息造假加重了處罰的力度，等等之外，好像并沒有什么實質(zhì)的東西就實質(zhì)而言，這些難道以前不是都有的嗎（只是更加，更加，了）。不錯，報表因受到更嚴(yán)格的審查而更加可信了，信息披露更及時了，可是這樣就能阻止經(jīng)理人的機(jī)會主義行為？此次次貸危機(jī)，大家看到的好像只是衍生工具使用不當(dāng)，可作為工具為什么就不當(dāng)了呢？不當(dāng)?shù)墓ぞ哂譃槭裁磿褂盟?？其實，次貸危機(jī)的根源就是以房利美和房地美為首的一些企業(yè)濫放貸款，衍生工具只是起了遮掩和擴(kuò)散的作用。如前所說，這種行為下得好處的只是企業(yè)的經(jīng)理人，禍害還是留給股東和企業(yè)的，難道經(jīng)理人就不知道，難道經(jīng)理人也會像許多人一樣認(rèn)為經(jīng)過衍生工具后，垃圾立馬就成了黃金？不管別人信不信，反正我是不信的。做只有利于自己而必然禍害股東和企業(yè)的事情，這不是機(jī)會主義自利行為是什么？關(guān)鍵不在報表上，而是在行為上。改變經(jīng)理人的行為，或者是盡可能使其行為不要走向機(jī)會主義，更少地走向機(jī)會主義，這才是應(yīng)該做的事情?，F(xiàn)代工商企業(yè)兩權(quán)分離內(nèi)在缺陷的不斷發(fā)展及其難以克服，表明了這種企業(yè)制度只是一種過渡的企業(yè)形態(tài)。那么，它會過渡到哪種企業(yè)形態(tài)呢，或者說能夠替代這種企業(yè)形態(tài)的企業(yè)制度應(yīng)該是什么呢？我個人認(rèn)為，現(xiàn)代工商企業(yè)必然要過渡到的，就是所有權(quán)和控制權(quán)重新結(jié)合的企業(yè)形態(tài)（我稱之為“兩權(quán)重新結(jié)合”）。請注意，兩權(quán)重新結(jié)合并不是指股東從經(jīng)理人手中重新收回控制權(quán)（即親自經(jīng)營企業(yè)），而是股東要讓出企業(yè)部分、大部分的所有權(quán)，讓經(jīng)理人（團(tuán)隊）真正成為企業(yè)的股東并且是最大甚至控股的股東，也就是說，要讓企業(yè)的所有權(quán)與控制權(quán)在經(jīng)理人的身上實現(xiàn)重新結(jié)合當(dāng)然，它不可能是在純粹和絕對的意義上。企業(yè)制度從兩權(quán)不分，過渡到兩權(quán)分離再過渡到兩權(quán)重新結(jié)合的過程，包含著歷史的和必然的邏輯（先別指責(zé)我是“歷史決定論者”、“歷史宿命論者”等等）。這些邏輯的一部分，已經(jīng)在我上面講的那一大堆內(nèi)容中得到了一定程度的體現(xiàn)。不然，你就得為公司治理找到真正有效的出路。兩權(quán)重新結(jié)合體現(xiàn)了我在前面支持的一個原則：需要將最大的激勵給予最有能力的人。因為這樣對企業(yè)有利，在有序?qū)崿F(xiàn)上述要求的前提下，對股東也同樣有利。抬出一個觀點可能是比較容易的事情，證明這個觀點可能會更麻煩一些。不要緊，前面事實上已經(jīng)證明了不少了，再說底下的，也會省事多了。（為免一次看帖太累，先貼出第一部分。余下內(nèi)容也分為兩部分必要性與國企改革問題貼出。）/Article/Class22/201103/222670.html第二部分：對兩權(quán)重新結(jié)合必要性的論述前面主要講了一種趨勢，也就是必然性的問題，除此之外，還需要對必要性的問題做一個更深入的交待。一種趨勢可能并不具有正當(dāng)性，這種非正當(dāng)?shù)内厔輰ΜF(xiàn)存制度的沖擊是不應(yīng)當(dāng)被贊許的，只有我們論證了該制度本身已經(jīng)不合時宜，那么這種沖擊盡管部分地或許是以非正當(dāng)?shù)男问匠霈F(xiàn)的，也具有促使受到?jīng)_擊的制度進(jìn)行脫胎換骨的轉(zhuǎn)變的積極作用。深入的探討必須直面制度本身：現(xiàn)代企業(yè)制度到底出了什么問題？難道只是主流觀點和輿論紛紛指向的經(jīng)理人道德有問題？我們不能否認(rèn)經(jīng)理人從經(jīng)濟(jì)意義上來講的道德出了問題（制度經(jīng)濟(jì)學(xué)所謂的“道德風(fēng)險”），但是，在沒有成為經(jīng)理人（主要是指高級經(jīng)理人）之前，他們有這樣的道德問題嗎？經(jīng)理人的道德問題為什么會愈演愈烈呢？顯然，這里面沒有那么簡單。一件事物不是個案而是群案，那么必然是制度出了問題；在某個階段上不發(fā)生而到另一個階段卻會發(fā)生，那么必然是原有的制度已經(jīng)不適應(yīng)了新的情勢；在某種環(huán)境下不發(fā)生而在另一種環(huán)境下就會發(fā)生，那么可能意味著新的情勢需要有新的制度與之匹配。什么是制度呢？制度其實指的是通過獎懲來維持或?qū)崿F(xiàn)某種群體利益、目標(biāo)的規(guī)范。經(jīng)濟(jì)學(xué)中對制度的解釋是比較寬泛的，就我們所面對的企業(yè)制度而言，解釋的范圍則相對窄一些，突出的是一種以盈利為核心目標(biāo)、通過契約來確認(rèn)行為規(guī)則并主要以機(jī)構(gòu)的名義來實施獎懲的組織特色。在現(xiàn)代社會中，制度幾乎就是一張無所不在的網(wǎng)，個人與群體無不仰賴于它。從制度的定義中我們可以看出，它具有懲“惡”的強(qiáng)制性特征或功能，這表明生活于這張網(wǎng)中的人們對制度所維持的利益、目標(biāo)并不都是滿意的（至少在相對的意義上），只要有可能，他們（開頭只是少數(shù)人如果沒有懲罰然后就是多數(shù)人）就會做出制度本身所不允許的舉動來，并且這種舉動肯定會損害群體中其他人的利益（否則群體沒有懲罰他的必要），這或許是制度之所以必要的理由所在。在現(xiàn)代社會中，采取群體的、組織起來的方式謀取利益已經(jīng)是一種常態(tài)。在組織中，一個人他能夠以何種地位和方式獲得何種的利益，并不完全是自己說了算，而是由雙方相互認(rèn)可的。但是，在這種貌似公正的相互認(rèn)可后面，掩蓋的實際是不平等的交易和不平等的結(jié)果：握有關(guān)鍵資源或在資源數(shù)量上占有優(yōu)勢的一方始終是交易的主導(dǎo)方和支配者，這決定了他們在合作的地位選擇與收益方式選擇上具有優(yōu)先權(quán)，相應(yīng)的組織權(quán)力結(jié)構(gòu)和利益結(jié)構(gòu)也隨之形成。由于資源占有不均等而導(dǎo)致的權(quán)力關(guān)系與利益關(guān)系的不平等可以被稱為先天的不平等或“自然”的不平等。由于握有物質(zhì)資本這一關(guān)鍵資源，企業(yè)組織中的股東自然就成為了企業(yè)契約關(guān)系的主導(dǎo)者。作為主導(dǎo)者，股東所構(gòu)造的企業(yè)權(quán)力關(guān)系是自身對于企業(yè)決策具有最終決定權(quán)，其他人的權(quán)力都由其授予；其所構(gòu)造的利益關(guān)系是自己獲得企業(yè)經(jīng)營所得的剩余（減掉各種經(jīng)營支出后的余額），其他人獲得固定報酬獎勵。顯然，股東進(jìn)行這樣的安排是有風(fēng)險的，但股東之所以采取這樣的安排，乃是他們對風(fēng)險進(jìn)行了評估，確信收益大于風(fēng)險可能帶來的損失他們不是傻瓜，絕不會拿自己的財產(chǎn)去干僅有風(fēng)險的事情。在以前的介紹中我們已經(jīng)清楚，上述利益安排必然導(dǎo)致股東和其他人的利益基點不一致。這種利益基點不一致所導(dǎo)致的問題從靜態(tài)來看，那就是：員工在收入一定的前提下，付出勞動盡可能的小是他們的最佳行為選擇；股東在支出一定的前提下，榨取剩余盡可能的多是他們的最佳行為選擇。動態(tài)來看則是雙方各自的成本效益最大化?？梢姡鲜隼姘才潘鶎?dǎo)致的兩者之間的矛盾是“天然”的，是這種制度與生俱來的。在利益基點不一致所導(dǎo)致的矛盾之下，股東要想真正獲得自己預(yù)期的利益，還必須為自己增加一項必不可少的職責(zé)：監(jiān)督受雇傭者履行自己應(yīng)盡的職責(zé)，并且進(jìn)一步建立一套監(jiān)督的體系。（當(dāng)然，投資者也可以采取承包，租賃和分成制等只要結(jié)果不管過程的制度，但這些制度適用的范圍畢竟有限，這里不多講企業(yè)契約與市場契約的區(qū)別可能就在于是否控制過程上，或是否對過程有決定權(quán)上）由此可見，只有責(zé)權(quán)利三者之間的有效配合，我們所稱的企業(yè)制度才能夠立得住腳跟。企業(yè)制度是一個以物質(zhì)資本權(quán)力的擁有者（或優(yōu)勢者）股東為主導(dǎo)形成的責(zé)權(quán)利一體化的互動體系，因此關(guān)聯(lián)制度體系的某一方出了問題、特別群體性趨勢性的問題，另一方、尤其是制度主導(dǎo)方?jīng)]有問題是說不過去的，相反，他們應(yīng)該負(fù)主要的責(zé)任。由此我們可以回答：兩權(quán)分離的現(xiàn)代企業(yè)制度究竟出了什么問題呢？或者是在我們看到的經(jīng)理人問題的表面背后究竟隱藏著什么根本的問題呢？那就是企業(yè)的股東在總體上已經(jīng)無力甚至無心承擔(dān)起監(jiān)督的職責(zé)了！正是由于股東的無能，企業(yè)制度的應(yīng)有的核心功能效率下降了：由股東承擔(dān)而不是讓經(jīng)理人來承擔(dān)的監(jiān)督體系逐步松懈，權(quán)力體系逐步瓦解，利益關(guān)系逐步混亂。顯然，對于現(xiàn)代企業(yè)制度所出現(xiàn)的問題，是股東而不是經(jīng)理人應(yīng)該負(fù)首要的、主要的責(zé)任，單方面地、一味地譴責(zé)經(jīng)理人并沒有把握住問題的實質(zhì)。其實，關(guān)于現(xiàn)代企業(yè)制度的問題還可以從更多的角度來解釋（例如知識權(quán)力主導(dǎo)），這里就不多談了。出路的選擇可能有哪些？前面所談基本上否決了在現(xiàn)有兩權(quán)分離框架內(nèi)重新復(fù)位企業(yè)制度功能的許多選擇，剩下來的就只有對現(xiàn)代企業(yè)制度本身進(jìn)行改變。選擇之一是股東收回企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)這也是新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)隱含的選擇之一，即所謂對剩余控制權(quán)的控制，退回到過去兩權(quán)不分（或兩權(quán)合一）的情況。顯然，這是一個不太識時務(wù)的餿主意。有沒有原股東重新成為其作為主要股東的企業(yè)的經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)人，大大縮減了經(jīng)理人實施機(jī)會主義行為的空間并使企業(yè)重振雄風(fēng)的？有，但這只是、也只能是特例。對于大多數(shù)的現(xiàn)代企業(yè)而言，實施兩權(quán)分離建立現(xiàn)代企業(yè)制度本身，就是其能力不足或下降的表現(xiàn)，隨著遠(yuǎn)離企業(yè)經(jīng)營的現(xiàn)實，股東的能力普遍來講只能越來越下降：哪怕是監(jiān)督，你也得懂被監(jiān)督者是在干什么是不是？不是專家至少得是行家是不是？讓什么都不是的股東自己來掌管經(jīng)營，股東自己都不會答應(yīng)此路不通！由于先天性問題不可逆轉(zhuǎn)的惡化，現(xiàn)代企業(yè)制度本身只是一種非穩(wěn)定的、動不平衡的、過渡性的制度形態(tài)，回到過去已不可能，唯一的出路是在前面，是往前走，實現(xiàn)兩權(quán)在經(jīng)理人身上的重新結(jié)合。從歷史的角度看，兩權(quán)重新結(jié)合并不是一件遙不可及的事物，它早已經(jīng)在企業(yè)發(fā)展的進(jìn)程中出現(xiàn)并顯示出越來越強(qiáng)的趨勢。早在錢德勒宣稱兩權(quán)分離的現(xiàn)代企業(yè)制度成熟的時期（上世紀(jì)20年代前后的美國），經(jīng)理人持有股權(quán)并且是份額越來越大的股權(quán)的現(xiàn)象就在一些企業(yè)出現(xiàn)過，比如在福特汽車公司成長壯大的過程中，僅次于福特本人的最大個人股東就是一個從股權(quán)份額僅為2.5上升為10的經(jīng)理人，名字叫庫茲恩斯（有的書又稱“卡曾斯”，是一個社會主義者）；他依靠自己的才華幾乎是全盤操控著公司的經(jīng)營，讓福特可以在十多年里騰出手來專心于汽車設(shè)計和生產(chǎn)方式（“流水線”生產(chǎn)方式）的改進(jìn)，并在企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵時刻提出并逼迫福特接受了扭轉(zhuǎn)乾坤的翻倍加薪方案。而我們所熟知的通用汽車公司最卓越的領(lǐng)導(dǎo)者，被許多人認(rèn)為是職業(yè)經(jīng)理人典范的斯隆，也在帶領(lǐng)企業(yè)成長的過程中成為了通用汽車公司最大的個人股東。有學(xué)者統(tǒng)計，上述情況在當(dāng)時的美國并不是個別現(xiàn)象。經(jīng)理人獲得并增大對企業(yè)持股的情況并不是一帆風(fēng)順的。自上世紀(jì)30年代后，美國公司中經(jīng)理人持有公司股權(quán)的份額開始逐步下降，這可能與競爭開始走向壟斷、經(jīng)濟(jì)危機(jī)或者二次大戰(zhàn)來臨等有關(guān)。自上世紀(jì)50年代之后，經(jīng)理人持股又重新恢復(fù)了起來，但是，此后的情形變得跟以前不太一樣了，以較隱蔽的、不夠充分的方式進(jìn)行著，最后則以扭曲的方式蔓延開來。所謂較隱蔽，指的是它一般都夾雜在“員工持股方案”中；所謂的不夠充分，指的是“員工持股”在某種程度上已經(jīng)將企業(yè)最重要的激勵資源變成了天女散花式的分享，這降低了它的效用；所謂扭曲，則是指此時的所謂持股，基本上都采取了期權(quán)的方式我們已經(jīng)在前面揭示了它的實質(zhì)，這對企業(yè)的發(fā)展從長期來看是有害的，并且在實質(zhì)上已經(jīng)偏離了兩權(quán)重新結(jié)合的方向。說到兩權(quán)重新結(jié)合中要求經(jīng)理人團(tuán)隊成為企業(yè)最大甚至是控股股東的要求，不得不說另一種經(jīng)理人持股的扭曲模式MBO（管理層收購），即經(jīng)理人出錢將企業(yè)的股份（具有控股份額的、甚至是全部的）收購下來，從而使自己成為企業(yè)的主要或唯一股東。說這種模式扭曲是因為：（1）在此方式中，經(jīng)理人需要以大比例債券融資的方式才有能力購買得起企業(yè)的股權(quán)，由此增加了企業(yè)的額外經(jīng)營負(fù)擔(dān)（直接增加的是經(jīng)理人的負(fù)擔(dān)，但是它必然會轉(zhuǎn)化為企業(yè)的負(fù)擔(dān)；當(dāng)然，我們這里沒有把MBO的行為作為炒股票來看待，即目的是短期內(nèi)再賣出去。）于企業(yè)的發(fā)展并不有利。（2）除開因經(jīng)營方針分歧等情況外，此方式本身就可能是經(jīng)理人機(jī)會主義行為的結(jié)果：一些企業(yè)通過MBO獲得了盈利的提升，但這是不是恰好證明了此前經(jīng)理人在經(jīng)營上對企業(yè)對股東的不盡職和不用心？（3）MBO還極有可能引發(fā)進(jìn)一步的經(jīng)理人機(jī)會主義行為風(fēng)險。由于壓低收購價格對經(jīng)理人有利，而經(jīng)理人是可以對價格施加影響的，那么管理層收購的做法本身就