云南信達(dá)富士電梯制造有限公司章程.docx

云南信達(dá)富士電梯制造有限公司章 程（修訂稿 2015年10月9日） 為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：云南信達(dá)富士電梯制造有限公司第二條 公司住所：云南省昆明市安寧市太平街道橋鋼廠內(nèi)第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)電梯、智能化立體停車設(shè)備及有關(guān)零配件制造、銷售、安裝、維修、保養(yǎng)等售后服務(wù)；電梯的改造；機(jī)械、電氣、電控、電子設(shè)備的產(chǎn)品制造、銷售；代理機(jī)電設(shè)備銷售；機(jī)電設(shè)備安裝、改造；非標(biāo)設(shè)備及提升機(jī)制造（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）第三章 公司注冊(cè)資本第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣5000萬(wàn)元。公司增加或減少注冊(cè)資本，須經(jīng)股東會(huì)通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 公司股東名錄第五條 公司股東名錄：股東名稱或姓名認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元）出資方式持股比例（%）實(shí)繳出資額（萬(wàn)元）出資時(shí)間剩余出資額（萬(wàn)元）出資時(shí)間云南信達(dá)車庫(kù)制造有限公司5000貨幣10020002011年7月15日30002021年7月15日前完成注資第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第六條 公司不設(shè)股東會(huì)，公司股東為云南信達(dá)電梯車庫(kù)制造有限公司。云南信達(dá)電梯車庫(kù)制造有限公司依法行使股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)，承擔(dān)云南信達(dá)富士電梯制造有限公司注冊(cè)資本金實(shí)繳和認(rèn)繳義務(wù)。股東行使下列職權(quán)：（）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)、全部或部分股權(quán)質(zhì)押、擔(dān)保事宜作出決議；（11）修改公司章程；（12）審批公司對(duì)外投資、購(gòu)買及資產(chǎn)處置單筆不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%，一年內(nèi)累計(jì)不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%;(13)審批公司單筆借貸金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%，一年內(nèi)累計(jì)不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的70%。第七條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東決定聘任或解聘。執(zhí)行董事任期三年（不得超過三年），任期屆滿，可另行指定。股東認(rèn)為有必要時(shí)，克自行擔(dān)任公司執(zhí)行董事。第八條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：第九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)于每年6月前組織召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第十條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十一條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十二條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為五人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1） 召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（2） 執(zhí)行股東會(huì)決議；（3） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（4） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7） 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（10） 制定公司的基本管理制度；第十三條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十四條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的董事出席，對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十五條 公司總經(jīng)理一名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第十六條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員為三人，由股東會(huì)選舉二人，與職工代表監(jiān)事一人共同組成。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由控股份推薦由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第十七條 監(jiān)事會(huì)每年召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的監(jiān)事出席，所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十八條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)議決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議；（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（6）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。第十九條 公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第六章 公司法定代表人第二十條 公司法定代表人由李光明擔(dān)任，任期三年，任屆期可連選連任。第八章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限為2014年8月2日至2034年8月2日，自企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。股東向股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)其他股東同意（股東之間享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)），股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。不同意轉(zhuǎn)讓的應(yīng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十三條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：（1）公司被依法宣告破產(chǎn)；（2）公司營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（3）股東會(huì)決議解散；（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散；（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第八章 附 則第二十四條 本章程未盡事宜，按公司法及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第二十六條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以