煙臺正海磁材2018年度監(jiān)事會工作報告.doc

工作報告/工作報告 煙臺正海磁材2018年度監(jiān)事會工作報告 xx年度，公司監(jiān)事會按照公司法、證券法、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則及深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、自律規(guī)則及公司章程的要求，積極履行監(jiān)督職責(zé)，從切實(shí)維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益出發(fā)，對公司財務(wù)以及董事和高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。xx年度監(jiān)事會工作情況如下:一、監(jiān)事會召開情況報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會共召開了8次會議，具體內(nèi)容如下:(一)二屆監(jiān)事會第七次會議煙臺正海磁性材料股份有限公司二屆監(jiān)事會第七次會議于xx年3月23日在公司會議室召開，應(yīng)參會監(jiān)事3人，實(shí)際參會監(jiān)事3人，出席會議人數(shù)符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會議審議通過了以下議案:1、公司xx年度監(jiān)事會工作報告的議案2、公司xx年度報告及其摘要的議案3、xx年度財務(wù)決算報告的議案4、xx年度內(nèi)部控制自我評價報告的議案5、募集資金xx年度存放與使用情況的專項(xiàng)報告的議案6、公司xx年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案7、關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目延期的議案8、關(guān)于修訂公司章程的議案9、關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案10、股東回報規(guī)劃(xx年-xx年)的議案(二)二屆監(jiān)事會第八次會議煙臺正海磁性材料股份有限公司二屆監(jiān)事會第八次會議于xx年4月20日在公司會議室召開，應(yīng)參會監(jiān)事3人，實(shí)際參會監(jiān)事3人，出席會議人數(shù)符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會議審議通過了以下議案:1、xx年第一季度報告全文的議案(三)二屆監(jiān)事會第九次會議煙臺正海磁性材料股份有限公司二屆監(jiān)事會第九次會議于xx年5月26日在公司會議室召開，應(yīng)參會監(jiān)事3人，實(shí)際參會監(jiān)事3人，出席會議人數(shù)符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會議審議通過了以下議案:1、關(guān)于煙臺正海磁性材料股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃(草案)及其摘要的議案2、關(guān)于煙臺正海磁性材料股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案3、關(guān)于核實(shí)煙臺正海磁性材料股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃之激勵對象名單的議案(四)二屆監(jiān)事會第十次會議煙臺正海磁性材料股份有限公司二屆監(jiān)事會第十次會議于xx年7月15日在公司會議室召開，應(yīng)參會監(jiān)事3人，實(shí)際參會監(jiān)事3人，出席會議人數(shù)符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會議審議通過了以下議案:1、關(guān)于煙臺正海磁性材料股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃(草案修訂稿)及其摘要的議案(五)二屆監(jiān)事會第十一次會議煙臺正海磁性材料股份有限公司二屆監(jiān)事會第十一次會議于xx年8月17日在公司會議室召開，應(yīng)參會監(jiān)事3人，實(shí)際參會監(jiān)事3人，出席會議人數(shù)符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會議審議通過了以下議案:1、xx年半年度報告及摘要的議案2、關(guān)于變更募集資金專戶的議案(六)二屆監(jiān)事會第十二次會議煙臺正海磁性材料股份有限公司二屆監(jiān)事會第十二次會議于xx年10月15日在公司會議室召開，應(yīng)參會監(jiān)事3人，實(shí)際參會監(jiān)事3人，出席會議人數(shù)符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會議審議通過了以下議案:1、關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案2、關(guān)于確認(rèn)二屆董事會第十三次會議程序的議案3、xx年第三季度報告的議案(七)二屆監(jiān)事會第十三次會議煙臺正海磁性材料股份有限公司二屆監(jiān)事會第十三次會議于xx年10月21日在公司會議室召開，應(yīng)參會監(jiān)事3人，實(shí)際參會監(jiān)事3人，出席會議人數(shù)符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會議審議通過了以下議案:1、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合相關(guān)法律法規(guī)的議案2、關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案3、關(guān)于煙臺正海磁性材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)及其摘要的議案4、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金有關(guān)的審計(jì)、評估和盈利預(yù)測報告的議案5、對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性及評估定價的公允性的議案6、關(guān)于確認(rèn)二屆董事會第十四次會議程序的議案(八)二屆監(jiān)事會第十四次會議煙臺正海磁性材料股份有限公司二屆監(jiān)事會第十四次會議于xx年12月18日在公司會議室召開，應(yīng)參會監(jiān)事3人，實(shí)際參會監(jiān)事3人，出席會議人數(shù)符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會議審議通過了以下議案:1、公司使用部分超募資金永久性補(bǔ)充流動資金的議案二、監(jiān)事會發(fā)表的獨(dú)立意見(一)公司依法運(yùn)作情況xx年度，公司監(jiān)事會對公司依法運(yùn)作情況進(jìn)行監(jiān)督，列席或出席了公司的歷次董事會和股東大會，對公司的決策程序和公司董事及高級管理人員履行職務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)督，監(jiān)事會認(rèn)為:公司股東大會、董事會會議的召集、召開均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、自律規(guī)則及公司章程的有關(guān)規(guī)定，決策程序合法合規(guī)，決議內(nèi)容合法有效;公司內(nèi)部控制制度較為完善，未發(fā)現(xiàn)公司有違法違規(guī)行為。公司董事會及高級管理人員能按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，忠實(shí)勤勉地履行其職責(zé)。報告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司董事及高級管理人員在執(zhí)行職務(wù)、行使職權(quán)時有違反法律、法規(guī)、公司章程及損害公司和股東利益的行為。(二)檢查公司財務(wù)情況xx年度，公司監(jiān)事會依法對公司財務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，監(jiān)事會認(rèn)為:公司財務(wù)制度健全，財務(wù)運(yùn)行良好，運(yùn)作規(guī)范，xx年度財務(wù)報告真實(shí)、客觀地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。中興華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對公司xx年度財務(wù)報告進(jìn)行審計(jì)后，出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報告。該報告真實(shí)、客觀和公正地反映了公司xx年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。(三)公司募集資金投入項(xiàng)目情況公司監(jiān)事會檢查了報告期內(nèi)公司募集資金的使用與存放情況，監(jiān)事會認(rèn)為公司嚴(yán)格按照深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引、創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號-超募資金使用(修訂)及公司章程、募集資金專項(xiàng)存儲及使用管理制度等有關(guān)要求，對募集資金進(jìn)行使用和管理，并及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整履行相關(guān)信息披露工作，不存在違規(guī)存放或使用募集資金的情形。公司募集資金xx年度存放與使用情況的專項(xiàng)報告客觀、真實(shí)地反映了報告期內(nèi)公司募集資金的使用情況。(四)公司收購、出售資產(chǎn)情況xx年10月15日，公司公告了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買上海大郡動力控制技術(shù)有限公司(以下簡稱“上海大郡”)的81.5321%股權(quán)并募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)，xx年12月9日本次交易獲得中國證監(jiān)會上市公司并購重組委員會審核通過。xx年1月20日中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)了公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)。截至目前，上海大郡的81.5321%股權(quán)已完成過戶手續(xù)及工商變更登記，公司共持有上海大郡88.6750%的股權(quán)。根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法、關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定、創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法、上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，公司監(jiān)事會經(jīng)過對公司實(shí)際情況及本次交易的方案、草案及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真的自查論證后，認(rèn)為公司本次交易符合發(fā)行相關(guān)法律法規(guī)，公司董事會對本次交易履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)，作出決策的程序合法有效。(五)公司關(guān)聯(lián)交易情況公司監(jiān)事會對報告期的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了核查，監(jiān)事會認(rèn)為:公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易價格公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。(六)公司對外擔(dān)保情況報告期內(nèi)，公司未發(fā)生對外擔(dān)保。(七)公司建立和實(shí)施內(nèi)幕信息知情人管理制度的情況公司監(jiān)事會對報告期內(nèi)公司建立和實(shí)施內(nèi)幕信息知情人管理制度的情況進(jìn)行了核查，監(jiān)事會認(rèn)為:公司已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，建立了內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，報告期內(nèi)公司嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)幕信息保密制度，嚴(yán)格規(guī)范信息傳遞流程，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員和其他相關(guān)知情人嚴(yán)格遵守了內(nèi)幕信息知情人管理制度，未發(fā)現(xiàn)有內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息買賣本公司股份的情況。報告期內(nèi)公司也未發(fā)生受到監(jiān)管部門查處和整改的情形。(八)對內(nèi)部控制評價報告的意見公司監(jiān)事會對公司xx年度內(nèi)部控制評價報告、公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運(yùn)行情況進(jìn)行了核查，監(jiān)事會認(rèn)為:公司已根據(jù)自身的實(shí)際情況和法律法規(guī)的要求，建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度體系，符合公司現(xiàn)階段經(jīng)營管理的發(fā)展需求，保證了公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的健康運(yùn)行及經(jīng)營風(fēng)險的控制。報告期內(nèi)公司的內(nèi)部控制體系規(guī)范、合法、有效，沒有發(fā)生違反公司內(nèi)部控制制度的情形。公司董事會xx年度內(nèi)部控制評價報告全面、客觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制體系建立、完善和運(yùn)行的實(shí)際情況。三、監(jiān)事會xx年度工作計(jì)劃作為公司監(jiān)事會成員，我們將勤勉盡責(zé)，對公司財務(wù)以及公司董事、高級管理人員履職的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督