軟件開發(fā)協(xié)議.doc

網(wǎng)站維護協(xié)議甲方：地址：法定代表人： 乙方: 地址：法定代表人：雙方本著平等互惠的原則，通過友好協(xié)商，現(xiàn)授權各自的代表按照下述條款簽署本協(xié)議。第一章 定義1.1 “軟件”：軟件是指由硬連線邏輯指令及置于系統(tǒng)儲存器內(nèi)的機器可讀碼（包括但不限于半導體裝置或系統(tǒng)）組成的電腦程序，可提供基本邏輯、操作指令以及與用戶相關的應用程序指令，包括用于說明、維護及使用程序的有關文件。軟件包括系統(tǒng)軟件和應用軟件。1. 2 “系統(tǒng)軟件”：乙方合法地用于開發(fā)應用軟件的第三方軟件。1.3 “應用軟件”：乙方根據(jù)本協(xié)議商務和技術要求為甲方 工程項目開發(fā)、研制的平臺軟件和客戶定制軟件,包括技術文件及技術資料等。1.4 “技術文件”或“技術資料”：協(xié)議中規(guī)定的所有與應用軟件、技術開發(fā)及服務、軟件的安裝、調(diào)測、運行、維護和檢驗相關的文件。1.5 “培訓”：按協(xié)議的規(guī)定，乙方為確保設計開發(fā)的應用軟件能夠充分適當?shù)谋患追饺藛T使用而向甲方提供的服務。1.6 “服務”：按協(xié)議規(guī)定由乙方向甲方就所設計開發(fā)的應用軟件做出的行為和擔保。1.7 “現(xiàn)場”：對應用軟件進行安裝和運行的場所。1.8 “協(xié)議”：本協(xié)議正文及其附件；附件是協(xié)議不可分割的一部分。具有同等法律效力。如果附件和本協(xié)議正文有任何不一致之處，以協(xié)議正文為準。1.9 “一方”：乙方或甲方。1.10 “雙方”：乙方和甲方。1.11 “甲方”： 1.12 “乙方”： 1.13 “初驗”：甲方按照總體技術要求對該應用軟件按照測試規(guī)范進行測試和驗證，合格后，簽署初驗合格證書。1.14 “移交”：乙方在約定時間內(nèi)向甲方提交應用軟件設計文件、開發(fā)各階段文件及應用軟件全部源代碼。1.15 “試運行”：在初驗合格后與最終驗收之間的一段時間內(nèi)對應用軟件進行運行，用來證明應用軟件的指標是否達到了總體技術要求中規(guī)定的所有要求。1.16 “終驗”：指甲方對涉及本項目的應用軟件按照總體技術要求，進行最終驗收。合格后，簽署終驗合格證書。1.17 “保修期”：指終驗合格證書簽署后12 個月的時期，具體包括但不限于乙方對應用軟件的免費修復、免費服務或免費升級，以保證整個工程系統(tǒng)正常運行的時期。1.18“有效發(fā)票”：指符合國家相關規(guī)定及買方合理財務要求的發(fā) 票。1.19 “源代碼”：指使用編程語言并按其規(guī)則編寫的、可讀可修改的、經(jīng)編譯后成為目標程序的程序代碼。第二章 協(xié)議標的2.1 甲方委托并買斷乙方為甲方（下稱“項目”）開發(fā)的“”（下稱“應用軟件”），乙方負責完成應用軟件的設計開發(fā)、移交、培訓及相關其他服務工作，并保證該應用軟件滿足本協(xié)議及附件提出的所有要求。2.2 乙方向甲方移交應用軟件的同時提供完整、準確的技術文件，包括但不限于附件一、二、三、四中規(guī)定的需移交的技術文件清單。2.3 雙方確定，本協(xié)議項下乙方開發(fā)的客戶定制軟件的所有權和/或知識產(chǎn)權歸甲方所有。 本應用軟件中的平臺軟件之所有權和/或知識產(chǎn)權歸乙方所有。甲方利用乙方按照本協(xié)議約定提供的應用軟件，進行后續(xù)改進而產(chǎn)生的具有實質(zhì)性或創(chuàng)造性技術進步特征的新的技術成果及其權利歸屬，由甲方享有。2.4 雙方確定，乙方根據(jù)甲方的要求，為甲方指定的人員提供免費的技術指導和培訓，使參加受訓的人員理解并掌握軟件的操作維護和二次開發(fā)技術，直至甲方人員能獨立地在應用軟件上進行二次開發(fā)。具體培訓目的、內(nèi)容、要求以及其他內(nèi)容見附件二、四。同時，乙方應向甲方免費提供與使用該應用軟件相關的技術服務。具體服務內(nèi)容、方式等見附件一。2.5 未經(jīng)甲方書面授權，乙方不得將協(xié)議分包或轉包給第三方。在向甲方交付應用軟件之前，乙方不得自行將應用軟件轉讓給第三人或交第三人使用。第三章 價格及支付條款3.1 乙方向甲方提供的應用軟件的開發(fā)費用、版權費用、技術文件和服務等的總價格 (以下稱為：協(xié)議總價) 人民幣元（大寫：）其中：（1）應用軟件各部分價格：人民幣（2）其他費用（如：服務）：人民幣/元（3）技術培訓：免費3.2 上述協(xié)議總價為確定價格并不可更改。3.3 甲方按照以下條款向乙方支付協(xié)議總價： 本合同項下的合同總價的所有支付，由甲方通過銀行匯至乙方提供的如下銀行帳號：乙方開戶行：銀行地址：帳號：戶名：（1） 預付款: 合同簽訂后一個月內(nèi)，甲方憑乙方開具相應數(shù)額的合法發(fā)票后在十五個工作日內(nèi)向乙方支付合同總價的30%的預付款，計人民幣 元(大寫：人民幣)。 (2) 軟件移交付款 乙方在按照本合同規(guī)定日程表完成應用軟件的開發(fā)、初驗合格并向甲方移交后，甲方在收到乙方金額為協(xié)議總價30% 的合法發(fā)票后十五（15）個工作日之內(nèi)向乙方支付協(xié)議總價的30%，計人民幣 元(大寫：人民幣)。 （3）終驗付款在應用軟件通過終驗并獲得終驗合格證書后，甲方在收到乙方金額為協(xié)議總價的35%的合法發(fā)票后十五（15）個工作日之內(nèi)向乙方支付協(xié)議總價的35%，計人民幣 元(大寫：人民幣)。（4）保修期后付保修期滿后，甲方收到乙方金額為協(xié)議總價的5%的合法發(fā)票后十五（15）個工作日之內(nèi)向乙方支付協(xié)議總價的5%，計人民幣 元(大寫：人民幣 )。關于付款條件的另行約定： 無 34若根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，乙方有未履行的賠償和/或違約責任，則甲方有權從上述任何一筆付款中扣除相關金額。35在甲方銀行所發(fā)生的一切銀行費用由甲方負擔，甲方銀行以外所發(fā)生的一切銀行費用由乙方承擔。第四章 初驗、移交、試運行和終驗4.1 雙方按本章規(guī)定的程序和標準對乙方完成的應用軟件進行初驗、移交、試運行和終驗。4.2 初驗至2006年11月30日前，乙方應將應用軟件開發(fā)完成，向甲方提交書面初驗申請，甲方在收到申請后，按照總體技術要求組織相關專家對該應用軟件進行初驗，乙方須提供必要的配合。如果測試結果符合附件二的初驗測試標準，雙方將簽署初驗合格證書。初驗證書應由雙方代表簽字，一式二（2）份，雙方各執(zhí)一（1）份。初驗不合格，乙方應立即進行更正修改，直至測試結果符合附件 二 的初驗測試標準，由此產(chǎn)生的費用由乙方承擔，并賠償由此給甲方帶來的損失。初驗不合格30個日歷日后，經(jīng)乙方更正修改仍不能達到附件二的初驗測試標準的，甲方有權終止本協(xié)議。終止協(xié)議不影響甲方就損失要求乙方賠償?shù)臋嗬?，甲方已?jīng)向乙方支付的價款、費用應當返還，并按照同期中國人民銀行貸款利率支付利息。4.3 移交自初驗后30個日歷日內(nèi)，乙方向甲方提交更正修改過的應用軟件設計文件，包括但不限于應用軟件的系統(tǒng)設計、模塊設計、模塊組織、模塊流程及模塊間接口設計等，同時應提交應用軟件開發(fā)各階段文件及應用軟件全部源代碼，并根據(jù)附件二的要求進行全部完整、準確的技術文檔的移交。同時提交基于應用軟件進行二次開發(fā)的各種接口代碼及使用文檔。由于移交文檔不完整、不準確造成的甲方的損失由乙方承擔。4.4 試運行應用軟件初驗合格后進入試運行期。試運行應表明應用軟件的功能和性能符合乙方在本協(xié)議附件二 中的承諾。如果在試運行期間發(fā)現(xiàn)任何因乙方原因造成的與附件二 規(guī)定的不符點，乙方有責任對其進行修改和更正直到其達到附件二中的要求，同時試運行期依據(jù)上述修改、更正期間進行相應順延。由此產(chǎn)生的所有費用由乙方承擔。如果由于乙方原因所引起的應用軟件的質(zhì)量和性能問題造成整個系統(tǒng)癱瘓，并且不能在試運行期內(nèi)一段合理時間內(nèi)恢復，試運行期將自系統(tǒng)恢復之次日起重新開始。由于出現(xiàn)上述試運行期的順延和/或重新開始導致甲方遭受任何損失或承擔任何費用增加，乙方應當賠償。試運行最長不得超過90天 ，超過該期間后仍不能達到附件二 的標準的，甲方有權終止合同，并要求乙方就甲方損失進行賠償。乙方應當返還甲方已經(jīng)支付的價款、費用，并按照同期中國人民銀行貸款利率計算并支付利息。4.5 終驗自初驗之日后180個日歷日內(nèi)，乙方應提出終驗計劃，提請甲方組織終驗。如果終驗測試應用軟件的所有功能和性能指標均與附件二 的規(guī)定相符，甲方與乙方將共同簽署兩（2）份應用軟件終驗合格證書，其中一（1）份由乙方保存，一（1）份由甲方保存。終驗不合格，由乙方負責更正和修改，由此產(chǎn)生的費用由乙方承擔，并賠償由此給甲方帶來的損失并適用6.1條有關規(guī)定。乙方更正、修改后必須再次按照附件二 進行終驗。如果再次終驗仍不合格，甲方有權終止本協(xié)議，并有權就所遭受的損失向乙方要求賠償。乙方應當返還甲方已經(jīng)支付的價款、費用，并按照同期中國人民銀行貸款利率計算并支付利息。4.6 終驗合格并不免除乙方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的保修責任。第五章 保修及版權5.1 乙方保證其向甲方提供的應用軟件為全新、完整的軟件，保證其在保修期內(nèi)向甲方免費提供包括培訓在內(nèi)的完善的技術服務，并且保證其應用軟件的性能、質(zhì)量及運行與協(xié)議及其附件中的所有要求相符。5.2乙方所提供應用軟件的保修期為終驗證書簽署后12個月。5.3在保修期內(nèi)如果乙方所提供的應用軟件的性能和質(zhì)量與協(xié)議規(guī)定不符，乙方負責盡快排除缺陷，所有費用由乙方承擔。5.4在保修期內(nèi)如果甲方的有關技術規(guī)范進行了修改，乙方承諾對應用軟件進行免費升級。5.5在保修期內(nèi)，對于由于乙方原因產(chǎn)生的軟件缺陷及/或不合理情況，乙方免費提供應用軟件補丁或升級。在保修期屆滿后的整個軟件生命周期中，對于由于乙方原因產(chǎn)生的軟件缺陷及/或不合理情況，乙方原則上應免費提供應用軟件補丁或升級， 但可酌情向甲方收取適當維護費用，具體參照本章5.10執(zhí)行。5.6保修期內(nèi)應用軟件出現(xiàn)問題時，乙方響應時間（指乙方安排人員解決問題時間）不得超過四（4）小時，故障修復時間不得超過六（6）小時，包括但不限于免費提供相同功能之應用軟件予甲方使用，直至故障應用軟件修復為止。在特殊情況下，如果乙方不能在上述期限內(nèi)將替換或修復后的軟件運至現(xiàn)場，乙方可在甲方許可的一段時間修復或替換故障應用軟件。乙方應具備相應的通信手段，以保證能夠提供每日二十四（24）小時、每周七（7）天的724小時的連續(xù)響應服務。5.7在保修期內(nèi)，如果乙方進行了技術改進，且這項改進對甲方有重要意義并對軟件運行維護有實用價值，乙方應免費向甲方提供與這些改進有關的詳細技術資料和軟件升級。5.8應用軟件保修期滿后，甲方將簽發(fā)一（1）份證明保修期屆滿的證書。5.9保修期屆滿后的升級、改造費用，每個功能模塊最高不超過本次應用軟件成交價的對應功能模塊價格，總的升級、改造費用每年最高不超過本次應用軟件成交價的50%；新功能模塊增加開發(fā)費用，最高不超過本次應用軟件成交后的相關功能模塊價格或最復雜功能模塊的價格，總的新功能模塊的增加開發(fā)費用每年最高不超過本次應用軟件成交價的50%。5.10保修期屆滿后乙方繼續(xù)提供服務的價格和方式由雙方另行協(xié)商確定。但乙方需保證保修期后給予甲方最優(yōu)惠的服務價格，該價格不得高于乙方同一時期向任何其他同類客戶收取的價格。5.11保修期屆滿后甲方在系統(tǒng)運行或維護過程中，乙方所提供的應用軟件出現(xiàn)問題或故障時，應派有經(jīng)驗的技術人員，一般情況應在二十四（24）小時趕到現(xiàn)場，進行更換和維修。乙方應具有靈活、多樣的通信手段，應提供每天二十四（24）小時、每周七（7）天的724小時響應服務。5.12 在本協(xié)議履行中，若應用軟件已經(jīng)由他人公開（包括以專利權方式公開），一方應在知道或應當知道前述公開的30 個日歷日內(nèi)通知另一方，甲方有權解除協(xié)議。逾期未通知并致使另一方產(chǎn)生損失的，另一方有權要求予以賠償。如果出現(xiàn)由于乙方原因，如泄密，導致技術公開，乙方除應退還甲方已付款項外，還應付給甲方相當于甲方已付款項二（2）倍的賠償金額。5.13 雙方同意本項目的客戶定制軟件的所有權、知識產(chǎn)權，（包括但不限于專利、商標、著作權與知識產(chǎn)權以及源代碼）歸甲方所有；平臺軟件全部知識產(chǎn)權歸乙方所有，甲方在本單位內(nèi)具有無限期的使用權。第六章 違約責任 6.1 雙方確定，任何一方違反本合同約定，造成開發(fā)工作停滯、延誤或失敗的，按以下約定承擔違約責任：（1）如果由于乙方原因，乙方未按本合同的進度完成并通過終驗，甲方有權以如下方式向乙方收取違約金：每遲延1日遲延終驗，乙方應支付合同總價的0.5%(千分之五)作為違約金，上述違約金的支付不解除乙方的交付責任。如違約金達到10，而乙方仍未能交付，則甲方可選擇解除合同。在此等情況下，乙方仍應支付相關違約金，退還甲方已支付款項及利息，并賠償甲方損失。因乙方遲延交付而增加的費用，由乙方承擔。（2）遲延提供服務違約金：在終驗之后，保修期內(nèi)，如乙方未能按合同規(guī)定及時提供本合同項下的服務，除本合同規(guī)定的不可抗力原因外,乙方同意支付延遲服務違約金。每遲延一次，則遲延提供服務的第1-8小時，違約金為合同總額的5，每增加8個小時，違約金率遞增1。（2）如果因為甲方原因，導致乙方未按本合同第三條的進度完成并交付研究開發(fā)成果，則履約日程表將相應順延。第七章 法律適用及爭議解決7.1 本協(xié)議適用中華人民共和國法律。7.2所有因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議將通過雙方友好協(xié)商解決。如果雙方不能通過友好協(xié)商解決爭議，則任何一方均可將該爭議向甲方所在地的人民法院起訴。第八章 保密條款8.1 本合同一方(“資料披露方”)對其向本合同另一方(“資料接受方”)按照本合同規(guī)定所提供的各類技術和商業(yè)資料、規(guī)格說明、圖紙、文件及專有技術等 (以下簡稱“保密資料”)享有合法完整的所有權。8.2 除本合同授權實施的行為外，資料接受方應將保密資料作為商業(yè)秘密予以保護，且不得將該保密資料任何部分或全部進行復制或向第三方披露。資料接受方可僅為本合同的目的向其確有知悉必要的雇員披露對方提供的保密資料，但同時須指示其雇員遵守本章規(guī)定的保密及不披露義務。資料接受方應對根據(jù)本合同接受的保密資料妥善保管，向其提供不低于向接