對外投資管理暫行辦法 (1).doc

附件6xxx有限公司對外投資管理暫行辦法第一章 總則第一條 為規(guī)范xxx有限公司（以下簡稱“公司”）的對外投資活動，提高投資決策的科學性和民主性，有效防范投資風險，根據(jù)中華人民共和國公司法、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例、中央企業(yè)投資監(jiān)督管理暫行辦法等有關法律、法規(guī)、規(guī)章以及集團公司有關規(guī)定，制定本辦法。第二條 公司的對外投資行為適用本辦法。第三條 本辦法所稱對外投資管理，是指公司的投資活動從申請、管理，到處置投資整個過程的管理。第四條 對外投資是指公司以資產(chǎn)（包括貨幣資產(chǎn)、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)）出資或收購產(chǎn)（股）權的行為。具體包括以下形式：（一）全資或與其他出資人共同出資設立公司，或增資（不含資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本）；（二）產(chǎn)（股）權收購；（三）其他方式取得產(chǎn)（股）權。第五條 公司對外投資活動應當遵循以下原則：（一）符合國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策；（二）符合集團公司的經(jīng)濟布局與結構調(diào)整方向；（三）符合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃；（四）突出主業(yè)，有利于提高公司核心競爭力；（五）符合公司的對外投資決策程序；（六）對外投資規(guī)模應當與公司資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負債水平和實際籌資能力適應；（七）充分進行科學論證，預期投資收益應不低于國內(nèi)同行業(yè)平均水平；（八）控制管理鏈條和層級，提高管理和監(jiān)督效率。第六條 按照投資項目管理程序，圍繞科學發(fā)展和可持續(xù)發(fā)展，公司制定相關的定量管理指標并進行控制和管理。主要控制指標：資產(chǎn)負債率不高于60%、投資收益率不低于10%、投資回收期不超過10年。 第二章 組織機構與職責第七條 規(guī)劃發(fā)展處是公司對外投資活動的主管部門，按照規(guī)定對公司的對外投資活動進行監(jiān)督管理。負責組織對外投資項目的進行可行性研究，編制可行性研究報告；對投資項目進行法律方面的審查和法律風險控制。 第八條 財務管理處負責對外投資項目的經(jīng)營狀況監(jiān)督管理，審核其年度資產(chǎn)經(jīng)營報告。第九條 公司紀監(jiān)監(jiān)察處、審計處根據(jù)被審計單位董事會委托，并報主管領導批準同意后，負責對投資項目進行一年一次或不定期的審計。第十條 公司總經(jīng)理辦公會負責對投資項目進行立項決策，公司董事會按照公司章程規(guī)定進行投資項目的審批。第三章 對外投資的審批第十一條 規(guī)劃發(fā)展處負責擬訂對外投資項目可行性報告，經(jīng)公司主管領導審查后，報經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會審議，提交公司董事會審定批準。參股、控股企業(yè)的對外投資項目，按照有關規(guī)定和章程履行內(nèi)部決策程序后報公司最后審批。第十二條 經(jīng)公司董事會審定批準的對外投資項目，必須按照機電公司、集團公司規(guī)定，履行立項審批手續(xù)，實施結果在機電公司備案。第十三條 對于符合第四條第一項的對外投資項目，公司需向機電公司、集團公司提出申請，并隨請示文件報送以下資料：（一）對外投資項目建議書。建議書應說明對外投資的必要性、可行性、投資方式、投資額度、融資方式、收益分析、投資回收期、股權管理方案、風險分析和對策等內(nèi)容；（二）公司決策的書面文件；（三） 出資人概況。包括歷史沿革，業(yè)務范圍，資產(chǎn)狀況和經(jīng)營狀況等，以自然人身份出資的，需提供出資人名單、身份證號碼；（四）出資人營業(yè)執(zhí)照（副本復印件并加蓋公章）；出資人為自然人的需提供身份證復印件；（五）出資人上年度和最近月份的財務報告（加蓋公章）；出資人為自然人的需要提供資產(chǎn)、信用證明文件；（六）出資人以土地、房產(chǎn)、產(chǎn)權出資的需提供產(chǎn)權證明文件（復印件）；（七）與其他出資人共同出資的項目，應提供出資人協(xié)議或協(xié)議草案；（八）公司法律顧問或律師所出具的法律意見書；（九）其他相關材料。第十四條 符合第四條第二項的對外投資項目，向機電公司、及圖盎司請示文件報送以下資料：（一）對外投資項目建議書。建議書應說明產(chǎn)（股）權收購的必要性、可行性、投資額度、收益分析、投資回收期、股權管理方案、風險分析和對策等內(nèi)容；（二）公司決策的書面文件；（三）標的企業(yè)概況。包括歷史沿革，業(yè)務范圍，資產(chǎn)狀況，經(jīng)營狀況，股權結構情況和實際控制人等；（四）產(chǎn)（股）權持有人或其實際控制人（以下簡稱出讓方）情況。包括歷史沿革、業(yè)務范圍、資產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況，股權結構等。出讓方為自然人的，需提供出資人名單、身份證號碼、必要的個人資產(chǎn)與信用證明文件等；（五） 出讓方營業(yè)執(zhí)照（副本復印件并加蓋公章）；標的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照（副本復印件并加蓋公章）；出讓方為自然人的需提供身份證復印件；（六）出讓方持有公司產(chǎn)（股）權的證明文件（復印件）；（七）標的公司上年度和最近月份的財務報告（加蓋公章）；（八）產(chǎn)（股）權轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（九）公司法律顧問或律師事務所出具的法律意見書；（十）其他相關材料。第十五條 項目建議書、實施方案經(jīng)批準后方可組織實施，按照集團公司規(guī)定開展資產(chǎn)評估（如需審計，應先進行財務審計）。第十六條 新公司完成工商登記或變更登記后，應在2個月內(nèi)將結果報機電公司備案。備案材料主要包括：（一）對外投資項目情況總結（包括完成的主要工作和結果，簡要過程，經(jīng)驗總結等）；（二）項目批準文件（復印件）；（三）出資人協(xié)議書或者產(chǎn)（股）權轉(zhuǎn)讓合同；（四）新設公司需提供驗資報告；產(chǎn)（股）權收購需提供產(chǎn)權交易憑證；（五）新公司的營業(yè)執(zhí)照（復印件）、國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證（復印件）及土地使用證等產(chǎn)權證明文件（復印件）；（六）公司章程；（七）賬務處理情況；（八）其他。第十七條 對外投資項目實施過程中出現(xiàn)下列情形的，必須重新履行投資審批程序：（一）對投資額、資金來源及構成進行重大調(diào)整的；（二）股權結構發(fā)生重大變化，導致公司控制權轉(zhuǎn)移的；（三）投資合作方（股權轉(zhuǎn)讓方）嚴重違約，損害其他出資人權益的；（四）有其他重大變動事項的。第十八條 已實施的對外投資項目需要進行追加投資的，應當根據(jù)本辦法規(guī)定重新履行報批程序。第四章 對外投資的管理與監(jiān)督第十九條 管理（一）以公司為主體投資的全資子公司、控股子公司通過董事會進行管理，即將公司下達的經(jīng)營目標，通過我方董事向被投資公司董事會提議。（二）以公司為主體投資的參股公司：1、我方派有董事的，通過董事會實行管理，即將公司的決策意圖，通過我方董事向被投資公司董事會提議。2、我方未派有董事的，通過行使股東權力貫徹公司的決策意圖。3、公司派到被投資企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事按照公司章程及本辦法規(guī)定，行使權利，保障公司投資利益不受損害。第二十條 按照每年度財務決算和審計結果，被投資企業(yè)因經(jīng)營不善連續(xù)3年虧損或資不抵債的，公司原則上不得再對其追加投資。第二十一條 財務管理處必須規(guī)范對外投資的會計核算，加強投資企業(yè)運營狀況的監(jiān)督管理。第二十二條 公司投資企業(yè)分配的利潤，由公司委派的股東代表或董事負責辦理相關手續(xù)，將資金劃轉(zhuǎn)至公司財務帳上。第二十三條 公司投資的企業(yè)每年向公司報告上一年度經(jīng)營情況，報告材料主要包括：（一）資產(chǎn)經(jīng)營年度報告（包括財務報表、審計報告資；資產(chǎn)保值增值情況；擔保情況；涉訟情況；其他重要資產(chǎn)情況；資產(chǎn)經(jīng)營風險防范措施；報送時間：3月底前）；（二）公司產(chǎn)（股）權結構表（說明公司與企業(yè)之間的產(chǎn)權關系，包括股權比例；報送時間：3月底前）；（三）公司對外投資的控股、參股公司，每半年（報送時間：7月底前）向公司規(guī)劃發(fā)展處上報公司財務報表，以便及時掌握公司運作情況。第二十四條 規(guī)劃發(fā)展處負責組織財務管理處等部門，開展投資項目后評價工作，并根據(jù)后評價結果，對公司投資活動和投資活動的管理提出改進和完善的意見建議。第二十五條 處置（一）投資公司的股權轉(zhuǎn)讓：1由規(guī)劃發(fā)展處負責有關文件材料的準備，并對轉(zhuǎn)讓事項提出初步意見，提交總經(jīng)理辦公會議討論。2總經(jīng)理辦公會議對投資的轉(zhuǎn)讓事項形成相應意見或決議，報董事會及股東批準后方可實施。3具體的轉(zhuǎn)讓工作根據(jù)國資委、財政部第3號令，以及上級主管部門的相關規(guī)定執(zhí)行。（二）清算擬對投資形成的企業(yè)實行清算的，規(guī)劃發(fā)展處按規(guī)定程序報批。按法律規(guī)定進行企業(yè)的資產(chǎn)清算處置，清算報告報機電公司、集團公司備案，并及時辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權注銷登記手續(xù)。（三）其他方式依據(jù)有關法律法規(guī)和規(guī)章制度執(zhí)行。第二十六條 對外投資收回、轉(zhuǎn)讓、核銷等經(jīng)濟行為應按相關規(guī)定辦理，并做好相應的賬務處理工作。第六章 投資項目檔案管理第二十七條 對外投資項目的資料除按規(guī)定移交檔案館歸檔外，規(guī)劃發(fā)展處從項目開始立卷建檔，一個項目一卷。第二十八條 立項建檔的主要內(nèi)容（一）投資項目申請書、投資意見書等；（二）公司決議與上級主管部門和政府有關部門的批準文件；（三）項目可行性研究報告、章程、評估報告、驗資報告等；（四）相關證照、專業(yè)許可證、特業(yè)許可證等復印件；（五）法定代表人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等人員聘書、個人簡歷等資料；（六）合資合作各方的基本情況；（七）公司股東會、董事會、監(jiān)事會等決議、紀要；（八）公司財務報表和審計報告等；（九）其它必要的法律性文件和資料。第二十九條 資項目的檔案查詢，由查詢?nèi)颂岢錾暾?，單位負責人簽字，?guī)劃發(fā)展處領導同意后方可查詢。項目檔案資料原則上不得借出和復印。 第七章 附 則第三十條 對外投資的企業(yè)違反本辦法和投資決策程序的，公司有權責令其改正。對于下述行為，根據(jù)xxx集團公有關規(guī)定，對責任人給予