投前盡職調(diào)查大全.doc

投前盡職調(diào)查大全10個方面，55個子項，由宏觀到微觀，由大的方面到小的方面，由關鍵性子項到非關鍵性子項。前4個方面共10個子項特別重要，只有通過了第1個方面，才能進入下一個方面即第2個方面，依次類推。只有看懂、弄清、通過了前四個方面的考察和判斷，才能進入以后六個方面的工作，否則，投資考察工作只能停止或放棄。以下就是要訣：1看準一個團隊投資就是投人，投資就是投團隊，尤其要看準投團隊的領頭人。創(chuàng)東方對目標企業(yè)團隊成員的要求是：富有激情、和善誠信、專業(yè)敬業(yè)、善于學習。2發(fā)掘兩個優(yōu)勢在優(yōu)勢行業(yè)中發(fā)掘、尋找優(yōu)勢企業(yè)。優(yōu)勢行業(yè)是指具有廣闊發(fā)展前景,國家政策支持,市場成長空間巨大的行業(yè);優(yōu)勢企業(yè)是在優(yōu)勢行業(yè)中具有核心競爭力，細分行業(yè)排名靠前的優(yōu)秀企業(yè)，其核心業(yè)務或主營業(yè)務突出，企業(yè)的核心競爭力突出，超越其他競爭者。3弄清三個模式弄清目標企業(yè)是如何掙錢:業(yè)務模式是：企業(yè)提供什么產(chǎn)品或服務，業(yè)務流程如何實現(xiàn)，包括業(yè)務邏輯是否可行，技術是否可行，是否符合消費者心理和使用習慣，企業(yè)的人力、資金、資源是否足以支持。盈利模式是：指企業(yè)如何掙錢，通過什么手段或環(huán)節(jié)掙錢。營銷模式是：企業(yè)如何推廣自己的產(chǎn)品或服務，銷售渠道、銷售激勵機制如何等。好的業(yè)務模式，必須能夠贏利，好的贏利模式，必須能夠推行。4查看四個指標（營業(yè)收入、營業(yè)利潤、毛利率、增長率）PE投資的重要目標是目標企業(yè)要盡快改制上市，往往很關注目標企業(yè)近三年的財務數(shù)據(jù)，上述前兩個指標(營業(yè)收入、營業(yè)利潤)尤為重要。而后兩個指標也很重要，反映企業(yè)的盈利能力、抗風險能力和成長性，高增長率可以迅速降低投資成本，讓投資人獲取更高的投資回報。把握了這四個指標，則基本把握了項目的可投資性。5清理五個結(jié)構(gòu)理清這五個結(jié)構(gòu)，讓投資人便于判斷企業(yè)的好壞優(yōu)劣。6考察六個層面考察六個層面是對目標企業(yè)有深度了解，任何一個層面存在關鍵性問題，可能影響企業(yè)的改制上市。當然，有些企業(yè)存在一些細小暇疵，能夠予以規(guī)范。7落實七個關注七個關注是對目標企業(yè)細小環(huán)節(jié)的關注。如果存在其中的問題，可以通過規(guī)范、引導的辦法加以改進。是我們判斷目標企業(yè)經(jīng)營管理水平的重要依據(jù)。8分析八個數(shù)據(jù)分析以下八個數(shù)據(jù)，是對目標企業(yè)的深度分析、判斷。9走好九個程序不同的目標企業(yè)所采取的程序應該有所不同，但以下九個程序是應該堅持履行的。10報告十個內(nèi)容盡職調(diào)查報告是業(yè)務的基本功，是對前期工作的總結(jié)，是最終決策依據(jù)。至少應報告以下10個方面的主要內(nèi)容。盡職調(diào)查1盡職調(diào)查概念1、概念又稱謹慎性調(diào)查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)的有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。財務盡職調(diào)查即由財務人員針對目標企業(yè)的有關財務狀況進行審閱、分析、核查。2、種類包括四類：法律盡職調(diào)查、財務盡職調(diào)查、商務盡職調(diào)查、其他。2盡職調(diào)查的目的盡職調(diào)查就是要搞清楚： 他是誰？該實際控制人和管理團隊的底細； 他做什么？產(chǎn)品或服務的類別； 他做得如何？即經(jīng)營數(shù)據(jù)和財務數(shù)據(jù)收集，尤其是財務報表反映的財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量及縱向、橫向（同業(yè)）比較； 別人如何看，包括銀行和競爭對手對其的態(tài)度 我們?nèi)绾巫?，在了解客戶的基礎上進行客戶價值分析，用經(jīng)驗和獲得的信息設計一個授信方案和風控措施。3盡職調(diào)查框架4財務盡職調(diào)查的關注要點1、業(yè)務 行業(yè)/企業(yè)的業(yè)務模型、盈利模式； 企業(yè)的競爭優(yōu)勢； 協(xié)同效應，以及未來的整合成本和風險；注：在做企業(yè)盡職調(diào)查時，可以以估值模型為線索進行調(diào)查；不要忽視目標公司董事會會議記錄以及決策等法律文件，里面會包含公司業(yè)務的信息，特別是公司戰(zhàn)略。2、財務 歷史數(shù)據(jù)的真實性、可靠性； 預測財務數(shù)據(jù)偏于保守？偏于樂觀？預測的依據(jù)是什么？ 是否有表外負債？ 內(nèi)控制度的健全性（注冊會計師的內(nèi)控審計報告） 稅務問題（除公司自身稅務情況外，還需關注收購方案所涉及的稅務問題）注：在做財務盡職調(diào)查時，需與注會充分溝通，并且與業(yè)務盡職調(diào)查緊密聯(lián)系。3、法律 公司自身的法律情況：重大訴訟和法律糾紛、如房產(chǎn)土地的權(quán)屬糾紛等 交易所涉及的法律問題：股權(quán)結(jié)構(gòu)（類別股權(quán)安排，優(yōu)先股東、期權(quán)等問題）、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定、交易涉及的其他監(jiān)管規(guī)則等。注: 法律盡職調(diào)查可以分為兩部分，一部分是公司本身的法律問題；另一部分是交易所涉及的法律問題。4、人力資源 管理層聘用和留任； 工會； 離退、內(nèi)退人員負擔及養(yǎng)老金；注: 人事的問題對于收購后的成功整合非常重要，不容忽視；5、其他 是否有歷史遺留問題？比如一廠多制等 是否存在大股東占用資金、重大同業(yè)競爭等問題注:應當根據(jù)相關監(jiān)管規(guī)則及實際案例，制定并不斷完善“檢查事項清單”，逐項確認。5財務盡職調(diào)查與審計的區(qū)別2 調(diào)查程序1調(diào)查的基本原則獨立性原則：項目財務專業(yè)人員應服務于項目組，但在業(yè)務上向主管部門負責，確保獨立性；保持客觀態(tài)度。謹慎性原則：調(diào)查過程的謹慎；計劃、工作底稿及報告的復核。全面性原則：財務調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關財務管理和會計核算的全面內(nèi)容。重要性原則：針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險水平重點調(diào)查。 財務盡職調(diào)查的獨立性。2基本方法審閱：通過財務報表及其他法律、財務、業(yè)務資料審閱，發(fā)現(xiàn)關鍵及重大財務因素。分析性程序：對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等。訪談：與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)進行充分溝通。小組內(nèi)部溝通：調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。如：在進行某企業(yè)基本情況的調(diào)查中，財務調(diào)查人員查閱了目標企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照及驗資報告，注冊資金為3600萬元，但通過與律師的溝通，得知該企業(yè)在工商登記的注冊資本僅1000萬元；與業(yè)務調(diào)查人員溝通應收賬款、設備利用的信息等等。財務盡職調(diào)查方法：望、聞、問、切。望：看生產(chǎn)的飽滿程度，商品的裝卸，廠區(qū)工作的有序，辦公區(qū)人員的工作情況，工位的飽滿度等。聞：感受廠區(qū)員工的工作情緒，廠區(qū)辦公區(qū)的衛(wèi)生整潔程度，各類公示牌，走廊宣傳欄的更新頻率，張貼的內(nèi)容，員工接觸時的精神面貌等。問：是否能清晰地表達出企業(yè)經(jīng)營的歷史、市場定位、戰(zhàn)略和實際發(fā)展的吻合度、戰(zhàn)略目標的包容度和完成度。切：現(xiàn)金流量的結(jié)構(gòu)分析、對戰(zhàn)略的支持度，現(xiàn)金流量的彈性。3調(diào)查對象盡職調(diào)查的要決：魔鬼往往藏在細節(jié)處: 見過90%以上股東和管理層； 堅持8點鐘到公司； 到過至少7個部門； 在企業(yè)連續(xù)呆過6天； 對企業(yè)的團隊、管理、技術、市場、財務5個要素進行過詳細調(diào)查 與至少公司的4個客戶面談； 調(diào)查3個以上的同類企業(yè)或競爭對手； 有不少于20個關鍵問題； 至少與公司的普通員工吃過1次飯。3調(diào)查內(nèi)容1會計主體概況1. 取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖；2. 了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務等；3. 了解目標企業(yè)歷史沿革；4. 詳細了解目標企業(yè)本部以及所有具有控制權(quán)的公司，并對關聯(lián)方作適當了解；5. 對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對內(nèi)部控制做初步評價。2財務組織1. 財務組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）；2. 財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）；3. 財務人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學歷）；4. 會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況。3薪酬、稅費及會計政策 資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據(jù)和方法； 繳納“四金”的政策及情況； 福利政策； 現(xiàn)行會計政策及近3年的重大變化； 與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）； 現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍； 接受外部審計的情況，及近3年會計師事務所名單； 近3年審計報告的披露； 現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門； 稅收優(yōu)惠政策、稅收減免/負擔； 關聯(lián)交易的稅收政策； 集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策； 稅收匯算清繳情況； 并購后稅費政策的變化情況。4會計報表（損益表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表）1損益表損益表（一）銷售收入及成本 近310年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢 近310年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢 企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度 關聯(lián)交易與非關聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響 成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析 對以上各因素的重大變化尋找合理的損益表（二）期間費用 近510年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因 企業(yè)主要費用，如人工成本、折舊等的變化 其他業(yè)務利潤 了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務收入來源，以及近35年數(shù)據(jù) 投資收益 近年對外投資情況，及各項投資的報酬率 營業(yè)外收支 有無異常情況損益表（三）對未來損益影響因素的研判 銷售收入 銷售成本 期間費用 其他業(yè)務利潤 稅收 對收入的核查真實的收入需具備以下幾個基本要點：（1）要有購銷合同； （2）要有發(fā)票(增值稅、營業(yè)稅發(fā)票等)； （3）要有資金回款； （4）要有驗收或運費單據(jù)； （5）要有納稅申報表； （6）要繳納相應的稅款對成本的核查真實的成本需具備以下幾個基本要點：（1）要有配比的原材料購進和消耗(含包裝物)； （2）購進原材料需開有增值稅發(fā)票； （3）對重要和緊俏的原材料需預付款； （4）購銷業(yè)務付款周期正常； （5）要有倉管簽字的有數(shù)量金額的入庫單據(jù)；對生產(chǎn)能力的核查產(chǎn)能真實性需具備以下幾個基本要點：（1）新建項目需按時建設完工 （2）能正常全面生產(chǎn) （3）對生產(chǎn)線產(chǎn)能的核查 （4）對耗能的核查（耗煤、耗水、耗電，分月） （5）對倉儲和運輸能力的核查 （6）其他與產(chǎn)能應相配比的資源（發(fā)動機、鎂）2資產(chǎn)負債表資產(chǎn)負債表（一）貨幣資金 可用資金、凍結(jié)資金 應收賬款 是否可能被高估（特別關注內(nèi)部應收賬款） 賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析 近年變化趨勢分析及原因 大客戶應收賬款分析 大額應收賬款，可調(diào)閱銷售合同資產(chǎn)負債表（二）其他應收款 賬齡、壞賬及費用性借款分析 大額款項的合同、協(xié)議 是否有對外投資？委托理財？大額對外借款？ 存貨 查閱最近一次盤點記錄 存貨分類及趨勢變化 關注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品 存貨的滯銷、殘損資產(chǎn)負債表（三）長期投資 控股企業(yè)驗證其投資比例及應占有的權(quán)益 參股企業(yè)了解其投資資料 投資的背景及可控制力（特別是國有企業(yè)） 固定資產(chǎn) 固定資產(chǎn)分類 在用、停用、殘損、無用的固定資產(chǎn)（可與設備管理部門核對資料） 生產(chǎn)經(jīng)營用和非生產(chǎn)經(jīng)營用的區(qū)分 設計生產(chǎn)能力與實際生產(chǎn)能力比較，以及原因分析資產(chǎn)負債表（四）在建工程 工程項目預算、完工程度 是否存在停工工程 工程項目的用途 無形資產(chǎn) 無形資產(chǎn)的種類及取得途徑 無形資產(chǎn)的壽命 計價依據(jù)（關注土地使用權(quán)）資產(chǎn)負債表（五）借款 債權(quán)人、借款性質(zhì)、借款條件 是否正常償還利息 是否可以豁免或債務重組（關注由資產(chǎn)管理公司接管的銀行債權(quán)） 應付賬款 業(yè)務趨勢與應付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用 應付賬款賬齡分析 預估材料款是否適當資產(chǎn)負債表（六）資本公積 形成原因 未分配利潤 歷年利潤及分配 資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)分析 資產(chǎn)質(zhì)量分析 現(xiàn)金流量表 歷年現(xiàn)金流量情況及主要因素分析 特別關注經(jīng)營凈現(xiàn)金流 經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額 結(jié)合資產(chǎn)負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻如何3現(xiàn)金流對現(xiàn)金流的核查正常的資金往來結(jié)算有如下特點：（1）如果是收貨款，客戶大部分會采用票據(jù)背書結(jié)算方式； （2）貨款收款日期無規(guī)律性，金額零散； （3）資金到帳后在銀行帳戶會有正常的停留； （4）支付貨款日期無規(guī)律性，金額零散，有付款依據(jù)； （5）資金每一筆流轉(zhuǎn)均會在銀行對賬單上反映。其他情況下資金舞弊：（1）定期存單質(zhì)押問題 （2）票據(jù)背書貼現(xiàn)問題 （3）踩準會計時點挪用資金問題5表外項目對外擔保已抵押資產(chǎn)貼現(xiàn)合作意向未執(zhí)行完畢的合同銀行授信額度重大訴訟不同性質(zhì)企業(yè)的財務風險目標企業(yè)可以分為：上市公司、國有企業(yè)、合資企業(yè)、民營企業(yè)、集體企業(yè)等等。目標企