委托管理協(xié)議-完整版.doc

.XX基金與國投科創(chuàng)基金管理（北京）有限公司之委托管理協(xié)議委托管理協(xié)議本協(xié)議由下列雙方于2017年 月 日在中國X市X區(qū)簽訂：(1) XX基金（以下簡稱“基金”），一家根據(jù)中華人民共和國法律注冊成立的股權(quán)投資合伙企業(yè)，其注冊地址為：【】（以下簡稱“委托方”）；(2) 國投科創(chuàng)基金管理（北京）有限公司，一家根據(jù)中華人民共和國法律注冊成立并在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進行管理人登記的私募基金管理人公司（管理人編碼：P1018036），辦公地址為北京市朝陽區(qū)東四環(huán)中路58號遠洋國際中心D座2401（以下簡稱“管理方”）。鑒于：根據(jù)XX基金有限合伙協(xié)議的規(guī)定，普通合伙人可將有關(guān)委托方投資業(yè)務(wù)以及其他業(yè)務(wù)的管理事項委托管理方實施，故雙方就此事項經(jīng)友好協(xié)商達成協(xié)議如下：第一章 釋 義第一條 在本協(xié)議中下列詞語或詞組，如果與上下文并無不符合之處，應(yīng)具有如下的定義： “普通合伙人”指GP。“投資人”指簽署基金有限合伙協(xié)議的有限合伙人。“關(guān)聯(lián)方”指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、協(xié)議、親屬關(guān)系以及其他通常認為有支配力的關(guān)系。“委托資產(chǎn)”指基金的資產(chǎn)，包括基金持有的現(xiàn)金、股權(quán)資產(chǎn)、債權(quán)資產(chǎn)以及其他可以用于投資的資產(chǎn)?！坝邢藓匣飬f(xié)議”指基金的全體合伙人于2016年7月簽訂的合伙協(xié)議，以及其不時簽署的修正案。第二條 在本協(xié)議中：(1) 控制一家公司指直接或間接的擁有一家公司的多數(shù)表決權(quán)或作為該公司的成員而有權(quán)任命或解除該公司的大多數(shù)董事。(2) 某一章或某一條，除非上下文另有規(guī)定，指本協(xié)議的某一章或某一條。第三條 本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議的組成部分，并應(yīng)同本協(xié)議的正文具有相同的效力及約束力，任何對本協(xié)議的引用均應(yīng)包括此類附件。第四條 本協(xié)議的標題僅為引述便利使用，不影響本協(xié)議的解釋。第五條 任何對委托方或管理方的引用均包括經(jīng)其合法授權(quán)的代理人或代表。第二章 協(xié)議期限第六條 本協(xié)議應(yīng)自簽署之日起生效，有效期為五（5）年或依據(jù)本協(xié)議有關(guān)條款終止為止。合同期滿后，除非經(jīng)委托方一致同意更換管理人，有權(quán)單方面決定是否續(xù)約。第三章 委托方的投資業(yè)務(wù)第七條 投資領(lǐng)域基金的實際出資額主要用于受讓XX持有的XX（“目標公司”）部分股份從而投資于目標公司（“特定投資”）。第八條 投資決策程序 委托方投資業(yè)務(wù)的管理事項委托管理方實施，但并不因此免除普通合伙人的責(zé)任和義務(wù)，基金投資的最終決策應(yīng)由普通合伙人以基金的名義作出。第九條 投資后管理以及退出基金投資組合項目的投資后管理事項委托管理方實施。管理方應(yīng)當(dāng)：1）定期向委托方提供投資組合項目的財務(wù)以及經(jīng)營分析的報告，2）跟蹤并幫助投資組合項目，及時代表委托方并為了委托方的利益處理各種涉及基金在投資組合項目中的權(quán)益的事項，直至基金的投資完全退出?；鹜顿Y組合項目的退出事項委托管理方實施，但并不因此免除普通合伙人的責(zé)任和義務(wù)，基金的投資組合項目退出的最終決策應(yīng)由普通合伙人以基金的名義作出。基金的投資組合項目應(yīng)根據(jù)實際情況以上市、轉(zhuǎn)讓、清算或者其他符合法律法規(guī)規(guī)定的方式實現(xiàn)退出。第四章 有限合伙資產(chǎn)的會計核算第十條 每一會計年度結(jié)束之后，由會計師事務(wù)所對基金的財務(wù)報表進行審計。第十一條 基金委托管理方在會計年度結(jié)束后4個月之內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交經(jīng)審計的下列財務(wù)報表：(一)資產(chǎn)負債表；(二)損益表；(三)現(xiàn)金流量表； (四)各合伙人在基金中的資本賬目余額及在報告期間的變化。第五章 基金的清算第十二條 除非代表基金全部合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任，清算人應(yīng)由普通合伙人擔(dān)任。在確定清算人以后，所有基金未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)。清算期不超過一年，清算期結(jié)束時原則上按基金有限合伙協(xié)議約定的收入分配原則和程序進行非貨幣資產(chǎn)的分配。第六章 管理方的委任和職能第十三條 委托方就基金之投資業(yè)務(wù)、委托資產(chǎn)管理委托管理方實施管理。管理方現(xiàn)接受上述任命，并同意承擔(dān)本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)。第十四條 管理方代表委托方所應(yīng)履行的受托管理責(zé)任的事項（以下簡稱“受托事項”）包括以下：1、 關(guān)于投資業(yè)務(wù)的管理(1) 代表委托方，以符合善意的理性人的標準，分析評估潛在的投資項目，安排進行合適的投資，在投資后進行跟蹤管理和回收投資；(2) 代表委托方，就以上投資業(yè)務(wù)相關(guān)的事項，聘請律師、會計師、投資顧問等中介服務(wù)機構(gòu)或者其他專業(yè)的服務(wù)提供機構(gòu)；(3) 代表委托方，在符合有限合伙協(xié)議約定的條件下，與委托方的合伙人建立聯(lián)系、提供委托方相關(guān)的信息,并與基金的合伙人進行其他合理的溝通； (4) 代表委托方，就以上投資業(yè)務(wù)相關(guān)的事項，做出的其它合理的行為。2、 關(guān)于委托資產(chǎn)的管理(1) 代表委托方，在有限合伙協(xié)議約定允許的范圍內(nèi)，對委托資產(chǎn)進行管理并從事與之相關(guān)的其它事項；(2) 代表委托方，就以上委托資產(chǎn)相關(guān)的事項，做出的其它合理的行為。3、 風(fēng)險控制(1) 管理方設(shè)立風(fēng)險控制委員會，負責(zé)管理方風(fēng)險與內(nèi)部控制管理的組織、決策和協(xié)調(diào)，是管理方負責(zé)風(fēng)險管理的最高決策機構(gòu)。管理方的風(fēng)險控制委員會由管理方的高級管理人員組成。(2) 管理方的各業(yè)務(wù)部門是管理方風(fēng)險控制的具體實施單位。各部門在管理方制定的各項基本管理制度的基礎(chǔ)上，根據(jù)具體情況制定本部門的業(yè)務(wù)管理規(guī)定、操作流程及風(fēng)險控制規(guī)定，加強對業(yè)務(wù)風(fēng)險的控制，將管理方或委托方承受的風(fēng)險控制在可接受的范圍內(nèi)。(3) 管理方的風(fēng)險控制機制需做到：領(lǐng)導(dǎo)重視、監(jiān)督有力、制度縝密、手段科學(xué)、應(yīng)對有備、紀律嚴明、危機處理。(4) 風(fēng)險控制制度是由一系列具體管理制度所組成。管理方制定的各項管理制度中主要包括：崗位分離制度、空間分離制度、作業(yè)流程制度、交易制度、信息披露制度、資料保全制度、保密制度等。4、 投資管理信息報告職責(zé)及報告程序(1) 每年向委托方提供年度投資報告，內(nèi)容為各投資組合項目的投資信息，包括普通合伙人認為重要的投資組合公司財務(wù)狀況的重大變化信息及經(jīng)營績效信息(受委托方與投資組合項目公司達成之保密協(xié)議限制的信息除外)。(2) 對于委托方運營過程中發(fā)生的、根據(jù)其獨立判斷對有限合伙有重大影響的事件或情形，管理方在獲知后盡早通知普通合伙人。第十五條 依據(jù)本協(xié)議的條款，委托方授權(quán)管理方通過其本身、或通過其授權(quán)的代理人（或代表）以同樣的方式、同樣的權(quán)力和效力，代表委托方實施有關(guān)投資業(yè)務(wù)、委托資產(chǎn)管理相關(guān)的執(zhí)行職能、職責(zé)、權(quán)力和酌情權(quán)。第七章 管理方權(quán)利的延續(xù)第十六條 在本協(xié)議約定的協(xié)議終止情形出現(xiàn)之前，管理方在本協(xié)議項下的各項權(quán)力、權(quán)利及授權(quán)應(yīng)持續(xù)有效。第八章 報 酬第十七條 管理費?；诠芾矸礁鶕?jù)框架協(xié)議提供的服務(wù)，在不改變應(yīng)付管理費總額的前提下，委托方應(yīng)向管理方或者管理方指定的第三方一次性支付本次特定投資金額1%的管理費（合計為人民幣XX萬元）。第十八條 基金承擔(dān)與基金的運作相關(guān)的費用，包括：(1) 管理費。(2) 合伙企業(yè)運作費。基金運作費用，按照實際發(fā)生額列支?；疬\作費用包括：開辦費；與政府管理部門相關(guān)的費用（如注冊費、登記費等）；與銀行相關(guān)的費用（如手續(xù)費等）；辦理委托方的變更登記、報告和報表制作等相關(guān)費用；合伙人會議費用；其他費用（如對合伙企業(yè)名稱的域名注冊費及后期續(xù)費）。(3) 執(zhí)行投資業(yè)務(wù)產(chǎn)生的費用。包括但不僅限于法律、會計、審計、投資中介及其他第三方機構(gòu)向委托方提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費用；執(zhí)行投資業(yè)務(wù)相關(guān)的差旅費；取得、收購、持有、出售及以其他方式處置委托方財產(chǎn)相關(guān)的稅金及費用。(4) 基金為主體的訴訟、仲裁、公告費用等非常規(guī)費用。(5) 基金的清算費用。第九章 轉(zhuǎn) 委 托 權(quán)第十九條 管理方在取得普通合伙人的書面同意后有權(quán)將其在本協(xié)議中的部分管理權(quán)力、職責(zé)、酌情權(quán)和職能（包括轉(zhuǎn)委托的權(quán)力）委托給符合擔(dān)任基金管理人資質(zhì)要求的主體。第十章 允許的交易第二十條 在符合正常商業(yè)交易規(guī)則以及合理公允的交易條件的前提下，管理方可以代表委托方與管理方的關(guān)聯(lián)方簽署與委托資產(chǎn)有關(guān)的任何財務(wù)、銀行或其他方面的合同或者進行相關(guān)交易行為。第十一章 顧 問第二十一條 管理方可以任命其認為合適的人士擔(dān)任管理方的專業(yè)顧問，但此類顧問的報酬由管理方支付。第十二章 責(zé)任及免責(zé)第二十二條 管理方、管理方的管理團隊成員/雇員或代理人，不應(yīng)就其合理履行受托事項而向委托方承擔(dān)賠償責(zé)任。 但管理方應(yīng)依據(jù)誠實信用原則，為著委托方的利益，履行管理職責(zé)。對于因管理方、管理方的管理團隊成員/雇員或代理人因欺詐、故意的違法行為或重大過失所造成的損失，管理方仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。第二十三條 委托方同意管理方、管理方的管理團隊成員/雇員或代理人因代表委托方履行受托事項而產(chǎn)生的任何索賠、責(zé)任、費用、支出（包括法律費用）予以免責(zé)。 但此類免責(zé)不適合用于管理方或管理方的任何管理團隊成員/雇員或代理人的欺詐、故意的違法行為或重大過失而造成的索賠、債務(wù)、支出或費用。第十三章 終止和延續(xù)第二十四條 委托方和管理方在協(xié)議到期前九十天（90）天可通過協(xié)商終止或解除本協(xié)議。在管理方提議延續(xù)本協(xié)議的情況下，管理方應(yīng)向委托方提交委托管理的延續(xù)方案，由雙方協(xié)商決定是否延續(xù)本協(xié)議。第二十五條 如果本協(xié)議的一方（有過失方）嚴重違反了本協(xié)議，并且在收到對方（無過失方）送達的載明其違約及要求其補救的通知后三十（30）日內(nèi)拒絕或未能依據(jù)無過失方在通知中的要求予以改正時，則無過失方有權(quán)立即終止本協(xié)議。第十四章 管理方的更換條件及程序第二十六條 若管理方有欺詐、故意違法行為、故意違約或嚴重違反其在本協(xié)議中的義務(wù)而致使委托方在經(jīng)濟上蒙受重大損失，普通合伙人有權(quán)對管理方進行更換。第十五章 保 密第二十七條 本協(xié)議的任何一方在協(xié)議的存續(xù)期間或本協(xié)議終止后不向任何人披露其在執(zhí)行本協(xié)議的過程中掌握的任何關(guān)于商業(yè)、投資（包括任何潛在及事實上的）、財務(wù)或其他方面的秘密或信息（除非取得有關(guān)方的同意或應(yīng)政府部門、證券交易所或其他的監(jiān)管機構(gòu)的要求而披露），并且任何一方應(yīng)盡一切努力以防止前述披露行為。第十六章 通 知第二十八條 依據(jù)本協(xié)議發(fā)出的任何通知應(yīng)采用中文書面形式，并應(yīng)通過當(dāng)面遞交或快遞方式郵寄或傳真至另一方。第十七章 轉(zhuǎn) 讓第二十九條 本協(xié)議的任何一方除非事先取得對方的書面同意不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議中的全部或部分權(quán)利、義務(wù)及利益。第十八章 其 它第三十條 本協(xié)議的任何一部分無效或無法執(zhí)行均不影響本協(xié)議其它部分的效力或執(zhí)行力。本協(xié)議中的權(quán)利及補救并不排除法律所規(guī)定的權(quán)利和補救，并且應(yīng)是可累積的。延誤或不能行使本協(xié)議中的權(quán)利及補救，并不表示對本協(xié)議中的權(quán)利或補救或部分權(quán)利或補救的放棄。單獨或部分行使本協(xié)議中的權(quán)利或補救不應(yīng)妨礙本協(xié)議中的權(quán)利或補救的進一步行使或行使本協(xié)議中的其它權(quán)利補救。本協(xié)議構(gòu)成了各方所達成的全部協(xié)議并取代了各方在此之前所達成的一切口頭或書面的協(xié)議、諒解或備忘錄。本協(xié)議一式兩份，在雙方授權(quán)代表簽章后生效。第十九章 不 可 抗 力第三十一條 對于本協(xié)議的任何一方完全或部分因為超出該方所能合理控制的不可抗力事件（包括但不限于火災(zāi)、洪水、地震及其它自然災(zāi)害、罷工、關(guān)閉、工業(yè)爭議、立法、政府法規(guī)或限制、暴亂、內(nèi)戰(zhàn)、國際恐怖行動或戰(zhàn)爭或其它原因）而導(dǎo)致的不能履行本協(xié)議中的責(zé)任將不被視為違反其在本協(xié)議中的義務(wù)。受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)通知另一方并利用一切合理的手段來盡快恢復(fù)履行其在本協(xié)議中的義務(wù)。第二十章 爭議解決第三十二條 若有因本協(xié)議而在相關(guān)方產(chǎn)生