監(jiān)事會董事會管理制度.doc

監(jiān)事會議事規(guī)則第一章 總則第一條 宗旨為了進一步規(guī)范*股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會的議事方式和表決程序，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地履行監(jiān)督職責，完善公司法人治理結構，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）及其他有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司章程的有關規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 監(jiān)事的義務監(jiān)事和監(jiān)事會履行其職責時應嚴格遵守公司法、證券法及其他有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定。公司全體監(jiān)事應當勤勉盡責，確保監(jiān)事會正常召開和依法行使職權。第三條 監(jiān)事會辦公室監(jiān)事會設監(jiān)事會辦公室，處理監(jiān)事會日常事務。監(jiān)事會主席兼任監(jiān)事會辦公室負責人，保管監(jiān)事會印章。監(jiān)事會主席可以要求公司其他人員協(xié)助其處理監(jiān)事會日常事務。第四條 定期會議和臨時會議監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。監(jiān)事會定期會議應當每六個月召開一次。出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應當在十日內召開臨時會議：（一）任何監(jiān)事提議召開時；（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規(guī)定的決議時；（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者惡劣影響時；（四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時；（五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到政府有關部門處罰或者被證券交易所公開譴責時；（六）本公司章程規(guī)定的其他情形。第二章 監(jiān)事會會議的提案、通知第五條 定期會議的提案在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，監(jiān)事會辦公室應當向全體監(jiān)事征集會議提案，并至少用兩天的時間向公司員工征求意見。在征集提案和征求意見時，監(jiān)事會辦公室應當說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范運作和董事、高級管理人員職務行為的監(jiān)督而非公司經(jīng)營管理的決策。第六條 臨時會議的提議程序監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應當通過監(jiān)事會辦公室或者直接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：（一）提議監(jiān)事的姓名；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具體的提案；（五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。在監(jiān)事會辦公室或者監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后二日內，監(jiān)事會辦公室應當發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。第七條 會議通知召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，監(jiān)事會辦公室應當提前二日將書面會議通知，通過直接送達、傳真、郵件、電子郵件或者其他方式，提交全體監(jiān)事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。第八條 會議通知的內容書面會議通知應當至少包括以下內容：（一）會議的時間、地點；（二）擬審議的事項（會議提案）；（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（四）監(jiān)事表決所必需的會議材料；（五）監(jiān)事應當親自出席會議的要求；（六）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。第九條 會議通知的變更監(jiān)事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前一日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足一日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會監(jiān)事的認可后按期召開。監(jiān)事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會監(jiān)事的認可并做好相應記錄。第三章 監(jiān)事會會議的召集、主持、召開第十條 會議的召集和主持監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議第十一條 會議召開方式監(jiān)事會會議原則上應當以現(xiàn)場方式召開。緊急情況下，監(jiān)事會會議可以通訊方式進行表決，但監(jiān)事會召集人（會議主持人）應當向與會監(jiān)事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監(jiān)事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳真或遞交至監(jiān)事會辦公室。監(jiān)事不應當只寫明投票意見而不表達其書面意見或者投票理由。第十二條 出席會議監(jiān)事原則上應當親自出席監(jiān)事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應當載明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人對每項提案的簡要意見；（三）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；（四）委托人的簽字、日期等。委托其他監(jiān)事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。受托監(jiān)事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。第十三條 關于委托出席的限制委托和受托出席監(jiān)事會會議應當遵循以下原則：一名監(jiān)事不得接受超過兩名監(jiān)事的委托，監(jiān)事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他監(jiān)事委托的監(jiān)事代為出席。第十四條 會議的召開監(jiān)事會會議應有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。有關監(jiān)事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求的，其他監(jiān)事應當及時向股東報告。董事會秘書應當列席監(jiān)事會會議。第十五條 會議審議程序會議主持人應當提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。會議主持人應當根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關中介機構業(yè)務人員到會接受質詢。第四章 監(jiān)事會會議決議、記錄、執(zhí)行、檔案管理第十六條 監(jiān)事會決議監(jiān)事會決議既可采取記名投票表決方式，也可采取舉手表決方式，但若有任何一名監(jiān)事要求采取投票表決方式時，應當采取投票表決方式。監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監(jiān)事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。監(jiān)事會會議的表決，實行一人一票。監(jiān)事會形成決議應當經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上同意。第十七條 會議錄音召開監(jiān)事會會議，可以視需要進行全程錄音。第十八條 會議記錄監(jiān)事會辦公室工作人員應當對現(xiàn)場會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）會議出席情況；（五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；（六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數(shù)）；（七）與會監(jiān)事認為應當記載的其他事項。對于通訊方式召開的監(jiān)事會會議，監(jiān)事會辦公室應當參照上述規(guī)定，整理會議記錄。第十九條 監(jiān)事簽字與會監(jiān)事應當對會議記錄進行簽字確認。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向政府有關部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。監(jiān)事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向政府有關部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄的內容。第二十條 決議的執(zhí)行監(jiān)事應當督促有關人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應當在以后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。第二十一條 會議檔案的保存監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知、會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的會議記錄、決議等，由監(jiān)事會主席指定專人負責保管。監(jiān)事會會議檔案應永久保存。第五章 附則第二十二條 本規(guī)則未盡事宜，依照公司法、證券法等有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第二十三條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內”，含本數(shù)；“過”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。第二十四條 本規(guī)則由監(jiān)事會負責解釋。第二十五條 本規(guī)則經(jīng)公司股東大會審議通過后生效，修改時亦同。第二十六條 本規(guī)則自公司股東大會審議通過之日起施行。監(jiān)事會資料/股東大會議事規(guī)則 2009-08-20 22:32:55| 分類： 36企業(yè)上市 | 標簽：財務管理專家 全面財務管理 王組場 企業(yè)上市 企業(yè)管理 |字號大中小 訂閱 股東大會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為規(guī)范*股份有限公司（以下簡稱“公司”）行為，保證股東大會依法行使職權，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）等有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、公司章程及本規(guī)則的相關規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。第三條 股東大會應當在公司法和公司章程規(guī)定的范圍內行使職權。第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)公司法第一百零一條規(guī)定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在2個月內召開。公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當向股東說明原因。第五條 公司召開股東大會，可以聘請律師對以下問題出具法律意見：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。第二章 股東大會的召集第六條 董事會應當在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內按時召集股東大會。第七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由。第八條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會。在股東大會結束前，召集股東持股比例不得低于10%。第十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。第十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。第三章 股東大會的提案與通知第十三條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定。第十四條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會補充通知，補充通知中應列明臨時提案的內容。除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第十五條 召集人應當在年度股東大會召開20日前通知各股東，臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東。第十六條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。第十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應當充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；（三）披露持有公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。第十八條 股東大會通知中應當列明會議時間、地點，并確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。第十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日通知各股東并說明原因。第四章 股東大會的召開第二十條 公司應當在公司住所地或公司董事會確定的其他地點召開股東大會。股東大會原則上應設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。經(jīng)股東大會會議召集人同意，可采取通訊方式召開股東大會。第二十一條 股東可以親自出席股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。第二十二條 董事會和其他召集人應當采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。第二十三條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。第二十四條 股東應當持身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、持股憑證出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委托書和個人有效身份證件。第二十五條 召集人應當依據(jù)股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。第二十六條 公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。第二十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反股東大會議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第二十八條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。第二十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。第三十條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。第三十一條 股東與股東大會擬審議事項有關聯(lián)關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。第三十二條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。第三十三條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。第三十四條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。第三十五條 同一表決權出現(xiàn)重復表決的，以第一次投票結果為準。第三十六條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。第三十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關聯(lián)關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應當由股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票。第三十八條 股東大會會議主持人應當在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。在正式公布表決結果前，公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。第三十九條 股東大會決議中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。第四十條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議中作特別說明。第四十一條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；（六）計票人、監(jiān)票人姓名及公司聘請的律師姓名（若有）；（七）公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、有關表決情況的有效資料一并永久保存。第四十二條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會。第四十三條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按公司章程的規(guī)定就任。第四十四條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應當在股東大會結束后2個月內實施具體方案。第四十五條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。第五章 附則第四十六條 本規(guī)則未盡事宜，依照公司法、證券法等有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第四十七條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內”，含本數(shù)；“過”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。第四十八條 本規(guī)則由公司董事會負責解釋。第四十九條 本規(guī)則經(jīng)公司股東大會審議通過后生效，修改時亦同。第五十條 本規(guī)則自公司股東大會審議通過之日起施行。監(jiān)事會資料/股東大會議事規(guī)則 2009-08-20 22:32:55| 分類： 36企業(yè)上市 | 標簽：財務管理專家 全面財務管理 王組場 企業(yè)上市 企業(yè)管理 |字號大中小 訂閱 股東大會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為規(guī)范*股份有限公司（以下簡稱“公司”）行為，保證股東大會依法行使職權，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）等有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、公司章程及本規(guī)則的相關規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。第三條 股東大會應當在公司法和公司章程規(guī)定的范圍內行使職權。第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)公司法第一百零一條規(guī)定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在2個月內召開。公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當向股東說明原因。第五條 公司召開股東大會，可以聘請律師對以下問題出具法律意見：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。第二章 股東大會的召集第六條 董事會應當在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內按時召集股東大會。第七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由。第八條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會。在股東大會結束前，召集股東持股比例不得低于10%。第十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。第十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。第三章 股東大會的提案與通知第十三條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定。第十四條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會補充通知，補充通知中應列明臨時提案的內容。除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第十五條 召集人應當在年度股東大會召開20日前通知各股東，臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東。第十六條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。第十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應當充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；（三）披露持有公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。第十八條 股東大會通知中應當列明會議時間、地點，并確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。第十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日通知各股東并說明原因。第四章 股東大會的召開第二十條 公司應當在公司住所地或公司董事會確定的其他地點召開股東大會。股東大會原則上應設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。經(jīng)股東大會會議召集人同意，可采取通訊方式召開股東大會。第二十一條 股東可以親自出席股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。第二十二條 董事會和其他召集人應當采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。第二十三條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。第二十四條 股東應當持身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、持股憑證出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委托書和個人有效身份證件。第二十五條 召集人應當依據(jù)股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。第二十六條 公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。第二十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反股東大會議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第二十八條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。第二十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。第三十條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。第三十一條 股東與股東大會擬審議事項有關聯(lián)關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。第三十二條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。第三十三條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。第三