技術(shù)開發(fā)與采購合同(通則).doc

合同編號： 技術(shù)開發(fā)與采購合同甲方（采購方）： 乙方（供貨方）： 合同簽訂地點： 合同簽訂時間： 目 錄第1條 總則第2條 技術(shù)保證第3條 采購第4條 質(zhì)量保證第5條 所有權(quán)第6條 知識產(chǎn)權(quán)第7條 不可抗力第8條 保密 第9條 違約第10條 合同終止第11條 特別說明附件一：產(chǎn)品開發(fā)技術(shù)協(xié)議附件二：采購協(xié)議 附件三：產(chǎn)品質(zhì)量保證協(xié)議附件四：保密協(xié)議根據(jù)中華人民共和國合同法及相關(guān)法律法規(guī)，本著平等自愿、等價有償、誠實信用的原則，經(jīng)雙方協(xié)商一致，訂立技術(shù)開發(fā)與采購合同。技術(shù)開發(fā)與采購合同包含以下幾方面內(nèi)容：第1條 總則1.1技術(shù)開發(fā)與采購合同約定了甲方與乙方就產(chǎn)品技術(shù)開發(fā)與采購方面的權(quán)利和義務(wù)。1.2 本合同以及雙方達(dá)成的其他補充書面協(xié)議構(gòu)成約束甲方與乙方就產(chǎn)品技術(shù)開發(fā)與采購方面的權(quán)利和義務(wù)的全部法律文件。1.2.1 產(chǎn)品開發(fā)技術(shù)協(xié)議是甲乙雙方簽訂，就乙方為甲方開發(fā)、設(shè)計的產(chǎn)品或服務(wù)的技術(shù)內(nèi)容進(jìn)行規(guī)范的協(xié)議。1.2.2 產(chǎn)品質(zhì)量保證協(xié)議是乙方就其生產(chǎn)、提供的產(chǎn)品質(zhì)量所做的質(zhì)量承諾而達(dá)成的協(xié)議。1.2.3 采購協(xié)議是甲方根據(jù)本公司開發(fā)計劃和生產(chǎn)綱領(lǐng)與乙方達(dá)成的長期的總的采購所需產(chǎn)品協(xié)議。1.2.4 采購訂單是甲方根據(jù)采購協(xié)議和生產(chǎn)計劃制定的具體采購計劃。1.3 甲乙雙方簽訂技術(shù)開發(fā)與采購合同，意味著：a. 雙方真實地了解并承諾履行技術(shù)開發(fā)與采購合同的全部內(nèi)容；b. 技術(shù)開發(fā)與采購合同的法律效力涵蓋所有相關(guān)的現(xiàn)在的和將來的相關(guān)協(xié)議；c. 雙方對本合同條款的修改必須通過書面形式。1.4 本合同的終止，不意味著乙方免除履行本合同相關(guān)條款的義務(wù)。相關(guān)條款的義務(wù)包括但不限于：備件義務(wù)、賠償義務(wù)、售后服務(wù)、保密義務(wù)、對甲方資產(chǎn)的保管義務(wù)等。第2條 技術(shù)保證2.1 甲方提供的、經(jīng)過乙方會簽的技術(shù)信息（技術(shù)信息包括：圖紙、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、程序、軟件、試驗計劃、樣件、專利、技術(shù)資料等），是乙方報價、提交貨物或服務(wù)的技術(shù)依據(jù)，是甲方和乙方檢查驗收貨物或服務(wù)是否滿足技術(shù)協(xié)議、簽訂采購協(xié)議的技術(shù)保證。2.2 乙方保證其提交的產(chǎn)品或服務(wù)：a. 完全符合甲方提供的技術(shù)信息的要求；b. 沒有工藝缺陷；c. 以甲方的特定要求為目的，由乙方參與設(shè)計的項目,乙方明確保證其設(shè)計完全適合并能充分滿足甲方提出的技術(shù)要求和特定的使用目的。第3條 采購3.1 采購協(xié)議是甲方項目開發(fā)初期和乙方簽訂的系列協(xié)議。乙方的生產(chǎn)在滿足采購協(xié)議要求的前提下，還應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行甲方的采購訂單。3.2 甲方保留取消、中止采購協(xié)議的權(quán)利，該等取消、中止由甲方說明原因并以書面形式提前 1 個月通知乙方。3.3 隨乙方產(chǎn)品質(zhì)量水平、制造水平和管理水平的不斷提高，工藝水平的不斷完善，甲方保留每個年度對貨物或服務(wù)實施降價的權(quán)利。3.4 甲方和乙方均有因匯率和原材料波動而調(diào)整貨物或服務(wù)采購價格的權(quán)利。但必須經(jīng)雙方書面確認(rèn)。第4條 質(zhì)量保證4.1 乙方承諾乙方向甲方提供的產(chǎn)品符合現(xiàn)行國家的法律法規(guī)的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的要求。4.2 乙方承諾乙方向甲方提供的產(chǎn)品符合甲乙雙方簽訂的產(chǎn)品開發(fā)技術(shù)協(xié)議和產(chǎn)品質(zhì)量保證協(xié)議中關(guān)于產(chǎn)品技術(shù)、質(zhì)量的要求。第5條 所有權(quán)5.1 甲方提供給乙方的技術(shù)信息，以及由該等技術(shù)信息生產(chǎn)的產(chǎn)品、工裝模具/檢具及制造這些工裝模具/檢具的數(shù)模、甲方出資的用于試驗、生產(chǎn)貨物或服務(wù)的直接或間接的器材、設(shè)備，甲方擁有所有權(quán)。乙方不得以任何形式對上述技術(shù)信息、產(chǎn)品、工裝模具/檢具、設(shè)備等進(jìn)行其名下所有權(quán)的注冊或登記。除非甲方書面同意，乙方不得利用甲方的商標(biāo)或利用其作為乙方的身份為自己做廣告。5.2 由乙方承制的工裝模具/檢具通過了甲方的驗收且全額付款或攤銷，并不意味著免除乙方對工裝模具/檢具質(zhì)量缺陷所承擔(dān)的責(zé)任。5.3 甲方對工裝模具/檢具驗收時，若工裝模具/檢具的數(shù)量、材料、消耗定額等各項內(nèi)容，和雙方簽署的專用裝備價格協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容不符，甲方有進(jìn)一步調(diào)整本合同并從尾款中扣除不符合項費用的權(quán)利。5.4 由乙方承制的專用裝備的使用壽命必須保證甲方明示的產(chǎn)品生產(chǎn)周期內(nèi)產(chǎn)品總量的需求和產(chǎn)品停產(chǎn)后至少_10_年的備件需求。5.5 乙方保證在其領(lǐng)域或控制范圍內(nèi)的甲方的資產(chǎn)處于良好狀態(tài)，能按時保質(zhì)保量提交貨物或服務(wù)，按甲方的管理要求貼甲方的永久性資產(chǎn)標(biāo)識，每年向甲方采購本部提交甲方資產(chǎn)完好狀態(tài)清單。由于乙方的過失造成甲方資產(chǎn)的損壞、丟失以及由該等損壞、丟失造成甲方停產(chǎn)所引起的相關(guān)損失，全部由乙方承擔(dān)。5.6 乙方為在其領(lǐng)域或控制范圍內(nèi)的甲方的資產(chǎn)投保財產(chǎn)一切險，甲方為該等投保的唯一受益人。5.7 乙方以向甲方提供貨物或服務(wù)為目的，經(jīng)雙方確認(rèn)后，享有無償使用甲方資產(chǎn)的權(quán)利，同時負(fù)有支付使該等資產(chǎn)處于良好狀態(tài)所需的維修、保養(yǎng)、保險等一切費用的義務(wù)。5.8 乙方不得以任何形式將甲方所有的技術(shù)信息、產(chǎn)品、工裝模具/檢具和設(shè)備轉(zhuǎn)讓、租賃、出售給第三方。5.9 甲方保留在任何時間對其資產(chǎn)進(jìn)行檢查、轉(zhuǎn)移的權(quán)利，乙方應(yīng)予積極配合。由甲方要求轉(zhuǎn)移所發(fā)生的費用，乙方應(yīng)于接到轉(zhuǎn)移通知的10 日內(nèi)提交甲方，甲方檢查、核實后由甲方承擔(dān)。由于乙方原因造成該等資產(chǎn)被動轉(zhuǎn)移所發(fā)生的費用和由于該等轉(zhuǎn)移使甲方蒙受的損失，由乙方承擔(dān)。5.10 采購協(xié)議終止并完成了備件供應(yīng)的義務(wù)，乙方應(yīng)停止貨物或服務(wù)的生產(chǎn)，返還所有技術(shù)信息及所有權(quán)歸甲方的工裝模具、檢具、設(shè)備，或按甲方的具體要求處理該等事宜。第6條 知識產(chǎn)權(quán)6.1 基于甲方的特定要求為目的聯(lián)合研發(fā)、試驗和生產(chǎn)的技術(shù)信息、產(chǎn)品或服務(wù)，包括在甲方的指導(dǎo)下或由甲方提供構(gòu)思而研發(fā)、試驗、生產(chǎn)的技術(shù)信息、產(chǎn)品或服務(wù)，甲方享有唯一的知識產(chǎn)權(quán)。若該等聯(lián)合開發(fā)中乙方出于自愿提供了其擁有的受法律保護(hù)的專利、商業(yè)秘密或著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，該等權(quán)利不影響甲方對聯(lián)合開發(fā)成果知識產(chǎn)權(quán)的申報和擁有。6.2 乙方應(yīng)就自己所擁有的或被許可使用的已公布的或沒有公布的與向甲方所提交的產(chǎn)品或服務(wù)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)通知甲方，并保證甲方及其用戶不對因使用該等知識產(chǎn)權(quán)而引起的任何責(zé)任負(fù)責(zé)。6.3 乙方必須保證其提交的產(chǎn)品或服務(wù)或生產(chǎn)工藝不侵犯第三方的任何受國內(nèi)外政府部門法律保護(hù)的知識產(chǎn)權(quán)。若發(fā)生了該等侵犯，乙方保證甲方及其用戶不對因使用該等知識產(chǎn)權(quán)而引起的任何責(zé)任負(fù)責(zé)。6.4 甲方和乙方承諾相互通知對方有關(guān)存在侵犯第三者知識產(chǎn)權(quán)或被他人宣稱侵權(quán)的潛在風(fēng)險，并相互提供機(jī)會對上述索賠進(jìn)行抗辯。第7條 不可抗力7.1 甲方和乙方兩者任一方由于無法預(yù)見、無法控制、無法避免的不可抗力事件而影響其履行本合同的，聲稱受事故影響的一方須將不可抗力事故的發(fā)生及受其影響的程度以書面方式通知另一方。并在事故發(fā)生后 7 日內(nèi)以郵政快件形式將有關(guān)當(dāng)局或機(jī)構(gòu)出具的證明文件提交另一方證實。如果遲延履行或履行受到影響一方毫不遲延地做出合理的努力以減輕不可抗力事故的影響，對該不可抗力事故盡快采取補救措施，并在不可抗力事故結(jié)束后盡快恢復(fù)履行，那么在不可抗力事故引起的不能履行或遲延履行的期間和范圍內(nèi)，不構(gòu)成違約，亦不應(yīng)成為任何要求賠償?shù)睦碛伞?.2 如因乙方的在先違約行為導(dǎo)致在合同履行過程中遭遇不可抗力事件，則該情形下乙方不得引用前款約定的免責(zé)事由，而應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第8條 保密8.1 甲方和乙方均有義務(wù)為雙方在履行合同過程中所知悉的對方的商業(yè)秘密，包括但不限于有關(guān)開發(fā)產(chǎn)品或服務(wù)的技術(shù)信息、商務(wù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)，該等義務(wù)不受乙方開發(fā)、試驗成功與否的影響，不受采購協(xié)議終止與否的影響。8.2 甲乙雙方以保密協(xié)議的形式明確雙方的權(quán)利義務(wù)。第9條 違約9.1 甲方和乙方必須嚴(yán)格執(zhí)行技術(shù)開發(fā)與采購合同所約定的全部條款，一方違背任一條款，另一方有權(quán)就對方的違約而造成的損失向?qū)Ψ剿髻r。索賠金額按中華人民共和國合同法及技術(shù)開發(fā)與采購合同的相關(guān)條款執(zhí)行。違約行為包括但不限于：a. 逾期交貨；b. 任何一方違反保密義務(wù)的規(guī)定；c. 任何一方無故單方面終止合作，但甲方按照5.10、11.6 條約定終止合作除外；d. 乙方違反約定將甲方擁有所有權(quán)的產(chǎn)品或服務(wù)直接賣給了非甲方指定的第三方或通過涂改商標(biāo)、覆蓋零件號等手段賣給中國境內(nèi)模仿或復(fù)制甲方產(chǎn)品的第三方的，針對每單位產(chǎn)品，乙方必須支付甲方不低于采購協(xié)議中規(guī)定的采購價的兩倍。同時，乙方必須真實地提供違約銷售的數(shù)量。如果甲方可以證明蒙受了更大的損失，甲方有權(quán)提出更高的索賠金；e. 乙方的產(chǎn)品或服務(wù)連續(xù) 次或_（年/季度/月）內(nèi)累計_次出現(xiàn)制造質(zhì)量或服務(wù)缺陷；f. 乙方接到不合格品通知或違約通知_小時內(nèi)沒有反應(yīng)，未能及時改正未履約或違約行為；g. 其他違反本技術(shù)開發(fā)與采購合同約定事項的情形。9.2 甲方和乙方兩者任何一方對違反本技術(shù)開發(fā)與采購合同中任一條款的行為不予追究，不構(gòu)成其放棄以后對同一條款或其他條款的違約行為追究的權(quán)利。第10條 合同終止10.1 因破產(chǎn)而終止：10.1.1 乙方在發(fā)生以下事件或任何類似事件且未在30 日內(nèi)消除或聲明無效，甲方可立即解除技術(shù)開發(fā)與采購合同而不承擔(dān)任何法律責(zé)任：a. 乙方資不抵債；b. 乙方自愿或被迫申請破產(chǎn)；c. 為乙方指定財產(chǎn)管理人或托管人；d. 乙方執(zhí)行以債權(quán)人為受益人的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。10.1.2 上述事件發(fā)生時，乙方必須及時通知甲方、向司法部門明示甲方的資產(chǎn)、保護(hù)甲方的資產(chǎn)不被強(qiáng)制執(zhí)行、并將甲方由該等終止而蒙受的損失列為乙方債務(wù)清理的首位。甲方蒙受的損失包括但不限于：資產(chǎn)轉(zhuǎn)移費、轉(zhuǎn)產(chǎn)鑒定費、停產(chǎn)損失費等。10.2 因發(fā)生不可抗力且履行了第7條的義務(wù)，雙方共同認(rèn)為對保證甲方的穩(wěn)定生產(chǎn)仍存在潛在的風(fēng)險，雙方有權(quán)全部或部分終止合同而不承擔(dān)任何法律責(zé)任。10.3 雙方因違約（見第9條）而解除合同使合同終止。10.4 由于現(xiàn)有水平和條件下難以克服的技術(shù)困難而導(dǎo)致開發(fā)、試驗一再失敗，雙方有權(quán)全部或部分終止合同。10.5 甲方保留任何時候全部或部分終止合同的權(quán)利，該等終止由甲方說明原因并以書面形式提前_1_個月通知乙方。乙方在接到甲方的終止合同通知后，承諾按甲方的要求，做好甲方資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移工作，同時提交一份因終止合同而需甲方補償?shù)那鍐?，甲方有?quán)審計并以審計結(jié)果給予補償。10.6 合同履行完畢而終止。第11條 特別說明11.1 本合同適用中華人民共和國法律。11.2 技術(shù)開發(fā)與采購合同經(jīng)雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公司章/合同專用章后生效。技術(shù)開發(fā)與采購合同一式 2 份，甲方和乙方各執(zhí) 1 份為憑。11.3 因技術(shù)開發(fā)與采購合同引起或與技術(shù)開發(fā)與采購合同有關(guān)的任何爭議，如