董事會會議提案管理辦法(港化).doc

董事會會議提案管理辦法（2012年12月28日經(jīng)公司第四屆董事會第十五次會議審議通過）第一章 總則第一條 為規(guī)范河南佰利聯(lián)化學(xué)股份有限公司董事會提案管理，完善公司內(nèi)控機(jī)制，加強(qiáng)決策的科學(xué)性，并保證及時、完整地履行信息披露義務(wù)，根據(jù)公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見等法律法規(guī)，公司章程、董事會議事規(guī)則、公司信息披露事務(wù)管理制度等文件，制定本辦法。第二條 凡須經(jīng)董事會審議或決定的事項，均須以提案的方式向董事會提出。第三條 下列主體作為提案人，可以按本制度規(guī)定的時間和程序向董事會提出提案：1、董事長；2、總經(jīng)理、總經(jīng)理辦公會；3、1/3以上董事；4、1/2以上獨(dú)立董事；5、監(jiān)事會；6、董事會各專門委員會；7、單獨(dú)或合計代表10%以上表決權(quán)的股東；8、法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他人員。第二章 提案內(nèi)容規(guī)范及審核程序第四條 提交董事會的提案必須內(nèi)容充分完整、論證明確、形式規(guī)范，相關(guān)人員應(yīng)提供詳備資料、做出詳細(xì)說明，謹(jǐn)慎考慮相關(guān)事項的下列因素：（一）損益和風(fēng)險；（二）作價依據(jù)和作價方法；（三）可行性和合法性；（四）交易對方的信用及其與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系；-1-（五）該等事項對公司持續(xù)發(fā)展的潛在影響等事宜。第五條 提案應(yīng)由提案人簽字或蓋章；提案經(jīng)由提案人會議審議通過的，應(yīng)一并提供提案人就該事項召開會議的有效決議。提案應(yīng)同時提交書面版本和電子版本。提案人對書面版本和電子版本內(nèi)容的一致性負(fù)責(zé)。當(dāng)書面版本與電子版本不一致時，以正式書面版本為準(zhǔn)。第六條 本規(guī)定所述的提案包括但不限于：（一）收購、出售資產(chǎn)類；（二）對外擔(dān)保類；（三）對外投資類；（四）關(guān)聯(lián)交易類；（五）其它。公司章程和三會議事規(guī)則里涉及到的其他非上述提案按照公司章程和三會議事規(guī)則的規(guī)定處理。第七條 收購或出售資產(chǎn)類提案（一）提案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：1、交易情況介紹：簡單介紹交易各方當(dāng)事人名稱、交易標(biāo)的名稱、交易事項、收購或出售資產(chǎn)價格、協(xié)議文本等；2、交易標(biāo)的基本情況：逐項列明收購或出售資產(chǎn)的名稱、類別、權(quán)屬、所在地、產(chǎn)權(quán)方獲得該項資產(chǎn)的時間和方式、運(yùn)營情況、該項資產(chǎn)的帳面價值和評估價值等；交易對方及其他當(dāng)事人的情況（如適用）；3、定價情況：主要說明成交價格及制定成交價格的依據(jù)。擬收購或出售的資產(chǎn)須經(jīng)過有資質(zhì)的獨(dú)立機(jī)構(gòu)評估，并附相關(guān)評估報告。如賬面值與評估值差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。4、支付方式、支付方支付能力及款項回收的風(fēng)險判斷和說明；出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響；出售資產(chǎn)的原因、該項交易本身預(yù)計獲得的損益及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。（二）相關(guān)附件包括但不限于：1、審計報告；2、資產(chǎn)評估報告；-2-3、盡職調(diào)查報告；4、合同文本；5、交易風(fēng)險分析及對公司影響；6、其他。（三）受理及審核程序相關(guān)部門提交收購或出售資產(chǎn)報告，由分管領(lǐng)導(dǎo)、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理簽署意見，并按規(guī)定程序提交總經(jīng)理辦公會審議后送交董事會辦公室。第八條 對外擔(dān)保類提案（一）提案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：1、被擔(dān)保人的基本情況，被擔(dān)保人的名稱、注冊地點、法定代表人、經(jīng)營范圍、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系、信用等級、最近一期年度財務(wù)報表和最近一期財務(wù)報表的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、盈利狀況等；2、本次擔(dān)保的主要債務(wù)情況說明，包括債務(wù)類型、債務(wù)金額等；3、由公司為其貸款提供擔(dān)保的累計數(shù)額，及公司對外擔(dān)保累計金額及逾期擔(dān)保的累計金額；4、擔(dān)保協(xié)議的主要條款：擔(dān)保的方式、期限、金額等重要條款；5、反擔(dān)保方案（如有）；6、其他。（二）相關(guān)附件包括但不限于：1、被擔(dān)保人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；2、被擔(dān)保人最近經(jīng)審計的上一年度及最近一期的財務(wù)報表；3、擔(dān)保的主債務(wù)合同或協(xié)議；4、債權(quán)人提供的擔(dān)保合同文本；5、不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；6、根據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)為必須提交的其他資料。（三）受理及審核程序：被擔(dān)保人向財務(wù)部門提交擔(dān)保（含為子公司提供擔(dān)保）申請書及附件資料，財務(wù)部在受理被擔(dān)保人的申請后及時對被擔(dān)保人的資信狀況進(jìn)行調(diào)查并對向其-3-提供擔(dān)保的風(fēng)險進(jìn)行評估，形成書面報告由財務(wù)總監(jiān)和總經(jīng)理簽署意見并按規(guī)定程序提交總經(jīng)理辦公會審議后送交董事會辦公室。第九條 對外投資類提案（一）提案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：1、投資協(xié)議主體的基本情況（1）屬于一般投資的，應(yīng)說明除公司本身以外的投資協(xié)議主體的基本情況：協(xié)議主體為法人（其他經(jīng)濟(jì)組織），包括但不限于：名稱、企業(yè)類型、注冊地、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍、最近三年的主營業(yè)務(wù)等。協(xié)議主體為自然人，包括但不限于：姓名、國籍或經(jīng)常居住地、資金來源、履約能力及履約保證等。（2）投資參股金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)說明公司是否符合對金融機(jī)構(gòu)出資的條件（如適用）。（3）投資行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)說明構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的原因及關(guān)聯(lián)關(guān)系。2、介紹投資標(biāo)的的基本情況（1）設(shè)立公司的，包括但不限于：經(jīng)營范圍；主要投資人或股東出資的方式，如用現(xiàn)金出資的，說明資金來源；如用實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)出資的，說明資產(chǎn)的名稱、賬面值、評估值、資產(chǎn)運(yùn)營情況、有關(guān)資產(chǎn)上是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封或者凍結(jié)等司法措施；如用股權(quán)出資的，說明該股權(quán)對應(yīng)的公司的基本情況，包括但不限于：該股權(quán)對應(yīng)公司的名稱，最近三年的主營業(yè)務(wù)，最近一年又一期的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)（注明是否經(jīng)過審計、審計機(jī)構(gòu)及其是否具有證券從業(yè)資格），持有該公司股權(quán)的比例。設(shè)立有限責(zé)任公司的，還需說明各主要投資人的出資比例；設(shè)立股份有限公司的，還需說明前五名股東的持股比例等。（2）具體投資項目，包括但不限于：項目投資的主要內(nèi)容、各主要投資方的出資及其他義務(wù)、投資進(jìn)度、項目建設(shè)期、市場定位及可行性分析、項目分成，以及需要履行的審批手續(xù)等。（3）投資參股金融機(jī)構(gòu)的，包括但不限于：金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)類型、金融機(jī)構(gòu)（非上市公司）最近一年又一期的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財務(wù)-4-數(shù)據(jù)（注明是否經(jīng)過審計、審計機(jī)構(gòu)及其是否具有證券從業(yè)資格）；董事會對金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營能力、內(nèi)部控制、公司治理等情況分析的結(jié)論性意見。3、介紹對外投資合同的主要內(nèi)容：合同（包括附件）主要條款，包括但不限于：投資金額（占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例）、認(rèn)購股數(shù)（占投資標(biāo)的總股本的比例）、投資方式（現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)等）、出資期限或者分期出資的安排、公司作為投資方的未來重大義務(wù)、履行期限、違約責(zé)任、爭議解決方式、合同生效條件和時間以及有效期。投資合同有任何形式的附加或者保留條款的，應(yīng)當(dāng)予以特別說明。投資行為需經(jīng)股東大會或者政府有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案的，應(yīng)說明需履行的程序和進(jìn)展情況。涉及非現(xiàn)金方式出資的，應(yīng)說明成交價格的制定依據(jù)；若成交價格與資產(chǎn)或股權(quán)的賬面值或評估值差異較大的，應(yīng)說明原因。4、對外投資對公司的影響；5、對外投資的風(fēng)險分析；6、其他。（二）相關(guān)附件包括但不限于：1、盡職調(diào)查報告或項目論證報告；2、對外投資合同或意向書；3、專家委員會專家評審意見（如需要）；4、根據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)為必須提交的其他資料。（三）受理及審核程序相關(guān)部門負(fù)責(zé)出具書面的項目建議書，提交分管領(lǐng)導(dǎo)、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理簽署意見，并提交總經(jīng)理辦公會審議。對外投資事項必須提交戰(zhàn)略委員會進(jìn)行審查，屬于董事會權(quán)限并符合提案標(biāo)準(zhǔn)的，做出戰(zhàn)略委員會評審意見，送交董事會辦公室。戰(zhàn)略發(fā)展部、戰(zhàn)略委員會有權(quán)決定是否安排專家進(jìn)行評審。第十條 關(guān)聯(lián)交易類提案（一）提案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：1、關(guān)聯(lián)方介紹-5-主要介紹公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)人的基本情況，包括姓名或名稱、住所、企業(yè)類型、法定代表人、注冊資本及其變化、歷史沿革、主營業(yè)務(wù)、最近一個會計年度的凈利潤、最近一個會計期末的凈資產(chǎn)、或有負(fù)債與期后事項等。2、交易的類型、交易標(biāo)的物的基本情況等；3、關(guān)聯(lián)交易的定價政策或作價依據(jù)；4、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響；5、關(guān)聯(lián)交易對方上一年度及最近一期的財務(wù)報告；6、關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議的主要條款，關(guān)聯(lián)交易的公允性說明；7、獨(dú)立董事就該關(guān)聯(lián)交易出具的審核意見；8、其他。（二）相關(guān)附件包括但不限于：1、意向書、協(xié)議或合同；2、相關(guān)的財務(wù)報表；3、審計報告；4、評估報告；5、獨(dú)立財務(wù)顧問報告（如適用）；6、其他。（三）受理及審核程序：由相關(guān)部門提出書面的關(guān)聯(lián)交易提案申請報告，并提交財務(wù)總監(jiān)和總經(jīng)理簽署意見，提交總經(jīng)理辦公會審議后送交董事會辦公室。第三章 提案時間及職責(zé)第十一條 經(jīng)總經(jīng)理辦公會審議通過需提交董事會審議的提案由總經(jīng)理辦公會負(fù)責(zé)提案以及附件資料的收集，于3個工作日內(nèi)送交董事會辦公室，其它提案應(yīng)在董事會召開前15個工作日內(nèi)將提案及其附件材料送交給董事會辦公室。第十二條 董事會辦公室在收到提案的書面材料后，應(yīng)于2日內(nèi)完成審核并呈交董事會秘書，由董事會秘書呈交董事長，經(jīng)董事長審核同意后形成正式提案。提案一經(jīng)確定不得修改。第十三條 董事會會議的提案確定后方可發(fā)出會議通知，定期董事會會議通知須在會議召開前10日發(fā)出，臨時會議通知須在會議召開前5日發(fā)出。-6-第十四條 提案及相關(guān)資料應(yīng)和會議通知一并送交各位董事，確保董事有足夠的時間熟悉提案及相關(guān)資料。當(dāng)兩名或兩名以上獨(dú)立董事、過半數(shù)董事或所代表股份對議案在股東大會上的表決有決定性影響的董事，認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。第十五條 董事會辦公室負(fù)責(zé)對提案格式進(jìn)行形式和合規(guī)性審查，公司所有擬提交董事會討論的提案應(yīng)先按公司相關(guān)規(guī)定履行審批程序，再交董事會辦公室進(jìn)行審查。第十六條 提案人對具體提案內(nèi)容負(fù)責(zé)，提案若因資料不齊全或沒有足夠的提前期導(dǎo)致董事會不能形成決議，由提案人自行負(fù)責(zé)。第十七條 在公告過程