公司治理案例分析1-2.doc

公司治理案例分析2006404030 丁綱意 2006404031 邱達超 2006404032 陳明春公司治理案例分析一：安然事件對完善我國公司治理的幾點啟示安然事件使我們看到，不論多么有實力的公司，一旦缺乏有效的治理機制，最終將葬送企業(yè)的發(fā)展前程，給社會造成巨大損失。安然公司破產(chǎn)并非偶然，其公司治理外部和內(nèi)部機制都出現(xiàn)了嚴重的問題，暴露出美國在公司制度建設,注冊會計師的監(jiān)管模式以及會計準則制訂效率和模式上都存在一定程度的缺陷。 一、安然事件暴露出美國公司治理中的缺陷 公司造假不僅危害投資者利益,還嚴重是投資者信心。安然事件反映的問題有制度方面因素,但更多的是執(zhí)行方面因素,暴露了美國公司治理缺陷為: 1. 獨立董事不“獨立”、不“懂事”。美國的公司治理秉承的是股東大會董事會經(jīng)理層這一基本模式,實行單一董事制,把執(zhí)行經(jīng)營職能的董事和執(zhí)行監(jiān)督職能的董事組合在一個董事會中,不設監(jiān)事會。為了防止股東大會成了“鼓掌大會”,美國十分注重獨立董事制,并要求獨立董事主導提名委員會、審計委員會和薪酬委員會的工作。然而安然事件卻表明,獨立董事行同虛設! 安然公司17 名董事會成員中,有15 名為獨立董事,并且都是社會各界的知名人物,就是這些德高望眾的人,要么正與安然進行交易,要么供職于安然支持的非贏 利性機構(gòu),對安然的種種劣跡孰視無睹,根本沒有為安然公司的股東把好對高層管理人員的監(jiān)督關(guān)。 2. 股票期權(quán)計劃并不完美。股票期權(quán)指公司根據(jù)股票期權(quán)計劃的規(guī)定,授予其高層管理人員在某一規(guī)定的期限內(nèi),按約定的價格購買本企業(yè)一定數(shù)量股票的權(quán)利。實施股票期權(quán)計劃可將公司經(jīng)理人員的個人利益同公司股東的長遠利益緊密聯(lián)系起來,鼓勵經(jīng)理人員更多地關(guān)注公司的長遠發(fā)展,而不是僅僅將注意力集中在短期財務指標上,從而有助于克服以基本工資和年度獎金為主的傳統(tǒng)薪酬制度下經(jīng)理人員的行為短期化傾向,使經(jīng)理人員從公司股東的長遠利益出發(fā)實現(xiàn)公司價值最大化,最終使公司經(jīng)營效率和利潤獲得大幅度提高。90 年代,這一計劃得到很大發(fā)展,美國現(xiàn)在以股票期權(quán)為主體的報酬制度已取代了傳 統(tǒng)報酬制度。但安然事件表明,這一計劃并不完美,安然公司不斷利用重組、資產(chǎn)置換、財務制度作出較好的業(yè)績,以維持其過高的股價,而股票期權(quán)制就像免費的午餐一樣,使經(jīng)理人員可以大膽加以利用而無須擔心支付任何的“利息”,成了單純性的獎賞。經(jīng)理人員的報酬與公司業(yè)績嚴重脫節(jié),導致股票期權(quán)激勵作用弱化。 3. 金融中介機構(gòu)參與公司治理力度不夠。金融中介機構(gòu)包括商業(yè)銀行和資本市場,美國的公司治理模式屬于市場導向型,銀行被禁止持有公司股票,使銀行難以真正參與公司治理。另外,美國公司股權(quán)非常分散,企業(yè)的大股東主要是機構(gòu)投資者(如保險公司、養(yǎng)老基金和共同基金等) ,但根據(jù)美國和1934 年通過的證券交易法規(guī)定,機構(gòu)投資者不能對被持股企業(yè)產(chǎn)生直接的影響,因此造成內(nèi)部約束機制不強。雖然美國的資本市場非常成熟,但在對股東和董事的監(jiān)管上仍顯出其脆弱的一面。在安然破產(chǎn)案中,J . P 摩根集團、花旗集團和不少退休基金都損失慘重,最終落得“財”、“譽”兩空。 二、安然事件對完善我國公司治理的幾點啟示 不可否認,美國的公司治理模式仍是比較先進的,對我國公司治理改革方面起到了重要參考指導作用,安然事件帶給了我們對于借鑒美國經(jīng)驗的理性思考。鑒于國內(nèi)公司治理現(xiàn)存的問題,我們?nèi)孕柙谘芯繃庀冗M理論的同時不斷結(jié)合國內(nèi)實際狀況,探索出一種適合我國國情的公司治理結(jié)構(gòu)。 1. 我國實行的是雙重董事會制,設有監(jiān)事會,這一點不同于英美等國家。為此,我們一方面要借鑒美國,加強對董事會的改革,推廣獨立董事制,尤其要注重強化獨立董事的獨立性,同時還要完善監(jiān)事會的監(jiān)督職能。 對于董事會,我們可以按照職能劃分為幾個職能委員會,如執(zhí)行委員會、審計委員會、報酬委員會、提名委員會等等。每個委員會都有自己相應的責任和義務。在聘任獨立董事時,關(guān)鍵是要注重個人的能力而不是名氣。我國現(xiàn)有的上市公司中有不少公司已經(jīng)引入獨立董事制,但大多數(shù)都只是使其成為裝點公司門面的“花瓶”,并未發(fā)揮獨立董事真正有效監(jiān)督和約束經(jīng)營者的作用。獨立董事制度要想真正做到不流于形式,就必須保持其形式上和實質(zhì)上的雙重獨立。首先,要明確獨立董事的法律地位,在規(guī)模上確保獨立董事在董事會中的比 例。上市公司董事會成員應有1/ 3 以上為獨立董事,如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的,獨立董事應當占有1/ 2 以上的比例。其次,要規(guī)范獨立董事的選聘程序, 建議發(fā)揮社會中介機構(gòu)的作用和采取首屆獨立董事產(chǎn)生程序中控股股東回避制。另外,為了使獨立董事能有更大動力去履行職責,還可以考慮賦予其一些特權(quán),如有權(quán)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所、單獨聘請外部審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)等。證券市場是一個充滿機會和誘惑的場所,當巨大的經(jīng)濟利益與嚴肅的道德規(guī)范發(fā)生碰撞時,還要輔之以潛移默化的 誠信教育,才能使獨立董事更加忠實、誠信、勤勉地履行職責。監(jiān)事會是公司治理中唯一的獨立監(jiān)督機構(gòu),長期以來,我國公司的監(jiān)事同董事利益趨同或同管理者利益趨同,監(jiān)事會行同虛設。因此迫切需要強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能以維護中小股東的利益,保證對經(jīng)營者進行權(quán)利制衡。但是有一點必須要明確,監(jiān)事會與董事會內(nèi)設的審計委員會工作不應相互沖突或相互重疊,而應相互補充,鼓勵兩者進行信息交流。 2. 全面認真分析股票期權(quán)計劃,逐漸完善我國轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中公司治理的激勵機制。90 年代以后,股票期權(quán)在美國得到迅速發(fā)展,除了這一計劃有利于協(xié)調(diào)經(jīng)營者與股東之間的利益關(guān)系外,還在于近10 年美國經(jīng)濟的持續(xù)高增長以及股票市場的持續(xù)繁榮,使股票期權(quán)比現(xiàn)金報酬更具吸引力。在美國股市持續(xù)牛市時,出現(xiàn)了經(jīng)理的報酬與公司的業(yè)績嚴重脫節(jié),實際導致股票期權(quán)激勵作用弱化。隨著Nasdaq 節(jié)節(jié)攀升的神話在最近破滅,股票期權(quán)對經(jīng)理層和員工的吸引力則大大減弱,消極作用表現(xiàn)得越來越突出。股票期權(quán)計劃在美國這樣成 熟的證券市場上已暴露出許多問題,那么我們國家在引入股票期權(quán)計劃時,就必須要格外慎重。股票期權(quán)能否真正發(fā)揮激勵作用,能否普遍推行,不可忽視這一機制有效發(fā)揮作用的前提即資本市場的有效性和健全的法規(guī)體系。我國股票市場準弱式有效市場特征明顯,機構(gòu)、大戶和散戶的炒作均帶有濃厚的投機色彩,股票的二級市場價格往往是被扭曲的,股價與公司業(yè)績相關(guān)系數(shù)小。另外,我國缺乏完善的法規(guī)體系,股票期權(quán)計劃的實施有可能增強經(jīng)理人員的道德風險,進一步背離股東的利益。為此我們認為,在我國目前條件下,股票期權(quán)還不能作為上市公司經(jīng)理的主要激勵方式,而應與公司經(jīng)理人員的基礎年薪、效益薪金、補充 養(yǎng)老金等方式混合使用。上市公司應從自身經(jīng)營特點出發(fā),將公司高級管理人員的報酬與公司的經(jīng)營業(yè)績緊密掛鉤,根據(jù)收入公開、提高透明度的原則,設計各具特色的分配和獎勵辦法。 3. 大力改革國有商業(yè)銀行和發(fā)展資本市場,加強金融中介機構(gòu)在公司治理中的作用。金融中介機構(gòu)的發(fā)展與成熟程度直接影響公司資本結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu),進而影響企業(yè)的競爭力。首先,要大力重建現(xiàn)代金融體系,推進商業(yè)銀行的真正商業(yè)化,重塑銀企關(guān)系,充分發(fā)揮銀行應有的監(jiān)督作用。我國國有商業(yè)銀行是國有企業(yè)重要的債權(quán)人,銀行可以憑借其擁有的信息優(yōu)勢,積極參與公司治理。其次,大力發(fā)展資本市場,促進機構(gòu)投資者的發(fā)展,并讓其成為公司大股東,通過機構(gòu)投資者的監(jiān)督來完善對公司的治理?，F(xiàn)階段,我們要加強資本市場制度建設,大力扶持并培養(yǎng)多元化的機構(gòu)投資者尤其是養(yǎng)老保險基金,促使其積極參與公 司治理,實現(xiàn)公司與資本市場“雙贏”的發(fā)展戰(zhàn)略。再次,大力加強法制建設,健全相關(guān)的法律制度以提高金融中介機構(gòu)參與公司治理的積極性。一方面可以修改現(xiàn)有的法律法規(guī),適當放寬金融中介機構(gòu)特別是機構(gòu)投資者在單個上市公司中持股比例的限制。另一方面還可以制訂新的法律,如在公司法與破產(chǎn)法中承認金融中介機構(gòu)作為債權(quán)人,不僅對不動產(chǎn)擁有合法權(quán)利,而且對企業(yè)的現(xiàn)金流也擁有權(quán)利等。 隨著我國加入WTO ,中國各類企業(yè)都面臨著嚴峻的挑戰(zhàn),構(gòu)建良好的公司治理結(jié)構(gòu)不僅是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心,而且是企業(yè)提高經(jīng)營效率,增強國際競爭力的必要條件。根據(jù)中國實際情況,借鑒國際經(jīng)驗與模式,設計出符合中國國情的公司治理模式是宏觀經(jīng)濟或企業(yè)發(fā)展的一個重要保障。同時我們也應當清楚地意識到,完善公司治理是一項長期復雜的工作,其“質(zhì)”的提高還有賴于外部環(huán)境的改善及相關(guān)措施的配合,這一綜合治理的長期過程,尚有待監(jiān)管機構(gòu)、上市公司、中介機構(gòu)、投資者、社會大眾等各界的共同努力。公司治理案例分析二：一輕控股能夠成功在于：一、進行國有企業(yè)管理體制改革，由原來的“第一輕工業(yè)局”改為“一輕”控股有限責任公司，由原來的政府派出機構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)橐粋€資本運營的現(xiàn)代公司，這種職能的轉(zhuǎn)變突出表現(xiàn)為公司性質(zhì)、管理對象、管理手段的變化上：1、公司的性質(zhì)由企業(yè)的主管變成了出資人。企業(yè)的主要任務是生產(chǎn)經(jīng)營，控股公司的主要任務是資本經(jīng)營。生產(chǎn)經(jīng)營是企業(yè)發(fā)展的基礎，資本經(jīng)營是企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵，兩者相輔相成，缺一不可。2、機構(gòu)性質(zhì)轉(zhuǎn)變以后，“一輕”控股將自己的管理對象從管理企業(yè)變?yōu)楣芾碣Y產(chǎn)，管理手段也從管理具體的生產(chǎn)經(jīng)營變?yōu)榘焉a(chǎn)經(jīng)營當作保證資本運營的重要手段，而下達生產(chǎn)經(jīng)營考核指標則成為落實資本經(jīng)營責任的保障形式。3、企業(yè)是資產(chǎn)的具體組織形態(tài)，現(xiàn)在，公司考慮的是資產(chǎn)怎樣增值，考慮資產(chǎn)的價值，而不是靜止不動的實物狀態(tài)。要讓資產(chǎn)增值，更好地流動起來，更好地發(fā)揮效益和效率。所以就不必計較國有股權(quán)占多占少、企業(yè)個數(shù)是多是少，如果資產(chǎn)放在這里能夠搞得好，就讓它做強做大，如果資產(chǎn)放在這里不行，不能增值，甚至貶值或者消耗掉，就采取調(diào)整措施抱住這個資產(chǎn)。二、“一輕”公司不是為了改制而改制，而是努力建立現(xiàn)代化企業(yè)制度，不是搞成一個“翻牌公司”，而是要建立適應市場機制要求的現(xiàn)代企業(yè)制度，才能更好更快地發(fā)展。通過改制，使股份公司做到資產(chǎn)真實化、產(chǎn)權(quán)人格化、股權(quán)多元化、治理規(guī)范化、管理科學化，成為充滿生機和活力并具有良好市場形象和概念的新型企業(yè)?！耙惠p”控股公司近些年得到了較快的發(fā)展，重要的成功經(jīng)驗就是在進行結(jié)構(gòu)調(diào)整的同時，加大了改革的力度，“一輕”控股公司過去曾涉及十四個平行發(fā)展的行業(yè)，其中大部分是一般競爭性行業(yè)。在改制中，根據(jù)市場競爭態(tài)勢和北京的城市功能定位，進行了大規(guī)模的有進有退的調(diào)整，使一般造紙、玻璃瓶罐、普通糖果、日用搪瓷等一批競爭無能力、發(fā)展無前景的企業(yè)退出了市場；一批高污染、高能耗、低附加值的產(chǎn)品陸續(xù)被淘汰；保留并強化和發(fā)展了一批有比較優(yōu)勢和競爭能力、有發(fā)展前景的企業(yè)和產(chǎn)品，形成了目前的六大支柱產(chǎn)業(yè)、十五個明星企業(yè)和五大高新技術(shù)名優(yōu)產(chǎn)品群。實踐證明，“一輕”公司甩掉包袱后，可以在前行的道路上越走越寬敞。三、健全機制，加強監(jiān)督，實行現(xiàn)代化管理是“一輕”公司得以發(fā)展壯大的法寶，控股公司除了搞資本運作，抓重大項目以外，還有一個重要的職責就是建立健全各項機制，為企業(yè)打下好的管理基礎。為了加強國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的力度，控股公司改變了從前組織系統(tǒng)內(nèi)企業(yè)之間互檢、互審的辦法，由控股公司統(tǒng)一聘請會計師事務所進行企業(yè)的審計。在經(jīng)濟運行中，按照控股公司的17項規(guī)定執(zhí)行資產(chǎn)報批、股權(quán)交易等監(jiān)督管理制度，有效遏制國有資產(chǎn)損失。