金螳螂內部控制鑒證報告.doc

蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司內部控制鑒證報告會審字20093277 號華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司中國北京二九年三月五日4會審字20093277 號內部控制鑒證報告蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司全體股東：我們接受委托，按照財政部頒發(fā)的企業(yè)內部控制基本規(guī)范對后附的蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）管理層在2008 年12 月31 日作出的與財務報表相關的內部控制有效性的評價報告進行了鑒證。一、對報告使用者和使用目的的限定本報告僅供貴公司年度報告披露之目的使用，不得用作其它任何目的。我們同意將本鑒證報告作為公司年度報告的必備文件，隨同其他文件一起報送并對外披露。二、管理層的責任按照國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，設計、實施和維護有效的內部控制，并評估其有效性是公司管理層的責任。三、注冊會計師的責任我們的責任是對貴公司上述內部控制的有效性獨立地提出鑒證結論。四、工作概述我們按照中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第3101 號歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業(yè)務的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務。該準則要求我們計劃和實施鑒證工作，以對企業(yè)在所有重大方面是否保持了有效的內部控制獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實施了包括對內部控制的了解，評估重大缺陷存在的風險，根據(jù)評估的風險測試和評價內部控制設計和運行的有效性，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎。5五、內部控制的固有局限性內部控制具有固有限制，存在由于錯誤或舞弊而導致錯報發(fā)生且未被發(fā)現(xiàn)的可能性。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或降低對控制政策、程序遵循的程度，根據(jù)內部控制評價結果推測未來內部控制有效性具有一定的風險。六、鑒證結論我們認為，貴公司管理層根據(jù)財政部頒布的企業(yè)內部控制基本規(guī)范標準建立的與財務報表相關的內部控制于2008 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。華普天健高商會計師事務所中國注冊會計師：肖厚發(fā)（北京）有限公司中國北京 中國注冊會計師：羅周彬二九年三月五日6蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司董事會關于2008 年度內部控制的自我評價報告公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。根據(jù)企業(yè)內部控制基本規(guī)范（財會20087 號）、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司內部控制指引、關于做好中小企業(yè)板上市公司2008 年年度報告工作的通知（深圳上2008167 號）和蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）內部審計制度的相關規(guī)定，公司董事會對公司2008 年度內部控制情況進行了全面深入的檢查，在查閱了公司的各項內控管理制度，了解公司有關單位和部門在內部控制實施工作的基礎上，本著對全體股東負責的態(tài)度，對公司的內部控制情況進行評價并出具此報告。公司內部控制流程包括了事前控制、事中控制和事后控制，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，以確保不存在內部控制的空白或漏洞。公司已建立了良好的治理結構、組織架構和相關控制制度，重視建設良好的企業(yè)文化，在業(yè)務管理、資金管理、會計系統(tǒng)管理、人力資源與薪酬管理、信息溝通與披露管理等方面形成了較完整的內部控制體系。一、公司內部控制制度制定和執(zhí)行達到的目標（一）公司經(jīng)營活動均遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關規(guī)定。（二）建立和完善符合現(xiàn)代企業(yè)管理要求的內部組織結構，形成科學的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，保證公司經(jīng)營管理目標的實現(xiàn)。（三）建立健全行之有效的風險控制系統(tǒng)，強化風險管理，保證公司各項業(yè)務活動的健康運行。（四）建立良好的企業(yè)內部經(jīng)營環(huán)境，防止并及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯誤、舞弊行為，保護公司財產的安全完整。（五）保證公司披露信息真實、準確和完整。二、公司建立和實施內部控制制度時，考慮了以下基本要素：7（一）目標設定方面。公司堅持走自主創(chuàng)新、科學發(fā)展的道路，奉行與客戶雙贏的戰(zhàn)略，通過方案創(chuàng)新和服務創(chuàng)新，不斷超越客戶期望，實現(xiàn)公司長遠戰(zhàn)略目標和社會價值。（二）內部環(huán)境方面。公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等法人治理結構，制定了相關議事規(guī)則和授權規(guī)定，三會根據(jù)公司章程的規(guī)定履行職權。公司內部授權制度的建立保證了各項規(guī)章制度的貫徹落實。初步建立了科學的績效考核體系，人力資源的聘用、培訓和績效考核制度已建立并付諸實施。（三）風險評估方面。公司通過內部控制制度對影響公司目標實現(xiàn)的內部和外部風險因素進行確認，確保公司經(jīng)營目標的實現(xiàn)。按照“權責分明、相互制衡”的原則，根據(jù)公司的經(jīng)營特點，初步建立由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等法人治理結構以及內部審計、業(yè)務部門內部控制所組成的風險控制架構，并明確劃分了各層風險評估、風險管理策略選擇的職能。（四）控制活動方面。公司已建立對各項業(yè)務管理的內部控制制度，并已有效實施。在供應商選擇、產品采購、生產管理、售后服務、產品研發(fā)等各個環(huán)節(jié)形成了完善的內部控制體系。（五）信息與溝通方面。公司內部控制確保了信息的適當溝通，保證了與有效性相關的信息得到及時溝通。（六）內部監(jiān)督方面。公司已建立由監(jiān)事會、內部審計和管理評審為核心的內部控制三級檢查監(jiān)督制度。三、公司內部控制實施情況（一）內部環(huán)境1、經(jīng)營理念和企業(yè)文化公司以“引領社會潮流，成為行業(yè)標桿，提供最佳服務，回饋員工、股東、社會”為使命宣言，堅持“協(xié)同敬業(yè)、誠信服務、以人為本、追求卓越”的經(jīng)營理念和行為準則，倡導員工通過努力工作獲取合理報酬，同時回饋股東、社會；通過增進公司發(fā)展來促進社會文明進步最終實現(xiàn)個人價值。公司通過建立健康、良好的企業(yè)文化和經(jīng)營理念，培養(yǎng)了員工積極向上的價值觀和社會責任感，增強了凝聚力，實踐了現(xiàn)代化管理理念，引導公司提升治理水平，樹立良好形象和品牌。2、法人治理結構與內部控制結構8公司制訂了三會議事規(guī)則和總經(jīng)理工作細則，并嚴格按照法人治理結構和相關規(guī)則分梯度治理。股東大會作為公司最高權力機構，依法運作，依照同股同權的原則確保所有股東平等、充分行使其權利。公司董事會作為公司經(jīng)營決策機構，對公司股東大會負責，執(zhí)行了公司股東大會的各項決議，全面負責公司經(jīng)營管理活動，為公司經(jīng)營和發(fā)展做出了正確決策，保證了公司各項管理活動的順利進行。董事會下設各專門委員會嚴格按照專門委員會議事規(guī)則運作，提高了董事會專業(yè)能力和綜合實力。監(jiān)事會作為公司常設監(jiān)督機構，對公司股東大會負責，對董事、總經(jīng)理及其他高管人員的行為及各子公司的財務狀況進行監(jiān)督及檢查，促進了公司內部控制的完善和提高。公司經(jīng)理層作為公司經(jīng)營管理的主體，負責指揮、協(xié)調、管理、監(jiān)督各部門和控股子公司日常經(jīng)營和運作。2008 年，在總經(jīng)理的帶領下，提出了“標桿管理”和“50/80”管理模式并在生產經(jīng)營中狠抓落實，保證公司的正常經(jīng)營運轉，進一步規(guī)范了公司工程操作過程，提高了工程施工安全性，保證了工程質量，促進了精品工程的出現(xiàn)，提高了公司管理能力和管理效率。公司內部控制結構圖如附件一所示。3、機構設置公司按照公司經(jīng)營生產的需要，對崗位及職責權限進行合理設置和分工后設立了工程管理公司、金螳螂設計院、投標中心、業(yè)務部、財務部、法務部、人力資源部、資金結算部、信息技術部、審計部和投資管理部等部門。各部門和崗位之間分工明確、相互聯(lián)系，確保了各機構之間分工協(xié)作、相互制約、相互監(jiān)督。4、內部審計為履行內部審計的職責，公司設立了獨立的審計部，配備了專職審計人員。審計部對公司董事會審計委員會負責，獨立開展審計工作，對公司及下屬子分公司的財務信息的真實性和完整性、內部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監(jiān)督。報告期內，審計部能及時發(fā)現(xiàn)管理疏漏，提出改進意見，促進了公司治理水平和治理效率的提高。5、人力資源政策公司遵循“因事?lián)袢恕?、“讓適合的人做適合的事”的原則，聘用認同本企業(yè)文化、愛崗敬業(yè)、符合職位要求，有發(fā)展?jié)摿Φ娜藛T。公司已建立和實施了較科學的聘用、培訓、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰等人事管理制度，保證了公司人力資源的穩(wěn)定發(fā)展。公司通過加強員工培訓、為員工提供良好的福利和給予適當激勵的措施，保證了公司人員穩(wěn)定性。（二）風險評估9公司建立了良好的風險評估體系和風險控制體系。通過建立完善的業(yè)務、法務、投標、設計、工程項目管理、財務、內部審計和信息化管理制度等多項制度，規(guī)范公司日常經(jīng)營的各項流程，提高了各項工作的安全性，有效降低了公司運營的內部風險。尤其在業(yè)務流程方面，在實施捆綁經(jīng)營的基礎上，加強了項目人員的風險教育和項目的前期評審，強調法務工作的重要性，降低了公司主營業(yè)務的法律風險和道德風險。工程項目承接前期召開項目評審會，重點關注項目風險和盈利能力，并從業(yè)務承接、投標至工程運作、資金結算等方面加強了管理，合理控制了項目成本，降低了公司主營業(yè)務風險，提高了公司盈利能力。（三）控制活動1、公司內部控制制度建立健全情況根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所相關規(guī)定，結合公司實際情況，在原有內控制度基礎上公司制訂了獨立董事年報工作制度、審計委員會年報工作規(guī)程、內部審計制度和防范控股股東及關聯(lián)方資金占用管理辦法，修改了公司章程，完善了公司內控制度。上述制度使公司內控制度更加規(guī)范、詳細，更具可行性，對公司工作運營更具指導性。2、公司內部控制活動具體實施（1）授權審批控制公司嚴格按照法人治理結構運作，明確了股東大會、董事會、經(jīng)理層的權力和授權方式。對公司經(jīng)營的日常事項和重大事項設立了規(guī)范的審批權限和審批流程，對于重大事項采取逐級審批的連簽制度，有效明確了各崗位權責，保證了公司控制規(guī)范。（2）會計系統(tǒng)控制公司目前執(zhí)行的是企業(yè)會計準則，并已建立了較為完善的ERP 財務系統(tǒng)。公司按照企業(yè)會計制度、會計法、稅法等有關法律法規(guī)的規(guī)定，建立了較為完善的財務管理制度、會計核算制度、內部控制體系，規(guī)范了業(yè)務流程，完善了數(shù)據(jù)稽核機制，加強了資金管理，保證了數(shù)據(jù)統(tǒng)計和分析的準確性，為公司決策層做出決策提供了必要的數(shù)據(jù)支撐。（3）財產保護控制公司建立并落實了防范控股股東及其關聯(lián)方資金占用管理辦法，有效防范控股股東及關聯(lián)方占用公司資產，損害公司利益。公司建立并落實了對外擔保制度、對外投資制度和關聯(lián)交易制度，降低了公司資產變相外流的風險。公司建立并落實了貨幣資金內部控制制度和施工部門資金、費用支付規(guī)定，明確了資金管理方式和資金流動流程，提高了資金管理安10全性。公司建立并落實了資金催收管理辦法、固定資產管理制度、項目成本、費用管理制度、財產、物資清查盤點制度、存貨管理制度、工程（設計）項目管理流程的制度和內部稽核制度，能有效防范公司財產被盜、外流和其他損失，確保了公司財產安全。（4）績效考核控制公司建立和實施了全面的績效考核制度。對下屬子分公司、管理區(qū)域、項目、人員等實施分級訂立責任狀，按期考評的方式，對各責任單位和員工進行客觀評價，促進了各責任單位和員工樹立明確的奮斗目標，且能根據(jù)考評結果反映企業(yè)的經(jīng)營管理狀況和出現(xiàn)的問題，為公司制定發(fā)展策略、揚長避短提供依據(jù)，為員工薪酬及職務晉升等提供依據(jù)。（5）信息系統(tǒng)內部控制通過企業(yè)信息化建設的投入，公司運用信息系統(tǒng)加強了內部控制，降低了內部控制成本。目前，公司實現(xiàn)了無紙化辦公，實現(xiàn)了總公司和各分公司、辦事處之間的信息交流。公司制定了中心機房管理、網(wǎng)絡安全管理員、服務器備份、局域網(wǎng)絡管理辦法、違章使用公司網(wǎng)絡資源處罰辦法等制度，保證了網(wǎng)絡運營安全。通過推進信息化建設使公司優(yōu)化了資源配置，使公司行政指揮和作業(yè)指揮系統(tǒng)能高效暢通，提高了公司對市場信息的快速反映能力，提高了管理效率，提升了管理水平，從根本上改善了公司管理方式。（6）重點控制活動對分子公司控制事項：公司通過向全資及控股子公司委派董事、監(jiān)事以加強對其管理。同時，公司對分支機構、分子公司實行統(tǒng)一的預決算管理、統(tǒng)一的財務政策和人力資源規(guī)劃；在內部控制制度、對外擔保制度、投資管理制度等重大制度上實行統(tǒng)一審批；公司通過定期巡察，從經(jīng)營、資金、人員、財務等方面實施綜合績效考核和檢查制度，履行必要監(jiān)管，及時掌握分子公司經(jīng)營管理情況。報告期內，未發(fā)現(xiàn)有分子公司違反上市公司內部控制指引情形發(fā)生。關聯(lián)交易事項：公司制訂并落實了關聯(lián)交易制度，明確了關聯(lián)交易和關聯(lián)方的界定，規(guī)定了關聯(lián)交易的決策程序、關聯(lián)交易的信息披露等事項，規(guī)范了公司關聯(lián)交易行為，確保公司關聯(lián)交易情況不損害公司和股東的利益。報告期內，公司未發(fā)生重大關聯(lián)交易事項。對外擔保事項：公司制訂并落實了對外擔保制度，規(guī)定了對外擔保事項的辦理程序、權限范圍、經(jīng)辦部門及其職責、被擔保企業(yè)的資格、反擔保事項、擔保決議和簽署、擔保事項的信息披露和擔保事項的跟蹤管理，有效規(guī)范了公司擔保行為，防范了財務風險并保證了公司穩(wěn)健經(jīng)營。報告期內，公司未發(fā)生對外擔保事項。11對外投資事項：公司制定并落實了對外投資制度，明確了投資決策管理機構，規(guī)定了投資計劃、投資項目立項制度、投資決策程序、投資的實施、投資企業(yè)的管理、對分公司的管理、對控股子公司的管理、對參股公司的管理和投資企業(yè)商標管理，規(guī)范了公司對外投資行為，降低了投資風險，確保了投資收益和公司穩(wěn)健發(fā)展。募集資金管理事項：公司制訂并落實了募集資金管理辦法，對募集資金的存儲、運用、管理和監(jiān)督以及募集資金項目變更做出了明確規(guī)定。保證了募集資金使用合理、存儲安全，保證了公司、股東以及投資者的利益。報告期內，公司未發(fā)生募集資金投資項目變更事項，募集資金投資項目均能按照募集資金投資計劃實施。信息披露事項：公司嚴格按照信息披露制度履行信息披露義務。公司信息披露工作由董事會統(tǒng)一領導和管理，董事長是公司信息披露的第一責任人，董事會秘書負責協(xié)調和組織公司信息披露工作的具體事宜，投資管理部為信息披露事務管理工作的日常工作部門，證券事務代表協(xié)助董事會秘書做好信息披露工作。報告期內，公司信息披露公平、公正、公開，及時、準確、完整地反映了公司的財務狀況和經(jīng)營成果。（四）信息與溝通1、內部信息與溝通：公司建立了重大信息內部報告制度，明確了內部重大信息的傳遞、歸集程序，確保公司信息能得到有效管理，并及時、真實、準確、完整地披露。公司建立了內部網(wǎng)和OA 系統(tǒng)，提高了內部信息交流效率。公司建立了內部投訴制度，設立了內部投訴郵箱，有效提高了內部監(jiān)督。2、外部信息與溝通：公司建立并落實了信息披露制度，并設置專門部門，指派專人負責信息披露工作和與監(jiān)管部門溝通，保證了公司信息披露及時、準確、完整。公司設立業(yè)務部、企劃部等部門與行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機構、業(yè)務往來單位、網(wǎng)絡媒體等機構溝通，開展信息交換工作，保證公司能及時、全面地獲取外部信息，促進公司業(yè)務開展和公司發(fā)展。（五）內部監(jiān)督公司依照法律法規(guī)和相關規(guī)范性文件設立了監(jiān)事會、董事會審計委員會、審計部等部門負責公司內部監(jiān)督工作。公司監(jiān)事會對股東大會負責，負責對董事、經(jīng)理及其他高管人員的履職情形及公司依法運作情況進行監(jiān)督。報告期內，監(jiān)事會充分行使了其權利，履行了其職責。公司董事會審計委員會主要負責公司內、外部審計的溝通監(jiān)督和核查工作，確保董事會對經(jīng)理層實現(xiàn)有效監(jiān)督。報告期內，董事會審計委員會通過定期召開會議聽取公司審計部匯報、實地考察、調研12等方式對公司內部控制情況尤其是財務控制情況進行了核查。公司審計部負責對全公司及下屬各企業(yè)、部門的財務收支及經(jīng)濟活動進行審計、監(jiān)督。報告期內，公司審計部通過對公司現(xiàn)金、賬戶等不定期抽查和對設備、原材料等定期盤查及對重大事項跟蹤核查等方式，履行了審計職責。除上述監(jiān)督部門日常監(jiān)督外，公司還積極自查，以上市公司治理專項活動為契機，徹底排查公司內部控制可能存在的缺陷并及時整改。四、公司內部控制制度檢查監(jiān)督情況和完善措施（一）內部控制檢查監(jiān)督工作的情況按照獨立運行、相互制衡的原則，公司監(jiān)事會對公司財務狀況、董事及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務行為進行全面監(jiān)督；內部審計委員會對公司財務收支、經(jīng)營活動、重大關聯(lián)交易行為、各分子公司和部門內部控制制度執(zhí)行情況進行定期和不定期的審計，并對關鍵部門采取突擊檢查的形式，以充分確定內部控制制度是否得到了有效執(zhí)行。經(jīng)檢查確認，公司的內部控制已按照既定制度執(zhí)行且執(zhí)行良好，公司各項內部控制制度已落實到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。內控制度的良好運行有效地防范了各種重大風險，公司的內部控制制度已不存在重大缺陷。（二）完善內控制度的有關措施1、進一步加強公司員工尤其是董事、監(jiān)事、高級管理人員在業(yè)務、職業(yè)道德等方面的培訓，提高依法運作意識，樹立風險防范意識和危機意識，培育良好企業(yè)精神和內部控制文化，為打造更有凝聚力的