出資協(xié)議書 范文

出資協(xié)議書 go出資協(xié)議是對(duì)投資各方具有法律約束力的文件。是出資人決定共同投資的重要文件，關(guān)乎投資人的合作和公司的運(yùn)營(yíng)。一、簽署出資協(xié)議的現(xiàn)狀1、對(duì)于內(nèi)資有限責(zé)任公司，法律沒有強(qiáng)制要求，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)工商局也不要求提供該文件。2、根據(jù)公司法第80條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)簽訂發(fā)起人協(xié)議。實(shí)踐中，工商局為公司辦理設(shè)立登記時(shí)并不要求提交發(fā)起人協(xié)議。3、對(duì)中外合資、合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)注冊(cè)為公司的，要求簽署合營(yíng)/合作合同，報(bào)外經(jīng)委/商務(wù)廳或其他審批機(jī)構(gòu)審批時(shí)和在工商局登記時(shí)提交。二、簽署出資協(xié)議的意義：1、提高工作效率，明確各自分工，避免浪費(fèi)資源貽誤商機(jī)。出資協(xié)議中約定了出資人的權(quán)利和義務(wù)以及公司運(yùn)營(yíng)的規(guī)則，若出資人能達(dá)成一致意見，可以及早籌備公司的設(shè)立；若出資人未能達(dá)成一致意見，以便盡早結(jié)束合作，避免工作拖沓。2、進(jìn)一步檢驗(yàn)合作伙伴伴的誠(chéng)意。在出資協(xié)議中可以約定未繳出資的法律違約責(zé)任，有助于防范惡意欺詐。3、對(duì)投資人來(lái)說，也是決定是否投資的關(guān)鍵一步。出資協(xié)議也是對(duì)出資人是否有資金實(shí)力的檢驗(yàn)。出資協(xié)議具有法律約束力，投資人若翻悔，要承擔(dān)違約責(zé)任。簽署出資協(xié)議時(shí)，投資人會(huì)審慎思考是否出資。三、出資協(xié)議條款出資協(xié)議一般包括以下條款：1、前提條件主要是公司的設(shè)立背景，擬設(shè)立公司的名稱以及經(jīng)營(yíng)范圍等。2、公司的注冊(cè)資本、出資比例、出資方式和出資期限，分紅原則等。根據(jù)公司法出資的規(guī)定，銷售渠道、管理經(jīng)驗(yàn)等因素不可以出資的，但確實(shí)給公司帶來(lái)利益，為此全體股東可約定不按照出資比例分紅。在出資協(xié)議書中，也可以保底分紅的優(yōu)先股，優(yōu)先清算權(quán)等。創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法第15條規(guī)定，經(jīng)與被投資企業(yè)簽訂投資協(xié)議，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以以股權(quán)和優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等準(zhǔn)股權(quán)方式對(duì)未上市企業(yè)進(jìn)行投資。為了保護(hù)小股東利益，可以約定“連續(xù)五年盈利，連續(xù)五年無(wú)正當(dāng)理由不向股東分配利潤(rùn)，股東有權(quán)利請(qǐng)求解散公司，無(wú)需股東會(huì)決議”。也可以約定“在小股東利益受損，或者出現(xiàn)公司僵局情況下，大股東應(yīng)在相關(guān)事由出現(xiàn)后30日內(nèi)購(gòu)買小股東股權(quán)，購(gòu)買價(jià)格按照公司經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值確定?！?、公司的組織機(jī)構(gòu)的建立考慮公司股權(quán)、所屬行業(yè)、發(fā)展戰(zhàn)略等實(shí)際情況，明確相關(guān)人選及職權(quán)劃分。如何組建董事會(huì)、董事人員的推薦、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的人選；股東會(huì)、董事會(huì)的表決機(jī)制等等?？梢栽诩s定，總經(jīng)理人員由大股東推薦，董事會(huì)聘任；但總經(jīng)理有貪污腐化、挪用資金、重大失職等行為，無(wú)須董事會(huì)另行表決，無(wú)條件解除其職務(wù)，由董事會(huì)以決議的方式確認(rèn)或者大股東推薦董事長(zhǎng)、小股東推薦總經(jīng)理或者外聘職業(yè)經(jīng)理人擔(dān)任經(jīng)理。可以約定在對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，各出資人可以不按照出資比例進(jìn)行表決?？梢园醇s定的比例表決。明確重大事項(xiàng)的表決機(jī)構(gòu)、表決比例及其他條件。公司法規(guī)定，董事長(zhǎng)和經(jīng)理都可以擔(dān)任法定代表人。作為股東，如果代表自己利益的人選擔(dān)任法定代表人，則可約定重大事項(xiàng)決定及用章須有法定代表人簽字。4、出資人在設(shè)立公司過程中的權(quán)利和義務(wù)如土地、設(shè)備、廠房、技術(shù)、市場(chǎng)開拓等等方面。5、籌備機(jī)構(gòu)的成立、組成及工作任務(wù)。公司設(shè)立過程中，有些工作需要以公司名義去完成。包括公司設(shè)立手續(xù)、辦公室租賃、辦公設(shè)備的購(gòu)買、人員的招聘等，就需要明確籌備人員的工作內(nèi)容及報(bào)酬安排等。6、保密條款對(duì)于某些重大、復(fù)雜項(xiàng)目，為達(dá)成合作，各方要彼此提供相關(guān)信息。對(duì)于特定的技術(shù)秘密、特殊經(jīng)營(yíng)方法、特殊銷售渠道的公司，應(yīng)當(dāng)充分約定保密責(zé)任，避免一旦合作失敗，造成難以挽回的損失。7、股東的非競(jìng)爭(zhēng)條款股東的非競(jìng)爭(zhēng)，是指股東不得經(jīng)營(yíng)與公司相同或者相類似的業(yè)務(wù)。當(dāng)公司利用公司的信息或資源進(jìn)行私下的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其收益往往會(huì)超過該股東按出資比例應(yīng)得的收益。利用公司資源另起爐灶。8、公司設(shè)立不成功時(shí)費(fèi)用的承擔(dān)。原則上按出資比例承擔(dān)。投資