發(fā)起式股份有限公司章程(DOC格式).doc

發(fā)起式股份有限公司章程一、總則1.股份有限公司（以下簡稱公司）是以（國有/集體/私營/中外混合持股）為主體的社會主義股份制企業(yè)）。2.公司名稱為 股份有限公司，簡稱 。英文為 Co.,Ltd.,簡稱 ；公司注冊地址： ；郵政編碼： 。3.公司經(jīng)人民政府批準，并在 工商行政管理局注冊登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，具有獨立法人資格。公司掛靠 ，行業(yè)主管部門歸屬 。 4. 公司實行自主經(jīng)營、獨立核算、依法納稅、自負盈虧，公司以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔有限責任。 5. 公司一切活動遵守國家公司法和其他法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公東利益，接受政府有關(guān)部門依法監(jiān)督。 二.宗旨和經(jīng)營范圍 1.公司宗旨： 。2.經(jīng)營范圍： 。兼營： 。經(jīng)營方式： 。三.設(shè)立方式和股份1.公司設(shè)立方式為發(fā)起設(shè)立，由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份。2.公司注冊資本為 萬元人民幣。3.公司總股本為 萬股，每股面值1元，公司股份均為記名（或無記名）式普通股票。4.公司發(fā)起人 (1)名稱 ，認股數(shù) ，股份比例 ，出資方式為 ；(2)名稱 ，認股數(shù) ，股份比例 ，出資方式為 ；(3)名稱 ，認股數(shù) ，股份比例 ，出資方式為 ；(4)名稱 ，認股數(shù) ，股份比例 ，出資方式為 ；(5)名稱 ，認股數(shù) ，股份比例 ，出資方式為 ；(6)名稱 ，認股數(shù) ，股份比例 ，出資方式為 。5.發(fā)起人認購的股份自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。6.公司向社會和境外募集股份時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、政策辦理。7.公司通過下列方式增發(fā)新股：(1)向社會募集新股；(2)向公司原有股東配售新股；(3)以公司股利轉(zhuǎn)成股本；(4)依有關(guān)規(guī)定將公積金轉(zhuǎn)增股本。四.股東和股東大會1.凡本公司股票持有者均為公司股東。股東按其持有股份的類別和份額享有相應(yīng)的權(quán)利，承擔義務(wù)。股東入股原則是入股自愿、股權(quán)平等、利益共享、風險同擔。2.公司股東享有的權(quán)利：(1)出席或委托代理人出席公司股東大會并行使表決權(quán)；(2)按公司章程和政府有關(guān)法規(guī)轉(zhuǎn)讓股份；(3)查閱公司章程、股東大會會議紀要、會議記錄和公司財務(wù)、會計帳目報告，監(jiān)督公司生產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)管理、提出建議或質(zhì)詢；(4)按股份分得股息、紅利或接受無償配股；(5)優(yōu)先認購新股；(6)取得公司終止后的剩余財產(chǎn)；(7)本章程規(guī)定的其它權(quán)利。3.公司股東承擔義務(wù)：(1)遵守公司章程；(2)按其認股份額承擔公司的虧損及債務(wù)；(3)維持公司的合法利益；(4)維持公司的合法利益；(5)不得退股。4.公司由股東組成大會，股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，依照國家法規(guī)和章程行使職權(quán)。5.公司股東大會如下職權(quán)：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事頂；(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；(4)審議批準董事會的報告；(5)審議批準監(jiān)事會的報告；(6)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(9)對公司發(fā)行債券作出決議；(10)對公司合并、分支、解散和清算等事項作出決議；(11)修改公司章程。6.股東大會每年召開一次年會。有下列情形之一，應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)不足公司法規(guī)定或公司章程所定人數(shù)的三分之二時；(2)公司未彌補的虧損達總股本三分之一時；(3)持有公司股份百分之十以上股東請求時；(4)董事會認為必要時；(5)監(jiān)事會提議召開時。7.股東大會會議由董事會依照本章程規(guī)定負責召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應(yīng)當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列的事項作出決議。8.股東大會應(yīng)有代表公司總股份三分之二以上的股東代表出席始得召開。股東出席股東大會，所持每一份股份有一票表決權(quán)。9.股東大會作出普通決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司、注冊資本變更、發(fā)行公司債券、修改公司章程作出特殊決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。10.股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。11.股東大會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。五.董事會1.公司設(shè)立董事會為股東大會的常設(shè)執(zhí)行機構(gòu)，董事會對股東大會負責并報告工作，行使股東大會閉會期間公司日常經(jīng)理管理的最高權(quán)力。2.董事會組成人數(shù)為 人（如519人），董事由股東大會選舉產(chǎn)生。董事可由股東、股東代表、公司職工和社會知名人士組成，董事任期為3年，可連選取連任。3.董事會行使如下職權(quán)：(1)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作。(2)執(zhí)行股東大會的決議。(3)決定公司的經(jīng)營計劃的投資方案。(4)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案。(5)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。(6)制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。(7)擬訂公司合并、分立、解散的方案。(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。(9)聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項。(10)制定公司的基本管理制度。4.董事會設(shè)董事長1人，設(shè)副董事長12人。董事長和副董事長由董事會全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生。 董事長為公司的法定代表人。5.董事長行使下列職權(quán)：(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(2)檢查董事會議的實施情況；(3)簽署公司股票、公司債券、重要合同及其他主要文件；(4)在董事會閉會期間，對公司重要業(yè)務(wù)活動給予指導；(5)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權(quán)。副董事長協(xié)助董事長工作。董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定的副董事長代行職權(quán)。6.董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開10日前書面通知全體董事會議地點、時間、內(nèi)容。經(jīng)董事長或三分之一以上董事會議提議，可召開臨時董事會議。7.董事會會議應(yīng)由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會作出普通決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過；特別決議，須經(jīng)全體董事三分之二以上（或全體出席董事）通過。8.董事會會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。9.董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員工會議記錄上簽名。10.董事會決議對全體董事均有約束力，董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時表時異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。六.監(jiān)事會1.公司設(shè)立監(jiān)事會為公司常設(shè)監(jiān)察機構(gòu)，行使監(jiān)督職能，向股東大會負責報告工作。2.監(jiān)事會由 名（不少于3名）監(jiān)事組成，監(jiān)事由股東代表和適當比例的公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、總經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。3.監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長1人，副監(jiān)事長12人，監(jiān)事任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。4.監(jiān)事會行使下列職權(quán)：(1)檢查公司財務(wù)；(2)對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；(3)當董事、總經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；(4)提議召開臨時股東大會；(5)監(jiān)事列席董事會會議；(6)代表公司與董事和總經(jīng)理交涉或提起訴訟。5.監(jiān)事會會議一般每年舉行1次，由監(jiān)事長召集。監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事同意方可作出。6.監(jiān)事會行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計師、審計師等專業(yè)人員的費用由公司承擔。七.總經(jīng)理1.公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。總經(jīng)理由董事會聘任或解聘，總經(jīng)理對董事會負責，受董事會授權(quán)，總經(jīng)理可代行公司法定代表的職權(quán)并承擔義務(wù)。2.總經(jīng)理任期3年（或4年），可連聘連任，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會審議后聘用，副總經(jīng)理在總經(jīng)理領(lǐng)導下協(xié)助總經(jīng)理工作。3.總經(jīng)理行使下列職權(quán)：(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；(4)擬訂公司基本的管理制度；(5)制定公司具體規(guī)章；(6)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；(7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責人員；(8)總經(jīng)理列席董事會議；(9)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。4.總經(jīng)理行使權(quán)責和權(quán)限時，不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權(quán)范圍，不得從事與公司有競爭或損害公司利益的活動。八.公司財務(wù)、會計1.公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財務(wù)主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。2.公司會計年度采服日歷年度制、自每年1月1日起至當年12月31日止為一個會計年度。3.公司按有關(guān)規(guī)定定期公告資產(chǎn)負債表、損益表、財務(wù)狀況變動表、財務(wù)情況說明、利潤分配表等有關(guān)文件，在股東大會年會召開前20天置備于本公司，供股東查閱。公司年度財務(wù)報告須經(jīng)中國法律認可的獨立會計師事務(wù)所審計，并經(jīng)股東大會認可。4.公司按國家稅法規(guī)定，向各有關(guān)機關(guān)報送財務(wù)報告。5.公司按國家稅法繳納稅金。6.公司實現(xiàn)利潤按下列順序進行分配：(1)繳納所得稅；(2)彌補以前年度虧損；(3)提取法定公積金10%；(4)提取法定公益金5%10%；(6)提取任意公積金；(7)分配股利。7.公司法定公積金累計額達公司注冊資本50%以上時，可不再提?。还痉ǘüe金累計不足彌補上年虧損，應(yīng)先用當年利潤彌補。8.公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值。所留存的公積累不得少于注冊資本的25%。9.公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。10.公司按照國家有關(guān)法規(guī)設(shè)立審計制度。11.公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。九.公司解散和清算1.公司有下列情形之一的，應(yīng)予以解散：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時：(2)股東大會決議解散；(3)因公司合并或者分立需解散的；(4)違反國家法律、法規(guī)被依法撤銷；(5)宣告破產(chǎn)。2.公司依照前條第1、2、3項規(guī)定解散的，應(yīng)當在15日內(nèi)成立清算組，由董事會通過股東會確定其人選，同時發(fā)布解散公告。3.清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；(2)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；(4)清繳所欠稅款；(5)清理債權(quán)、債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；(7)代表公司參與民事訴訟活動。4.清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告3資。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90天內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組對債權(quán)進行登記。5.清算組對公司財產(chǎn)按下列順序分配：(1)支付清算費用；(2)支付所欠職工工資和勞動保障費用；(3)繳納所欠稅款；(4)清償公司債務(wù)；公司財產(chǎn)按規(guī)定清償后的