合同管理流程.doc

華銳世紀集團合同管理流程編號：HVS-OP-ZB002版號：A/0頁碼：第 13 頁 共 13 頁 合同管理流程編制日期審核日期批準日期修訂記錄日 期修訂狀態(tài)修改內(nèi)容修改人審核人批準人131. 目的1.1. 規(guī)范公司合同的管理，防范與控制合同風險，有效維護公司的合法權(quán)益。2. 適用范圍2.1. 項目開發(fā)中對外簽訂的各類采購合同，包括實物的采購和服務過程的采購。3. 術(shù)語和定義3.1. 標準化合同：本流程中所述標準化合同，即公司為了規(guī)避合同風險，同時在合同洽談前掌握主動權(quán)，對公司核心業(yè)務的外包合同自行編制的標準合同文本。在標準合同文本中要基本鎖定商務條款和法律條款，任何合同的簽訂，在有標準合同文本的前提下，應使用標準化合同。3.2. 采購合同的分類定義如下；3.2.1. 工程及材料設備類合同：總、分包施工合同，監(jiān)理合同，材料、設備訂購合同等。3.2.2. 技術(shù)服務類合同：勘察、設計合同，造價合同。3.2.3. 營銷類合同：項目開發(fā)過程中簽訂的市場調(diào)研、定位策劃、廣告制作、廣告設計、媒體、營銷現(xiàn)場包裝、印刷品、銷售代理、物業(yè)管理等合同。3.2.4. 其他類合同：土地及相關(guān)合同等。4. 職責4.1. 成本管理部4.1.1. 負責組織合約規(guī)劃并確定合約規(guī)劃方案。4.1.2. 負責組織并推動公司的合同標準化工作。4.1.3. 負責公司設計、工程及材料設備類合同的商務條款審查和談判。4.1.4. 負責合同的登記、保管，建立公司合同臺帳。4.1.5. 定期對合同的履約情況、執(zhí)行情況進行抽查。4.2. 財務管理部4.3.1 負責對各類合同進行財務審核；4.3.2 負責有關(guān)合同事宜與外部法律顧問的對接。4.2.1. 公司各經(jīng)辦部門4.2.2. 配合進行合約規(guī)劃。4.2.3. 負責本專業(yè)部門標準合同文本的制定和修訂。4.2.4. 負責本專業(yè)或職責范圍內(nèi)的合同的草擬、談判與簽署。4.2.5. 負責本部門合同臺帳的登記與管理。4.2.6. 負責發(fā)起本專業(yè)外包合同的評審與會簽。4.2.7. 負責本部門經(jīng)辦合同的履約監(jiān)控。4.2.8. 負責發(fā)起本部門經(jīng)辦合同的變更、轉(zhuǎn)讓或解除事宜。4.3. 區(qū)域公司領導4.3.1. 各專業(yè)總監(jiān)（成本）參與合約規(guī)劃并會簽，區(qū)域總經(jīng)理審批。4.3.2. 各專業(yè)總監(jiān)（成本）按授權(quán)手冊要求負責審核/審批本專業(yè)標準合同文本。4.3.3. 按授權(quán)手冊要求負責對相應類別合同簽訂、變更、轉(zhuǎn)讓、解除的審核/審批。5. 工作程序5.1. 合約規(guī)劃5.1.1. 成本管理部在項目目標成本（施工圖預算后編制）形成后，根據(jù)目標成本的四級科目，對應分解形成初步的合約清單。5.1.2. 成本管理部組織工程采購管理部、營銷管理部、設計管理部等專業(yè)部門進行會審，針對初步形成的合約清單提供專業(yè)意見，進而優(yōu)化合約結(jié)構(gòu)、界定合同范圍、初定合約簽訂時間；形成合約規(guī)劃方案，采用會議和會簽的形式組織審核/審批。5.1.3. 審批路徑1) 合約規(guī)劃方案：成本管理部審核，工程采購管理部、財務管理部、工程總監(jiān)和財務總監(jiān)參與并會簽，專業(yè)總監(jiān)（成本）審核，區(qū)域總經(jīng)理審批。5.1.4. 合約規(guī)劃方案將作為制定招標計劃的依據(jù)。5.2. 合同條件5.2.1. 訂立合同的基本條件： 1) 有保證、抵押或定金等擔保的；2) 我方需先履行合同的； 3) 有封樣要求的；4) 合同對方為外地單位的；5) 因其它特殊要求或風險控制要求需要以合同形式約定的。6) 涉及政府收費類，需向公司提報收費標準，按“合同審批流程”審批后，傳遞至公司成本管理部、財務管理部，方可執(zhí)行。7) 營銷管理部應編制分期銷售推廣費用明細表、階段銷售推廣費用明細表；涉及樣板間、臨時大型活動推廣等，由營銷管理部經(jīng)理提報費用標準，經(jīng)營銷總監(jiān)審核后，報區(qū)域總經(jīng)理審批。審批通過后傳遞公司成本管理部、財務管理部，方可簽訂單項合同。8) 樣板間裝飾類費用，營銷管理部提報裝飾方案，及整體預算，報公司審批后，傳遞成本管理部、財務管理部，在標準內(nèi)執(zhí)行，可不單獨簽訂配飾購買合同。5.3. 標準化合同文本的編制為了強化對合同的風險管理，公司應對標準化合同的編制工作進行規(guī)劃，并組織實施，逐步擴大標準化合同的比例，有效控制重要合同、高額合同的風險。在與供方簽約時應優(yōu)先使用標準化合同。5.3.1. 成本管理部組織確定標準化合同制定的范圍，并負責商務條款的審核。5.3.2. 營銷管理部負責營銷類標準化合同的制定。5.3.3. 設計管理部負責設計勘察類標準化合同的制定。5.3.4. 工程采購管理部、項目管理部負責工程、材料設備類標準化合同的制定。5.3.5. 在標準合同編制過程中，公司各專業(yè)總監(jiān)（成本）負責各自部門標準化合同的把關(guān)。5.3.6. 各部門在編制技術(shù)條款部分時應確保不與行業(yè)現(xiàn)行標準法規(guī)等相沖突，結(jié)合商務條款和技術(shù)條款，編寫完成完整標準合同文本后提交成本管理部，由成本管理部審核。5.3.7. 初步形成的標準合同文本由成本管理部依次報各專業(yè)總監(jiān)（成本）簽批，確定后分別由成本管理部和各專業(yè)部門存檔。5.3.8. 國家或行業(yè)有制式化的標準合同時，各專業(yè)部門應嚴格按照標準編制，如有不適用時，可在法規(guī)要求的框架內(nèi)作適度更改。5.3.9. 基于合同履行情況、政府法規(guī)政策調(diào)整的情況、案例分析的結(jié)論等，標準合同文本應適時的持續(xù)改進。技術(shù)條款部分由公司各專業(yè)部門及時提出修改，商務條款部分由成本管理部及時修改，審核路徑同標準化合同的編制。5.3.10. 標準化合同文本編制完成后，應成為公司各部門在進行合同簽訂時的模板。5.4. 確定合作方5.4.1. 合作方按照各類相應的招標采購相關(guān)規(guī)定來選擇。5.4.2. 政府行為、行業(yè)壟斷等類合作方可直接簽訂合同。5.5. 合同草擬5.5.1. 合同由各經(jīng)辦部門負責草擬，已制訂并實施標準合同文本的，原則上應采用標準文本，且一般不得隨意更改商務條款內(nèi)容。如確需變動，按照5.1部分標準化合同的編制過程對條款變動進行審批。5.5.2. 如無標準合同，專業(yè)部門起草技術(shù)條款部分，并反饋成本管理部審核，成本管理部負責將商務條款部分固化，各專業(yè)合同按合同審批流程表規(guī)定的審批流程進行審批。5.5.3. 政府有關(guān)部門有強制性規(guī)定的，可采用所要求的合同文本；公司尚未制定或不宜采用標準合同文本的業(yè)務，應參照以往的合同，或最相類似的標準合同文本，或行業(yè)合同示范文本另行擬定合同。5.5.4. 經(jīng)辦部門在擬訂合同條款或補充協(xié)議時，應做到內(nèi)容合法、條款齊備、文字清楚、表述規(guī)范、權(quán)利義務和違約責任明確，日期、期限和數(shù)字準確。合同內(nèi)容各主要部分草擬要點如下：1) 當事人的名稱、住所：合同抬頭、落款、公章應與對方當事人提供的資信情況載明的當事人的名稱、住所應保持一致。2) 合同標的：合同標的應具有唯一性、準確性，買賣性合同應詳細約定規(guī)格、型號、商標、產(chǎn)地、等級等內(nèi)容；服務性合同應約定詳細的服務內(nèi)容及要求；對合同標的無法以文字描述的應將圖紙等作為合同的附件。3) 數(shù)量：合同應采用國家標準的計量單位，一般應約定標的物數(shù)量，常年經(jīng)銷合同無法約定確切數(shù)量的應約定數(shù)量的確定方式（如電報、傳真、送貨單、發(fā)票等）。 4) 質(zhì)量：有國家標準，部門行業(yè)標準或企業(yè)標準的，應約定所采用標準的代號；化工產(chǎn)品等可以用指標描述的產(chǎn)品應約定主要指標要求（標準已涵蓋的除外）；憑樣品支付的應約定樣品的產(chǎn)生方式及樣品存放地點。5) 價款或報酬：簽訂框架合同需注明框架合同包括的內(nèi)容及相應的計價依據(jù)；單項合同簽訂時，應以框架合同單價為計價依據(jù)，超出此單價經(jīng)辦部門應做明確說明。理由不充分的可不簽批。價款或者報酬應在合同中明確，采用折扣形式的應約定合同的實際價款；價款的支付方式如轉(zhuǎn)帳支票、匯票（電匯、票匯、信匯）、托收、信用證、現(xiàn)金等應予以明確；價款或報酬的支付期限應約定確切日期或約定在一定條件成就后多少日內(nèi)支付。對有預付款的工程，盡量要求對方提供銀行保函，不能提供保函的，應注意資金的安全性。工程未進行竣工結(jié)算前應保留一定比例的尾款。6) 履行期限、地點和方式：履行期限應具體明確定，無法約定具體時間的，應在合同中約定履行期間的方式；合同履行地點應力爭作對本方有利的約定，如買賣合同一般約定交貨地點為本公司倉庫或本公司的住所地；約定具體地名的應明確至市轄區(qū)或縣一級；買賣合同在合同中一般應約定交付的手續(xù)，即合同履行的標志，如托運單、倉庫保管員簽單等。7) 合同的擔保：合同中對方當事人要求提供擔保或本方要求對方當事人提供擔保的，應結(jié)合具體情況根據(jù)擔保法的要求辦理相關(guān)手續(xù)。8) 合同的解釋：合同文本中所有文字應具有排它性的解釋，對可能引起歧義的文字和某些非法定專用詞語應在合同中進行解釋。9) 保密條款：對技術(shù)類合同和其他涉及運營信息、技術(shù)信息的合同應約定保密承諾與違反保密承諾時的違約責任。10) 合同聯(lián)系辦法：履行期限長的重大經(jīng)濟合同應當約定合同雙方聯(lián)系辦法。11) 違約責任：根據(jù)合同法作適當約定，注意合同的公平性。12) 解決爭議的方式：對合同爭議的解決方式，一般不約定以仲裁方式解決。5.5.5. 合作方提供格式合同的，經(jīng)辦部門應首先檢查是否與招標文件要求或投標文件等承諾一致，然后再參照5.2合同條件檢查。5.6. 合同談判5.6.1. 需要時經(jīng)辦部門應在談判前對合同談判對象的以下資質(zhì)進行復核：1) 對簽約對方的法人資格、資信情況、運營范圍及代理權(quán)限進行調(diào)查和核實。2) 屬對方當事人委托代理人簽訂合同的，經(jīng)辦人必須要求對方代理人出具有對方法定代表人簽字并蓋公章的書面授權(quán)委托書，同時要對授權(quán)的具體內(nèi)容和授權(quán)期限進行審核，以防委托代理人越權(quán)簽訂合同。5.6.2. 經(jīng)辦部門確定進行合同談判交底時，就以下談判準備事項進行安排：1) 確定談判的目標。2) 確定必要時作出哪些讓步。3) 確定我方及對方的實際需求（或目標）和強制（或約束）條件。4) 準備初步的談判日程及談判內(nèi)容的先后次序。5) 確定談判的人選、分工和談判的原則等。5.6.3. 成本管理部（合約組）組織經(jīng)辦部門與招標入圍單位進行談判，經(jīng)辦部門主要就技術(shù)條款進行談判，成本管理部主要就商務條款進行談判；需要時組織相關(guān)部門就談判的結(jié)果進行交底。5.6.4. 經(jīng)辦部門整理談判資料及結(jié)論，按照合同審批流程表要求分別發(fā)起審批。5.7. 合同審批5.7.1. 需要進行法律審查的合同，經(jīng)辦部門在定稿后應及時聯(lián)系公司法律顧問，進行審核。5.7.2. 法務審核通過后，經(jīng)辦部門對合同會簽審批表進行編號，按照合同審批流程表的要求發(fā)起審核。各審核部門或?qū)徍藣徱獜姆?、政策的角度，從維護本公司利益出發(fā)，在各自的職權(quán)范圍內(nèi)對合同提出書面，經(jīng)辦部門根據(jù)修改意見整理出最終的合同文本，各審核部門根據(jù)最終的合同文本在合同會簽審批表上簽署是否同意的意見。5.7.3. 如審核部門或?qū)徍藣弻贤匾獥l款提出修改意見（如商務條款，責任條款等），經(jīng)辦部門必須重新組織與供方的洽商，必要時各意見提出部門或崗位均應參加洽商，雙方取得一致后進行修改。5.7.4. 不同性質(zhì)、類別和內(nèi)容的合同，審核程序可以有差異。根據(jù)授權(quán)手冊，各類別合同的審核路徑見合同審批流程表。合同審批流程表合同類別審批路徑a)合同總額10萬各經(jīng)辦部門經(jīng)理成本管理部經(jīng)理（若為工程材料設備類合同要增加項目管理部的審核）法務各經(jīng)辦總監(jiān)區(qū)域總經(jīng)理審批財務管理部經(jīng)理 b)合同總額10萬各經(jīng)辦部門經(jīng)理成本管理部經(jīng)理（若為工程材料設備類合同要增加項目管理部的審核）法務各經(jīng)辦總監(jiān)區(qū)域總經(jīng)理審批區(qū)域執(zhí)行董事審批財務管理部經(jīng)理1) 合同審批流程表中沒有述及的合同審核，參照如下原則進行，順序為：由合同經(jīng)辦部門提交財務管理部審核/備案，總監(jiān)審批。2) 物料制作、印刷、安裝類合同審批時除附合同外，還應附相應明細內(nèi)容。3) 所有類別合同的條款修改均需有在主責部門審核后，出具法務審核意見。5.7.5. 各審核部門/崗在履行審核職責時，除專業(yè)評價外，還應考慮下述各要點：1) 合同的合法性。包括：當事人有無簽訂、履行該合同的權(quán)利能力和行為能力；合同內(nèi)容是否符合國家法律、政策的規(guī)定。2) 合同的嚴密性。包括：合同應具備的條款是否齊全；當事人雙方的權(quán)利、義務是否具體、明確；文字表述是否確切無誤。3) 合同的可行性。包括：當事人雙方特別是對方是否具備履行合同的能力、條件；合同預計的風險。4) 對合同的必要性（是否需要簽訂等）、合理性（價格報酬約定是否合理等）專業(yè)性（技術(shù)標準的高低等）、效益性（預期經(jīng)濟效益）等一般不予評審。 5.8. 合同編號5.8.1. 成本管理部負責為各項目所有合同按照以下規(guī)則進行統(tǒng)一編號。5.8.2. 合同編號規(guī)則：5) 形式：公司名稱代碼-項目名稱代碼-成本核算對象-合同類別-流水號如：SY-TY-01Q-施工-0001公司名稱代碼：兩個大寫字母是城市名稱前兩個漢字拼音的第一個聲母，例如大連DL，沈陽SY項目名稱代碼：為工程項目簡稱中兩個漢字的拼音第一個聲母（大寫），如桃源欣成項目簡稱“桃源”，代碼為TY成本核算對象：按期劃分（一期、二期，跨期待分攤）代碼分別為：01Q、02Q，KQ。 跨期待分攤是針對某項費用發(fā)生時不能確定其具體的成本核算對象設立的。如：藍渤灣項目分一期、二期、三期、跨期待分攤四個按期劃分的成本核算對象。 合同類別：每個成本核算對象都分為土地、前期、施工、采購、營銷六類。相應編號按下列括號中漢字表示。 土地合同（土地），包括取得土地開發(fā)權(quán)所涉及的合同； 前期合同（前期），包括規(guī)劃、設計、勘查、監(jiān)理、造價咨詢、報建等前期準備費用合同； 施工合同（施工），包括建筑（包括樣板間施工）、安裝、裝飾、市政工程施工合同； 工程材料設備采購合同（采購），包括材料采購、設備采購、甲方付款乙方收貨（甲供）的合同； 營銷合同（營銷），包括戶外廣告牌制安、媒介廣告設計、制作、宣傳品設計、印刷等合同； 管理費用，除以上合同以外的合同流水號：以按每期劃分的成本核算對象中的每一個合同類別為一套流水號。編號為四位阿拉伯數(shù)字，從0001自99996) 對于為某個合同而發(fā)生的補充協(xié)議的編號原則：形式：對應的合同編號流水號流水號：補充協(xié)議是指對合同的補充、變更、解除等而訂立的協(xié)議，在與合同共用一個編號的前提下，根據(jù)補充協(xié)議的簽訂順序在流水號后用擴號以一位阿拉伯數(shù)字標識。如：流水號為0088合同的第一份補充協(xié)議的編號為“0001（1）”如：SY-TY-01Q-施工-0001（1）7) 設計變更編號規(guī)則：形式：對應的合同編號-設變-流水號如：SY-TY-01Q-施工-0001-設變-0001對應的合同編號：設計變更的發(fā)生都有其對應的合同，即在編號中要體現(xiàn)其對應的合同編號。流水號：每個合同按審批順序編寫流水號。8) 現(xiàn)場簽證編號規(guī)則：形式：對應的合同編號-簽證- 流水號其對應的合同編號、流水號的確定原則分別與設計變更編號中的對應的合同編號、流水號相同。9) 結(jié)算編號規(guī)則：形式：對應的合同編號-結(jié)算 其對應的合同編號的確定原則與設計變更編號中的對應的合同編號相同。5.8.3. 合同臺帳：臺帳按項目、合同分類編制。內(nèi)容包括：項目名稱、合同類別、序號、合同編號、工程名稱、施工單位（全稱）、承包內(nèi)容、合同造價、結(jié)算造價、工期等；5.8.4. 合同審批未通過需要修改后重新簽訂的，應保留原有合同編號；合同審批未通過，不需要簽訂的，合同編號應取消。5.9. 合同簽署、蓋章與存檔5.9.1. 合同擬稿必須經(jīng)過審批后方可簽署。5.9.2. 簽署合同前，經(jīng)辦部門應按照5.4.1（確定合作方）的要求對對方當事人的有關(guān)情況進行審查，并復印對方當事人的法人營業(yè)執(zhí)照或相關(guān)資格證書留存。5.9.3. 訂立合同應使用合同專用章，使用其他印鑒及部門印鑒訂立的合同視為無效。5.9.4. 公司合同專用章應設專人負責保管，并建立合同章使用臺賬；如特殊需要，應由專業(yè)總監(jiān)申請，區(qū)域總經(jīng)理批準，辦理審批手續(xù)。并詳細說明用章用途、起止時間、借章保管負責人等，并做好記錄，以備查閱。5.9.5. 按照蓋章要求在指定位置處蓋章，要求清晰、準確，不要重疊蓋章。合同內(nèi)容在一頁以上的，應在每頁加蓋騎縫章，蓋騎縫章要求均勻，不能遺漏。5.9.6. 合同一般應由雙方同時簽字蓋章；不能同時簽字蓋章的，應盡量避免我方先行簽字蓋章；對方簽字蓋章應在我方報批審核程序結(jié)束之后進行。5.9.7. 合同簽訂部門負責合同的編號、打印、裝訂工作，若該合同由對方打印，應與審批后的合同仔細核對無誤后，方可蓋章（原則應由對方蓋章后公司再蓋章）。5.9.8. 合同章負責人對所有合同應進行對紙質(zhì)文件與審批后合同電子文件的核對工作，確保合同條款內(nèi)容準確無誤。合同章與合同主體名稱是否一致。審核蓋章審批單的日期、內(nèi)容、審批權(quán)限、份數(shù)、經(jīng)辦人等內(nèi)容是否符合要求。并做好經(jīng)辦人簽字記錄。5.9.9. 無審批手續(xù)，電話等方式通知的情況一律不予蓋章。5.9.10. 合同簽署后的存檔：經(jīng)辦部門、成本管理部、財務管理部將合同復印件存檔，合同原件及相應附件（如合同審批單等）應在綜合管理部存檔備查，合同執(zhí)行部門應及時在本部門的“合同管理臺帳”內(nèi)登記。5.10. 合同履行和監(jiān)督5.10.1. 合同的經(jīng)辦部門負責組織進行合同的交底。5.10.2. 合同簽署之后，各經(jīng)辦部門與經(jīng)辦人員負責對合同的履行進行跟蹤，成本管理部/財務管理部負責對合同的收、付款內(nèi)容進行監(jiān)督，公司相關(guān)部門應對合同的履行給予必要的協(xié)助。5.10.3. 合同的履行過程中，成本管理部負責定期對公司簽署的重要合同的履約和執(zhí)行情況進行檢查。5.10.4. 在合同當事人發(fā)生或可能發(fā)生違約時，或者發(fā)生與合同有關(guān)的爭議時，經(jīng)辦人員須及時向部門經(jīng)理報告，并請示總監(jiān)決定依法采取何種措施。5.10.5. 合同履行過程中，需要對來往函件或者單據(jù)進行簽字的，應報部門經(jīng)理，由部門經(jīng)理簽字；確需當場或者立即簽字的，可由經(jīng)辦部門經(jīng)理書面授權(quán)的人員直接簽字。但是，來往函件或者單據(jù)涉及合同變更、轉(zhuǎn)讓或者終止的，按照本規(guī)范關(guān)于合同變更、轉(zhuǎn)讓或者解除的有關(guān)規(guī)定進行。5.10.6. 在履行合同過程中，經(jīng)辦人員若發(fā)現(xiàn)并有確切證據(jù)證明對方當事人有下列情況之一的，應立即中止履行，并及時書面上報。1) 運營狀況嚴重惡化。2) 轉(zhuǎn)移財產(chǎn)，抽逃資金，以逃避債務。3) 喪失商業(yè)信譽。4) 有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。5.10.7. 在對方當事人發(fā)生兼（合）并、分立、改制或其他重大事項以及本公司或?qū)Ψ疆斒氯说暮贤?jīng)辦人員發(fā)生變動時，應及時對帳，確認合同效力及雙方債權(quán)債務。5.11. 合同變更和轉(zhuǎn)讓5.11.1