華測(cè)檢測(cè)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告.docx

公告華測(cè)檢測(cè)：2013年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告 時(shí)間：2014年04月10日 02:38:19 中財(cái)網(wǎng) 深圳市華測(cè)檢測(cè)技術(shù)股份有限公司 2013年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告 根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引的規(guī)定和要求，結(jié)合本公司制定的規(guī)章制度，董事會(huì)對(duì)公司2013年度公司內(nèi)部控制的建立及執(zhí)行情況進(jìn)行了全面深入的自查。本次自查采取查閱各項(xiàng)管理制度、走訪、數(shù)據(jù)分析、穿行測(cè)試等董事會(huì)認(rèn)為必要的方式，在遵循合法性、客觀性、制衡性原則的基礎(chǔ)上，對(duì)公司2013年度內(nèi)部控制建立及執(zhí)行情況做出自我評(píng)價(jià)，形成本報(bào)告。 一、公司基本情況 （一）股票發(fā)行情況 2009年9月，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可20091005號(hào)文核準(zhǔn)，公司公開發(fā)行2,100萬(wàn)股人民幣普通股股票，發(fā)行價(jià)格為25.78元/股。其中網(wǎng)下向配售對(duì)象發(fā)行420萬(wàn)股，網(wǎng)上資金申購(gòu)定價(jià)發(fā)行1,680萬(wàn)股，網(wǎng)下與網(wǎng)上發(fā)行均已于2009年10月13日成功發(fā)行。經(jīng)深圳證券交易所深證上2009121號(hào)文同意，公司發(fā)行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，股票簡(jiǎn)稱“華測(cè)檢測(cè)”，股票代碼“300012”，公司總股本變更為81,770,000股。 （二）股本變更情況 2010年4月22日，公司實(shí)施了2009年度利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股，公司總股本由81,770,000股變更為122,655,000 股。 2011年4月28日，公司實(shí)施了2010年權(quán)益分派方案及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案，向全體股東每每10股轉(zhuǎn)增5股，公司總股本由122,655,000股變更為183,982,500股。 2013年5月3日，公司實(shí)施了2012 年度利潤(rùn)分配議案，以現(xiàn)有總股本183,982,500 股為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，合計(jì)轉(zhuǎn)增股本183,982,500股，轉(zhuǎn)增后公司總股本達(dá)到367,965,000 股。 根據(jù)公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司首次授予的股票期權(quán)進(jìn)入了第一個(gè)行權(quán)期，第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)數(shù)量為143.4萬(wàn)份。除去因員工離職需注銷的股票期權(quán)1.2萬(wàn)份，其余期權(quán)已全部行權(quán)。經(jīng)中國(guó)登記結(jié)算公司深圳分公司登記，公司共增發(fā)股份1,422,000股。增發(fā)后，公司總股本達(dá)到369,387,000股。 （三）公司經(jīng)營(yíng)范圍 計(jì)量?jī)x器與設(shè)備的技術(shù)咨詢；電子安全電磁兼容技術(shù)開發(fā)；電子元器件和儀器的銷售(以上不含國(guó)家限制項(xiàng)目和專營(yíng)、專控、專賣商品)；實(shí)驗(yàn)室檢測(cè)(取得合格證后方可經(jīng)營(yíng))；安全技術(shù)咨詢(不含國(guó)家限制項(xiàng)目)；國(guó)內(nèi)貿(mào)易(不含專營(yíng)、專控、專賣商品)；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)(法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng))；環(huán)保咨詢服務(wù)；電網(wǎng)、信息系統(tǒng)電磁輻射控制技術(shù)開發(fā)(不含限制項(xiàng)目)；檢測(cè)、校準(zhǔn)儀器與設(shè)備的生產(chǎn)。 二、公司建立內(nèi)部控制的目的和遵循的原則 （一）公司建立內(nèi)部控制的目的 1、建立和完善符合現(xiàn)代管理要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，保證公司經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)； 2、建立行之有效的風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理，保證公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的健康運(yùn)行； 3、建立良好的公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)環(huán)境，防止并及時(shí)發(fā)現(xiàn)、糾正各種錯(cuò)誤、舞弊行為，保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)的安全、完整，保證股東利益的最大化； 4、確保國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度及公司內(nèi)部控制制度的貫徹執(zhí)行。 （二）公司建立內(nèi)部控制制度遵循的原則 1、合法性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和有關(guān)政府監(jiān)管部門的監(jiān)管要求。 2、全面性原則。內(nèi)部控制應(yīng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及子公司的各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。 3、重要性原則。內(nèi)部控制應(yīng)在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，確保不存在重大缺陷。 4、有效性原則。內(nèi)控制度應(yīng)能夠?yàn)閮?nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理保證。內(nèi)部控制建立和實(shí)施過程中存在的問題應(yīng)當(dāng)能夠得到及時(shí)地糾正和處理。 5、制衡性原則。內(nèi)部控制應(yīng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時(shí)兼顧運(yùn)營(yíng)效率。 6、適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制應(yīng)與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競(jìng)爭(zhēng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整。 7、成本效益原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效控制。 三、公司內(nèi)部控制體系 （一）內(nèi)部環(huán)境 1、公司治理與組織結(jié)構(gòu) 根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引、公司法、證券法、的有關(guān)要求，公司建立健全了規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，形成了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及公司管理層的法人治理結(jié)構(gòu)，依法履行公司法、證券法、創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引所規(guī)定的各項(xiàng)職責(zé)。 制訂了與之相匹配的公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則，監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立董事工作制度、關(guān)聯(lián)交易決策制度、審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則、投資者關(guān)系管理制度、信息披露制度、對(duì)外擔(dān)保管理辦法、投資決策程序與規(guī)則、董監(jiān)高所持本公司股份及其變動(dòng)管理制度等重大規(guī)章制度。 公司管理層具備強(qiáng)烈的風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，建立了清晰的職權(quán)分工與報(bào)告機(jī)制，形成了互相牽制、相互制約和相互監(jiān)督的內(nèi)部控制環(huán)境。 2013年公司繼續(xù)圍繞2012年公司制定的屬地化改革方案，精簡(jiǎn)機(jī)構(gòu)，提高效率，降低成本，提升質(zhì)量，實(shí)行科學(xué)、規(guī)范管理，實(shí)現(xiàn)資源、能力、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的最佳組合，以保證公司各項(xiàng)中、長(zhǎng)、短期戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 2、內(nèi)部審計(jì) 公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，設(shè)立了直接對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)的內(nèi)審部，配備了專職審計(jì)人員，建立了內(nèi)部審計(jì)管理制度、反舞弊與舉報(bào)管理制度，設(shè)立了舉報(bào)郵箱、舉報(bào)傳真、舉報(bào)電話。內(nèi)審部直接對(duì)董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，在董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，獨(dú)立開展內(nèi)部審計(jì)工作，行使審計(jì)職權(quán)，不受其他部門和個(gè)人的干涉。 2013年內(nèi)審部在董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，獨(dú)立開展了募集資金使用情況的審計(jì)、外包審計(jì)、舉報(bào)審計(jì)等內(nèi)審工作，項(xiàng)目完成后出具了內(nèi)審報(bào)告并提出了管理建議。 3、人力資源及企業(yè)文化 公司根據(jù)勞動(dòng)法的規(guī)定，結(jié)合公司的人力資源戰(zhàn)略，本著注重人才的選擇、培訓(xùn)、激勵(lì)的原則，制訂了薪酬管理制度、任職資格管理制度等有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策，明確了各職能崗位的任職條件和工作要求，包括聘用、考核、獎(jiǎng)懲、晉升和淘汰等方面，確保選聘人員勝任崗位職責(zé)要求。 同時(shí)公司緊緊圍繞以“誠(chéng)信、專業(yè)、團(tuán)隊(duì)、服務(wù)、成長(zhǎng)”為企業(yè)價(jià)值觀的企業(yè)文化體系，通過培訓(xùn)、開展各類企業(yè)文化活動(dòng)等方式，使公司的企業(yè)文化深入人心，為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，強(qiáng)化核心競(jìng)爭(zhēng)力奠定思想基礎(chǔ)。 （二）控制活動(dòng) 1、內(nèi)部控制制度的修訂 公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引、公司法等法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)自身的發(fā)展需要，圍繞企業(yè)管理、財(cái)務(wù)管理、采購(gòu)管理、人力資源管理、質(zhì)量管理等各職能部門、管理崗位、質(zhì)量控制流程制訂了系統(tǒng)的管理制度。 2013年公司在原有制度的基礎(chǔ)上，根據(jù)發(fā)展的需要，修訂了內(nèi)幕信息及知情人管理制度、公司文件管理制度、公司授權(quán)管理制度、公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)立調(diào)整及編碼規(guī)則、開票管理制度等管理文件。管理文件的不斷完善并有效執(zhí)行能夠有效提高公司的管理質(zhì)量。 2、組織實(shí)施的內(nèi)控事項(xiàng) 分、子公司及控股子公司的控制 根據(jù)現(xiàn)有業(yè)務(wù)和分支機(jī)構(gòu)格局，同時(shí)考慮集團(tuán)公司將來(lái)的發(fā)展，公司實(shí)行區(qū)域管理，同時(shí)通過委派高級(jí)管理人員，明確控股分、子公司管理人員權(quán)限，接受總部職能部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)及監(jiān)督的方式進(jìn)行管理。內(nèi)審部會(huì)跟進(jìn)對(duì)分、子公司及控股子公司的財(cái)務(wù)收支審計(jì)，以加強(qiáng)控股子公司的財(cái)務(wù)管理，保證公司在經(jīng)營(yíng)管理上的控制能力，確保公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 信息披露的內(nèi)部控制 根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引等文件的有關(guān)規(guī)定，公司制訂了信息披露制度、內(nèi)幕信息及知情人管理制度、年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度等管理制度。 其中：信息披露制度明確規(guī)定董秘負(fù)責(zé)公司信息披露具體事務(wù)，包括與中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、有關(guān)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)、信息披露媒體聯(lián)系，協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事務(wù)，準(zhǔn)備信息披露文件，接待來(lái)訪、回答咨詢、聯(lián)系股東及向投資者提供公司公開披露的資料等，并且規(guī)定董秘在接待來(lái)訪、回答咨詢過程中，需要公司相關(guān)部門協(xié)助時(shí)，有關(guān)部門應(yīng)安排專人協(xié)助工作。制度還規(guī)定了信息披露的方式等。 根據(jù)信息披露制度的要求，2013年公司分別對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等會(huì)議內(nèi)容以及其他應(yīng)及時(shí)披露的信息在巨潮資訊網(wǎng)與報(bào)刊上及時(shí)進(jìn)行了披露。 而內(nèi)幕信息及知情人管理制度明確了內(nèi)幕信息的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及內(nèi)幕信息知情人的范圍，規(guī)定了內(nèi)幕信息知情人對(duì)其知曉的內(nèi)幕信息保密的措施，以及違反制度的處理方式等。 募集資金的控制 根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引的相關(guān)規(guī)定，公司制定了募集資金管理制度，制度對(duì)募集資金的存儲(chǔ)、使用等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了明確規(guī)定。2013年內(nèi)審部根據(jù)募集資金管理制度的要求，在每個(gè)季度的次月對(duì)募投資金的存儲(chǔ)、使用等事項(xiàng)進(jìn)行了內(nèi)審，并出具了內(nèi)審意見，對(duì)募集資金的使用情況進(jìn)行了相關(guān)說明，報(bào)告期內(nèi)，不存在違規(guī)使用募集資金的情況。 重大投資的內(nèi)部控制 根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引的相關(guān)規(guī)定，公司制定了投資決策程序與規(guī)則，明確規(guī)定了投資項(xiàng)目的審批權(quán)限及決策程序，投資項(xiàng)目經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過后，在投資項(xiàng)目實(shí)施過程中如發(fā)現(xiàn)該投資方案有重大疏漏、項(xiàng)目實(shí)施的外部環(huán)境發(fā)生重大變化或受到不可抗力之影響，可能導(dǎo)致投資失敗時(shí)，應(yīng)提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，對(duì)投資方案進(jìn)行修改、變更或終止。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，其投資方案的修改、變更或終止需召開臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行審議。投資項(xiàng)目完成后，應(yīng)組織相關(guān)部門和人員對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行驗(yàn)收評(píng)估，并向董事會(huì)、股東大會(huì)報(bào)告。 根據(jù)投資決策程序與規(guī)則的要求，2013年3月26日、7月18日，“第二屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議”、“第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議”分別審議通過了關(guān)于變更華東檢測(cè)基地募投項(xiàng)目實(shí)施方案的議案 、關(guān)于使用超募資金投資職安門診部項(xiàng)目的議案，并及時(shí)在巨潮資訊網(wǎng)進(jìn)行了公告。公告編號(hào)分別為： 2013-013 、 2013-038 。 信息與溝通 公司建立了有效的信息溝通渠道和機(jī)制，目前使用的EAS財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)、OA管理系統(tǒng)、LIMS系統(tǒng)、MYLIMS系統(tǒng)、華測(cè)檢測(cè)機(jī)構(gòu)論壇信息系統(tǒng)，已經(jīng)涉及公司各個(gè)領(lǐng)域，覆蓋所有部門。 通過建立的信息系統(tǒng)，公司發(fā)布各項(xiàng)管理通告、通報(bào)員工的獎(jiǎng)勵(lì)、任職信息。員工通過信息系統(tǒng)，可以學(xué)習(xí)、掌握公司各項(xiàng)規(guī)章制度，對(duì)日常工作取到了指引作用，同時(shí)，公司使用的EAS財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)也大大提高了工作效率。信息系統(tǒng)已經(jīng)成為公司全體員工日常工作、學(xué)習(xí)、交流的重要的組成部分。 為了確保信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)的安全，資訊部網(wǎng)絡(luò)維護(hù)小組負(fù)責(zé)整個(gè)郵件系統(tǒng)的維護(hù)和管理工作，郵件系統(tǒng)實(shí)行雙機(jī)熱備方式，郵件數(shù)據(jù)庫(kù)每天備份一次至別的硬盤上，每周備份一次至磁帶庫(kù)中，以防數(shù)據(jù)丟失。 質(zhì)量控制 公司質(zhì)量管理部門制定了管理手冊(cè)、質(zhì)量目標(biāo)管理辦法、質(zhì)量考核管理辦法、質(zhì)量審查管理辦法等質(zhì)量管理辦法，2013年質(zhì)量管理部根據(jù)自身的管理需要還制訂了實(shí)驗(yàn)室空間使用管理規(guī)定，質(zhì)量管理制度的不斷完善，有利于強(qiáng)化實(shí)驗(yàn)室管理，確保檢測(cè)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確。 關(guān)聯(lián)交易及對(duì)外擔(dān)保 公司根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引的有關(guān)規(guī)定，制定了關(guān)聯(lián)交易決策制度，對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了明確定義，對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審議流程進(jìn)行了規(guī)定。2013年公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了嚴(yán)格管控，未發(fā)生違反關(guān)聯(lián)交易管理制度的情形。 公司根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引的有關(guān)規(guī)定，制定了對(duì)外擔(dān)保管理辦法，對(duì)對(duì)外擔(dān)保的審議流程進(jìn)行了規(guī)定。根據(jù)對(duì)外擔(dān)保管理辦法的相關(guān)要求，2013年4月11日，第二屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過了關(guān)于向招商銀行股份有限公司申請(qǐng)綜合授信及為全資子公司提供擔(dān)保的議案，擔(dān)保內(nèi)容如下： 深圳市華測(cè)檢測(cè)技術(shù)股份有限公司及全資子公司深圳市華測(cè)檢測(cè)有限公司擬向招商銀行股份有限公司深圳新安支行申請(qǐng)2,900萬(wàn)的授信額度，授信期限為2年，其中公司全資子公司深圳市華測(cè)檢測(cè)有限公司的授信額度為1,900萬(wàn)，公司為深圳市華測(cè)檢測(cè)有限公司向銀行申請(qǐng)1,900萬(wàn)綜合授信提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限為兩年。 四、報(bào)告期內(nèi)內(nèi)部控制過程中存在的不足及擬采取的改進(jìn)方法 隨著國(guó)家改革不斷深入，各項(xiàng)法律法規(guī)的不斷完善，公司在運(yùn)營(yíng)時(shí)或多或少會(huì)遇到內(nèi)部控制的不足。為了確保公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在國(guó)家法律法規(guī)的要求下健康運(yùn)行，保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)的安全、完整，維護(hù)股東利益，公司將從以下幾方面不斷完善內(nèi)部控制體系： （一）加強(qiáng)對(duì)上市公司應(yīng)遵循的法律、法規(guī)的培訓(xùn)學(xué)習(xí)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，不斷完善內(nèi)部控制機(jī)制。 （二）充分發(fā)揮內(nèi)審部的監(jiān)督職能，加強(qiáng)對(duì)公司內(nèi)部及各分、子公司進(jìn)行檢查，確保內(nèi)部控制制度得到有效的執(zhí)行。 （三）重視人力資源體系建設(shè)，加強(qiáng)高端人才的引進(jìn)工作，為公司不斷注入新的活力。 五、公司內(nèi)部控制情況的自我評(píng)價(jià) 公司建立了較為完善的