股權(quán)稀釋,創(chuàng)業(yè)者必須知道的幾件事.doc

關(guān)于股權(quán)稀釋，創(chuàng)業(yè)者必須知道的幾件事簡法幫不少創(chuàng)業(yè)者在融資的過程中，對股權(quán)稀釋的問題不太明白，簡法幫希望用最簡單的語言解釋清楚股權(quán)稀釋，并通過數(shù)字實例為大家圖解。融資不等于股權(quán)轉(zhuǎn)讓首先，創(chuàng)業(yè)者需要明白的是，融資通常是企業(yè)融資，企業(yè)引入資金做大公司的盤子，投資人取得公司股權(quán)成為公司的新股東（法律上稱為“增資入股”）。而增資不同于創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以簡單理解為股東的套現(xiàn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益歸屬于股東而不是公司，除非轉(zhuǎn)讓股東又將轉(zhuǎn)讓收益作為新注冊資金另投入公司，這樣的投入會導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，與融資效果類似。1、融資稀釋股權(quán)投資人增資入股將會同比減少所有股東原有的股權(quán)比例，這是通常意義上大家說的融資導(dǎo)致的股權(quán)稀釋。例如：天使輪融資100萬，讓出公司10%股權(quán)，那么原股東的股權(quán)都要等比稀釋為100%-10%=90%，如果公司有二位創(chuàng)始股東，分別持有70%和30%股權(quán)，融資后就變成了70%x90%=63%和30%x90%=27%，剩余10%為投資人股權(quán)。如下圖：這里比較麻煩的是公司注冊資本的計算，例如：公司原來的注冊資本為20萬（創(chuàng)始股東甲和乙分別占14萬和6萬），那么，融資后公司的注冊資本（假定為R）應(yīng)如何計算？計算方法可以通過公司融資后注冊資本構(gòu)成來推算：R=14萬+6萬+Rx10%?？梢杂嬎愠鋈谫Y后公司的注冊資本R=222,222，而分給投資人的注冊資本份額為22,222，原股東注冊資本不變。如下如：以上這個公司的情況看起來簡單明了，但是經(jīng)驗豐富的融資律師會知道，如果公司股東構(gòu)成更為復(fù)雜，比如四名以上，而且投資人為兩位或更多的時候，這個算術(shù)就不再簡單了。尤其融資談判過程中金額不斷調(diào)整時，負(fù)責(zé)計算這個數(shù)字的人可能就要抓狂了。因注冊資本數(shù)額計算不準(zhǔn)確而耽擱工商注冊進(jìn)程的案例，相信不少人已經(jīng)碰到過，因為四舍五入，各股東的注冊資本與總和哪怕相差一點，也可能被工商駁回修改，重新找天南海北的股東再來簽署文件非常困難。據(jù)我們所知，有的公司甚至為了這個計算浪費了幾個月的時間。不過，現(xiàn)在這個問題已經(jīng)能夠很好的解決了。使用過簡法幫的用戶可能已經(jīng)發(fā)現(xiàn)，簡法幫的天使融資功能模塊已經(jīng)將這個計算程式化了，只要簡單輸入投資人獲得的股比以及公司原有股權(quán)信息，就能讓系統(tǒng)在線計算注冊資本等數(shù)字，再也不用折磨律師或財務(wù)人員用鉛筆和人腦來計算這些數(shù)字了。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓只影響轉(zhuǎn)讓股東如果是創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，那就會有所不同，例如：上述例子中大股東轉(zhuǎn)讓10%的股權(quán)給投資人，價格仍然是100萬，那么公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)就變成了60%，30%和10%。如下圖：與融資的情形不同，您會發(fā)現(xiàn)未轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東其股權(quán)不受影響，最重要的是公司沒有拿到投資人的錢，公司的盤子（注冊資本/股本）也不會發(fā)生變化。融資對股權(quán)的稀釋一家成功的公司在它上市前，可能需要經(jīng)歷四到五輪甚至更多輪的融資。通常，第一輪融資即天使輪，主要由天使投資者出資，融資規(guī)模通常從200萬到2000萬人民幣不等，公司則給出10%左右的股權(quán)。如果創(chuàng)業(yè)公司在天使融資后發(fā)展不錯，接下來會有VC跟進(jìn)，早期風(fēng)投通常會投資2000萬人民幣以上，公司則給出20%到30%的股權(quán)。然后是后續(xù)擴(kuò)張，規(guī)模從5000萬到數(shù)億人民幣不等，每輪讓出10%左右，直到公司上市。簡法幫要這里要給剛開始起步的創(chuàng)業(yè)者一個特別提醒：天使輪不要讓出過多股權(quán)，例如20%。盡管股權(quán)比例與投資方對項目的估值和投資額有關(guān)，但我們建議一般情況下，在天使階段公司讓出的股權(quán)比例保持在10%左右，否則創(chuàng)始人會發(fā)現(xiàn)自己的股權(quán)稀釋得很快，A輪后就失去了絕對控制權(quán)。下表為天使輪投資人拿到20%股權(quán)的情況下，股權(quán)稀釋演化歷程：需要指出的是，以上還沒有考慮員工激勵期權(quán)池和后續(xù)加盟股東股權(quán)的需求，如果計入5%20%的員工激勵期權(quán)池，以及加盟股東5%15%的股權(quán)，創(chuàng)業(yè)者就能夠明白，創(chuàng)業(yè)初期讓出太多股權(quán)，會產(chǎn)生更嚴(yán)重的稀釋效果。股權(quán)稀釋與反稀釋最后，簡法幫提醒那些了解一些風(fēng)險投資知識的創(chuàng)業(yè)者，上文提到的股權(quán)稀釋是白話語言，與風(fēng)險投資專業(yè)領(lǐng)域所指的稀釋和反稀釋條款是兩個概念。反稀釋，通常是指在公司進(jìn)行后續(xù)融資的過程中，為避免因公司估值降低給前一輪投資人造成股份貶值，及股份被過分稀釋等問題而采取的保護(hù)措施。例如：A輪投資價格為50元/股（注冊資本單元），而公司或資本市場惡化導(dǎo)致B輪投資價格為40元/股（注冊資本單元），A輪投資人可能就不樂意了，因為他們的投資被貶值了，也就是他們投資的價值被稀釋了。國際實踐中常見的反稀釋機制包括：完全棘輪法和加權(quán)平均法，完全棘輪法在中國市場更常見，就是補償投資人股份，使其投資價格降到新投資的價格水平；加權(quán)平均法的計算更為復(fù)雜一些，它更有利于公司創(chuàng)始股東，雖然補償股份不如前者那么多，但在國際市場上更為常見。而加權(quán)平均法的反稀釋保護(hù)計算，估計是風(fēng)險投資領(lǐng)域的律師最害怕的數(shù)學(xué)題了。是風(fēng)的細(xì)語、是雨的柔順、斑駁了一道道古老的憂傷，刻在了燈火闌珊處?是橋的滄桑、是石的痕跡、流年了一首首陳舊的詩韻，銘在了秋月三更天?海棠紅袖添香，墨跡染血蒼涼。安靜中，晨曦相伴花香，展一箋前世的千秋歌遙;清雨深巷幽笛，揮灑寒月銀裝。情濃處，夕陽西落桃源，留一篇今生的婉艷霓裳。挽輕風(fēng)拂墨，潑灑一秋雨紅，撥開海棠的花事，聆聽花瓣細(xì)語呢喃，深情里，香醉十里桃花，溪留百畝婉藍(lán)。搖曳的風(fēng)鈴，恍惚的倩影。沉月入水禪心未改，凝霜了一夜煙波的傷夢。靈潤如玉的杏花黃似菊染的絲雨，陣陣飄瑩、落琴弦瑟。拂墨輕風(fēng)，筆尖瑩繞了一圈年輪，輕輕的描出了圓圓的印跡，淡色中，雅致的輕雨，穿巷飄過，留下了一串串流香的詩花。模糊的撇捺、不清的橫豎，送走著殘血的時光。摘一支輕雨，鋪一箋墨跡，在燈火闌珊處窺探一葉欞窗，熟悉的倩影淡淡一笑，傾城了歲月的柔情，暖雨中蜜意了情侶的夢香。一杯輕風(fēng)，半壺墨跡。捧著安靜的角落，獨飲墨香，留韻素白。輕風(fēng)拂過，開滿了一園禪意，一片櫻花。輕風(fēng)緩緩，墨香襲襲。長長的倩影里，柔軟了風(fēng)韻的味律，灑脫的靜悟中遙遠(yuǎn)變成了傳說，把愛定格在一瞬間。這第一段似乎是著重描摹春的美麗，可起首有“多事的東風(fēng)”一句，暗示著有人惱春，于是有個人物忽悠地閃了一下，桃紅“醉依在封姨的臂彎里”，一下子就不見了。但“多事”里隱蘊著的慍