SJS公司期股計(jì)劃方案[001].doc

SJS公司期股計(jì)劃方案 一、期股計(jì)劃宗旨 SJS電腦圖像開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“SJS公司”）創(chuàng)建于1996年，主要經(jīng)營(yíng)電腦圖像的技術(shù)開發(fā)，計(jì)算機(jī)軟件銷售，模型開發(fā)及技術(shù)培訓(xùn)等業(yè)務(wù)。經(jīng)過(guò)4年的艱苦奮斗，公司已度過(guò)創(chuàng)業(yè)期，注冊(cè)資本從最初的10萬(wàn)元增加到目前的100萬(wàn)元，年?duì)I業(yè)額超過(guò)1000萬(wàn)元人民幣。出于公司二次創(chuàng)業(yè)的需要，也為更好地調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，決定實(shí)施職工期股計(jì)劃。 公司的中長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)，充分利用SJS公司的優(yōu)良品牌，大力提升公司的技術(shù)水平，使SJS成為行業(yè)內(nèi)占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的最大規(guī)模的專業(yè)團(tuán)休，爭(zhēng)取在2003年以前達(dá)到公司上市的目標(biāo)。 二、改制方針 為實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)，根據(jù)北京和外地企業(yè)改制的經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合SJS公司的自身情況，期股計(jì)劃依據(jù)以下方針進(jìn)行： 1、公司大股東方（出讓方）同公司員工（受讓方）商定的在一定的期艱內(nèi)（3年內(nèi)）員工按某個(gè)既定價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量的SJS公司股份并相應(yīng)享有其權(quán)利和履行相應(yīng)的義務(wù)； 2、員工可以以期股紅利、實(shí)股紅利以及現(xiàn)金方式每年購(gòu)買由期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書規(guī)定的期股數(shù)量； 3、各股東同股同權(quán)，利益同享，風(fēng)險(xiǎn)同擔(dān)； 4、受讓方從協(xié)議書生效時(shí)起，即對(duì)其受讓的期股擁有表決權(quán)和收益權(quán)，但無(wú)所有權(quán)； 5、此次期股授予對(duì)象限在SJS公司內(nèi)部。 三、公司股權(quán)處置 1、SJS公司現(xiàn)有注冊(cè)資本100萬(wàn)元，折算成股票為100萬(wàn)股。目前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 股東股票數(shù)量（萬(wàn)股）比例（%） 自然人A6060 自然人B4040 2、在不考慮公司外部股權(quán)變動(dòng)的情況下，期股計(jì)劃完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 股東股票數(shù)量（萬(wàn)股）比例（%） A4242 B2828 職工持股2424 員工股權(quán) 留存股票66 3、在公司總股份30%的員工股權(quán)比例中拿出20%即6萬(wàn)股用作留存股票，作為公司將來(lái)每年業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定后有資格獲得期股分配的員工授予期股的股票來(lái)源，留存帳戶不足時(shí)可再通過(guò)增資擴(kuò)股的方式增加。 四、職工股權(quán)結(jié)構(gòu) 1、根據(jù)職工在企業(yè)中的崗位分工和工作績(jī)效，職工股分為兩個(gè)層次，即核心層（部門經(jīng)理和高級(jí)技術(shù)人員）、中層（部門副經(jīng)理和中級(jí)技術(shù)人員）。 2、SJS公司作為民營(yíng)企業(yè)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理?yè)碛泄镜乃袡?quán)，因此期股計(jì)劃的關(guān)鍵對(duì)象是核心層和中層。結(jié)合SJS公司的具體情況，目前可以確定核心層為公司重要部門（業(yè)務(wù)部、建筑一部、建筑二部、室內(nèi)部和視頻部）的經(jīng)理，而中層主要為部門副經(jīng)理、技術(shù)人員和外地辦事處的負(fù)責(zé)人（根據(jù)工資表，20人為宜）。對(duì)于期股分配比例，一般來(lái)說(shuō)，核心層為中層的兩倍。當(dāng)然，今后可以根據(jù)公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況逐步擴(kuò)大持股員工的人數(shù)和持股數(shù)量。 3、員工股內(nèi)部結(jié)構(gòu)： 對(duì)象人數(shù)股份（萬(wàn)股）人均（萬(wàn)股/人）比例（%） 核心層581.633.33 中層20160.866.67 總計(jì)2524100 4、公司留存帳戶中的留存股份用于公司員工薪酬結(jié)構(gòu)中長(zhǎng)期激勵(lì)制度期股計(jì)劃的期股來(lái)源。公司可結(jié)合每年的業(yè)績(jī)綜合評(píng)定，給予部分員工期股獎(jiǎng)勵(lì)。 5、由于員工期股計(jì)劃的實(shí)施，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)發(fā)生變化，通過(guò)留存股票（蓄水池）的方式可以保持大股東的相對(duì)穩(wěn)定股權(quán)比例，又能滿足員工期股計(jì)劃實(shí)施的靈活性要求。 五、操作細(xì)則 1、SJS公司聘請(qǐng)具有評(píng)估資格的專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估公司對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，期股的每股原始價(jià)格按照公式計(jì)算： P=V/1000000 （注：P為期股原始價(jià)格，V為公司資產(chǎn)評(píng)估凈值，1000000為公司總的股數(shù)。） 2、期股是SJS公司的原股東（A和B）與公司員工（指核心層和中層的員工）約定在一定的期限（3年）內(nèi)按原始價(jià)格轉(zhuǎn)讓的股份。在按約定價(jià)格轉(zhuǎn)讓完畢后，期股即轉(zhuǎn)就為實(shí)股，在此之前期股所有者享有表決權(quán)和收益權(quán)，但無(wú)所有權(quán)，期股收益權(quán)不能得到現(xiàn)金分紅，其所得的紅利只能購(gòu)買期股。具體運(yùn)作由期股管理規(guī)則規(guī)范管理。 3、公司董事會(huì)從公司股東中產(chǎn)生，在期股運(yùn)作期間，董事會(huì)由董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)及3名董事（2人來(lái)自核心層，2個(gè)來(lái)自中層）組成。3名董事由持股員工推選產(chǎn)生。 4、董事會(huì)下設(shè)立“員工薪酬委員會(huì)”，負(fù)責(zé)管理員工薪酬發(fā)放及員工股權(quán)運(yùn)作。 5、公司此次改制設(shè)立公司留存股票帳戶，作為期股獎(jiǎng)勵(lì)的來(lái)源。在員工期股未全部轉(zhuǎn)為實(shí)股之前，統(tǒng)一由留存帳戶管理。同時(shí)留存帳戶中預(yù)留一部分股份作為員工持續(xù)性期股激勵(lì)的來(lái)源，即畜水池。 6、員工薪酬委員會(huì)的運(yùn)作及主要職責(zé)： （1）薪酬委員會(huì)由公司董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)，公司辦公室負(fù)責(zé)其日常事務(wù)； （2）每年計(jì)提一定比例（如3%）的公積金和公益金作為薪酬委員會(huì)的運(yùn)作資金，以發(fā)揮股權(quán)“畜水池”的作用； （3）薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)期股的發(fā)行和各年度轉(zhuǎn)換實(shí)股的工作；負(fù)責(zé)通過(guò)公司留存帳戶回購(gòu)離職員工的股權(quán)及向新股東出售公司股權(quán)等工作。 7、此次改制期股計(jì)劃實(shí)施完畢后（3年后），SJS公司將向有關(guān)工商管理部門申請(qǐng)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更。 8、公司每年度對(duì)員工進(jìn)行綜合評(píng)定（評(píng)定辦法公司另外制定），對(duì)于級(jí)別在A和S級(jí)以上的員工給予其分配公司期股的權(quán)利。具體操作可將其根據(jù)評(píng)定辦法確定的年終獎(jiǎng)金的一定比例（30%）不以現(xiàn)金的方式兌付，而是根據(jù)公司當(dāng)年的凈資產(chǎn)給予相應(yīng)數(shù)量的期股的方式兌現(xiàn)，而期股的運(yùn)作辦法參見本次期股辦法。 9、公司董事會(huì)每年定期向持股員工公布企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況（包括每股盈利）。 10、對(duì)于公司上市后，企業(yè)職工股的處置，將按證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 11、如公司在期股計(jì)劃期限內(nèi)（3年內(nèi)）上市，期股就是職工股，只不過(guò)在未完全轉(zhuǎn)化為實(shí)股之前，持股職工對(duì)其無(wú)處置權(quán)，而如果期股已經(jīng)全部?jī)冬F(xiàn)，就應(yīng)當(dāng)作發(fā)起人股。 電子商務(wù)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)與職工持股計(jì)劃 作為高科技產(chǎn)物的電子商務(wù)公司的初始投入有時(shí)是巨大的，需要靠不斷融資以支撐其迅猛的商業(yè)擴(kuò)張計(jì)劃，又由于企業(yè)高層經(jīng)營(yíng)與管理人才對(duì)于企業(yè)成功、擴(kuò)張、乃至上市和后續(xù)發(fā)展的重要性；故海外尤其是美國(guó)投資者對(duì)于此類網(wǎng)絡(luò)公司一開始就在股權(quán)結(jié)構(gòu)和職工持股計(jì)劃上考慮了今后的持續(xù)融資與擴(kuò)張的可能以及對(duì)企業(yè)高層經(jīng)營(yíng)與管理人才的吸引、激勵(lì)與制約的措施。目前，由于中國(guó)法律的障礙與限制，外商投資的電子商務(wù)公司對(duì)于持續(xù)融資的需要與職工持股計(jì)劃的安排一般置于境外投資方公司層面上予以考慮。以下以開曼注冊(cè)A公司為例來(lái)考察一下外商投資的電子商務(wù)網(wǎng)絡(luò)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與職工持股計(jì)劃： 一、境外投資方公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與職工持股計(jì)劃 1.股本授權(quán)制度與股票分類開曼注冊(cè)的A公司的股本制度和中國(guó)大陸的股本制度有極大差異。中國(guó)大陸的股本制度在登記制度上是每股等價(jià)、每股資本在公司成立前即予實(shí)繳的注冊(cè)資本制度，而開曼法律規(guī)定股本制度是一種授權(quán)股本制度，即公司章程規(guī)定了總股本數(shù)額后，可以根據(jù)融資需要分步發(fā)行股票，股票可以根據(jù)需要?jiǎng)澐譃椴煌N類的股票，各種類股行權(quán)價(jià)格及行權(quán)期可以有不同的規(guī)定。 如，A公司創(chuàng)立時(shí)確定了該公司的股份總額，然后計(jì)劃對(duì)該股份總額進(jìn)行分期募集（即股權(quán)融資），包括在A公司符合上市標(biāo)準(zhǔn)后在公開資本市場(chǎng)的初次融資（IPO）。A公司的第一輪股權(quán)融資的股份被劃分為普通股（commonstock）、優(yōu)先股（preferencestock）和職工期權(quán)（stockoption）。這里A公司的風(fēng)險(xiǎn)投資和A公司創(chuàng)始人的股份在優(yōu)先股和普通股中都有安排，A公司的高級(jí)管理與經(jīng)營(yíng)人員的股權(quán)則安排在職工期權(quán)中體現(xiàn)。 2.股票期權(quán)計(jì)劃目前以美國(guó)為代表，股票期權(quán)授予范圍逐漸從公司高級(jí)管理人員擴(kuò)大到一般員工，但股票期權(quán)所體現(xiàn)的主要是作為一種激勵(lì)與約束機(jī)制而非作為一種福利制度。制訂職工期權(quán)時(shí)須考慮以下因素： （1）授予時(shí)機(jī)首先對(duì)于A公司創(chuàng)建時(shí)高級(jí)經(jīng)營(yíng)人員以及需要引進(jìn)的人才要有較厚重的股票期權(quán)的分配額度，并在勞動(dòng)合同中約定相應(yīng)的的服務(wù)年限前提和兢業(yè)與績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)期權(quán)股票的制約規(guī)定；其次對(duì)A公司或AB公司一般員工要有升職與業(yè)績(jī)突出獎(jiǎng)勵(lì)期權(quán)股票的激勵(lì)制度。 （2）股票來(lái)源對(duì)A公司或AB公司職員而言，其被授予A公司的股票期權(quán)都是A公司每一輪私募中預(yù)留的。除此之外，一般還可以通過(guò)發(fā)行新股、增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市公司回購(gòu)股票的方式獲得一部分股票作為期權(quán)股票。 （3）行權(quán)價(jià)格和數(shù)量一般情況下，A公司或AB公司初創(chuàng)時(shí)給員工A公司的股票期權(quán)購(gòu)買價(jià)格（即行權(quán)價(jià)格）是非常低的，近于無(wú)償。當(dāng)A公司上市后，A公司的上市波動(dòng)股價(jià)即為A公司或AB公司職員持有的股票期權(quán)的市場(chǎng)價(jià)格。股票期權(quán)比例在總股份比例事先要有確定，對(duì)于不同級(jí)別的公司經(jīng)營(yíng)人員其賦予的股票期權(quán)在其收入比例中也是不一樣的，一般而言，職位愈高，股票期權(quán)所占的比重愈大。 值得注意的是，美國(guó)國(guó)內(nèi)稅法規(guī)定，激勵(lì)股票行權(quán)價(jià)格不能低于股票期權(quán)贈(zèng)予日的公平市場(chǎng)價(jià)格。而且，當(dāng)某高級(jí)管理人員擁有該公司10%以上的投票權(quán)，股東大會(huì)又批準(zhǔn)他參加股票期權(quán)計(jì)劃時(shí)，則他的行權(quán)價(jià)格必須高于或等于贈(zèng)予日的公平市場(chǎng)價(jià)格的110%，非法定股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)可以低于市場(chǎng)公平價(jià)格的50%。 （4）行權(quán)期限和速度為了對(duì)期權(quán)持有人有一定的限制，一般規(guī)定在期權(quán)股票兌現(xiàn)期（即行權(quán)期限）開始前1-2年為等待期，行權(quán)期限一般為5-10年，行權(quán)有效期限結(jié)束后仍沒(méi)有行權(quán)即按行權(quán)價(jià)格向A公司購(gòu)入期權(quán)股票則視為放棄（option本身就是選擇權(quán)的意思）。行權(quán)速度可以是勻速的，即每年行權(quán)的期權(quán)數(shù)量相等；行權(quán)速度也可以是加速的，即每年行權(quán)的期權(quán)數(shù)量是遞增的。 （5）行權(quán)的方式只有股票期權(quán)的實(shí)際市場(chǎng)股價(jià)高于約定的購(gòu)入價(jià)即行權(quán)價(jià)時(shí)行權(quán)才有意義。在選擇行權(quán)的情形下，A公司或AB公司職員可以選擇行權(quán)方式，即：可以依靠持有人個(gè)人完全支付；也可以在持有人以一定個(gè)人資產(chǎn)作抵押的前提下，由公司對(duì)持有人提供無(wú)息或低息貸款，制定相應(yīng)的貸款計(jì)劃和償還計(jì)劃，持有人還可以用期權(quán)所獲得的紅利來(lái)償還貸款。 （6）兌現(xiàn)價(jià)格A公司或AB公司職員持有的期權(quán)在渡過(guò)行權(quán)期限后拋售或轉(zhuǎn)讓的價(jià)格即為兌現(xiàn)價(jià)格，兌現(xiàn)價(jià)格當(dāng)然在高于行權(quán)價(jià)時(shí)才有意義，其兌現(xiàn)價(jià)格的高低當(dāng)然部分取決于期權(quán)持有人的努力工作。 二、境內(nèi)電子商務(wù)企業(yè)職工持股計(jì)劃 中國(guó)電子商務(wù)的大發(fā)展還得依賴大量傳統(tǒng)工商企業(yè)尤其是經(jīng)濟(jì)主體的國(guó)有企業(yè)的上網(wǎng)工程，但我國(guó)目前公有制企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清晰，用于期權(quán)的股票來(lái)源渠道是受公司法和證券法的限制無(wú)法解決，健全的公司法人治理結(jié)構(gòu)尚未建立，應(yīng)當(dāng)在上市公司中實(shí)施的期權(quán)制受到尚未成熟的資本市場(chǎng)的限制，公司的財(cái)務(wù)制度和對(duì)經(jīng)營(yíng)者的評(píng)價(jià)體系不健全，故上述在我國(guó)一些外商投資的電子商務(wù)企業(yè)中實(shí)行的期權(quán)制無(wú)法在其它國(guó)內(nèi)合資的有限責(zé)任或股份制企業(yè)中推行。盡管如此，目前各地還是出臺(tái)了一些針對(duì)國(guó)有企業(yè)的期權(quán)或類期權(quán)的規(guī)定，主要有以下幾種模式： 1.期股托管（武漢模式）武漢由市國(guó)有資產(chǎn)控股公司對(duì)下屬企業(yè)法人代表實(shí)行年薪制，年薪由基薪、風(fēng)險(xiǎn)收入、年功收入、特別年薪組成。其中風(fēng)險(xiǎn)收入根據(jù)企業(yè)利潤(rùn)核定，風(fēng)險(xiǎn)收入30%為當(dāng)年可兌現(xiàn)的現(xiàn)金，70%為企業(yè)股票期權(quán)。股票購(gòu)買價(jià)格為上市公司當(dāng)年年報(bào)公布后一個(gè)月的股票平均市價(jià)，由國(guó)有資產(chǎn)控股公司與法定代表簽定托管協(xié)議在一定期限內(nèi)托管。股票在托管期間的表決權(quán)由托管單位行使，且不允許流通。 2.期股激勵(lì)（上海模式）上海國(guó)有控股公司的經(jīng)營(yíng)者可根據(jù)董事會(huì)規(guī)定，在任期內(nèi)以約定價(jià)格購(gòu)得該公司股票，享有分紅權(quán)和配股權(quán)，但該股票的流通必須在其任期結(jié)束才能行使。對(duì)非股份制企業(yè)，經(jīng)營(yíng)者除年薪外，還以虛擬方式向其獎(jiǎng)勵(lì)企業(yè)虛擬股份，待其任期結(jié)束后按規(guī)定支付約定價(jià)格。 3.股權(quán)激勵(lì)（北京模式）北京規(guī)定，經(jīng)公司出資人或董事會(huì)同意，公司高級(jí)管理人員可以群體形式獲得公司5%-20%股權(quán)，其中董事會(huì)和經(jīng)理的持股比例應(yīng)占群體持股的10%以上。經(jīng)營(yíng)者欲持股就須先出資，一般不少于10萬(wàn)元，而經(jīng)營(yíng)者所持股份額以其出資金額1至4倍確定。經(jīng)營(yíng)者三年任期屆滿，完成協(xié)議指標(biāo)，再過(guò)兩年，可按屆滿時(shí)的每股凈資產(chǎn)獲得變現(xiàn)。如經(jīng)營(yíng)者未完成規(guī)定業(yè)績(jī)指標(biāo)，公司不僅將取消其所擁有的類期權(quán)及其收益，還將對(duì)其投入的現(xiàn)金做相應(yīng)扣除。 上述的這些做法主要屬于期股方式與美國(guó)的期權(quán)制仍有很大區(qū)別。期股的最大特點(diǎn)在于只要經(jīng)營(yíng)者業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)便可以不用花錢或花很少一點(diǎn)錢便可獲得約定股份。而期權(quán)則一是有償性，經(jīng)營(yíng)者須花錢購(gòu)買；二是選擇性，經(jīng)營(yíng)者可以根據(jù)行權(quán)期滿后的市價(jià)選擇買與不買。期股與期權(quán)兩種方法目前正逐漸融合。律師在中國(guó)現(xiàn)行法律框架下借企業(yè)電子商務(wù)之機(jī)結(jié)合企業(yè)改革與改制為國(guó)內(nèi)公司的經(jīng)營(yíng)管理人員設(shè)計(jì)的期權(quán)方案可以考慮實(shí)股與虛股兩種方案。 1期權(quán)實(shí)股方案 （1）股票來(lái)源主要是發(fā)行新股時(shí)預(yù)留一部分股票，或是增資擴(kuò)股獲得一定股票，第三是公司大股東主要是國(guó)有法人股出讓一部分股票。 （2）授予時(shí)機(jī)可與前述A公司的做法相同。 （3）行權(quán)價(jià)格與數(shù)量由于我國(guó)股票市場(chǎng)的波動(dòng)性并非完全取決于公司業(yè)績(jī)，且由于期權(quán)制度剛剛開始起步，通過(guò)對(duì)股票市價(jià)打折或?qū)γ抗蓛糍Y產(chǎn)打折的方式確定行權(quán)價(jià)是可以考慮的方案。期權(quán)數(shù)量對(duì)于一個(gè)中型企業(yè)而言占總股權(quán)的1%比較適宜，大型企業(yè)比例還可以再低些，各人持有的期權(quán)具體數(shù)量可以職位高低、個(gè)人能力、業(yè)績(jī)表現(xiàn)加以規(guī)定。 值得指出的是，律師應(yīng)注意現(xiàn)行法律對(duì)股份及股東數(shù)量的某些限制。對(duì)于股份公司，現(xiàn)行公司法對(duì)股東人數(shù)的要求，發(fā)起設(shè)立的是5人以上，募集設(shè)立的是1000人以上，其中募集設(shè)立的內(nèi)部職工（含經(jīng)營(yíng)管理人員）股不得超過(guò)社會(huì)公眾股10%。對(duì)于有限責(zé)任公司，公司法要求股東人數(shù)在2至50人，對(duì)內(nèi)部職工未做規(guī)定。對(duì)股份合作制企業(yè)，現(xiàn)行法規(guī)對(duì)股東人數(shù)未做規(guī)定；對(duì)內(nèi)部職工持股要求是企業(yè)總股本的51%以上，非職工個(gè)人股不得超過(guò)企業(yè)總股本10%。因此，國(guó)有企業(yè)經(jīng)理持股計(jì)劃在非上市的股份有限公司和股份合作制企業(yè)中有直接實(shí)施的可能性；在上市的股份公司中，需創(chuàng)設(shè)新的股份種類或有限地突破內(nèi)部職工股不得超過(guò)社會(huì)公眾股10%的限制，或由股東在市場(chǎng)上直接購(gòu)入股份用于贈(zèng)予或出讓；在有限責(zé)任公司中，持股人數(shù)需限制在50人減原有股東的范圍內(nèi)。 （4）持股方式由于國(guó)家法律和政府規(guī)章已確定了以下幾種企業(yè)內(nèi)部人員持股的方式：一是募集設(shè)立的股份公司的公司職工股，二是設(shè)立職工持股會(huì)的有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立股份有限公司的內(nèi)部職工