浙能集團控股(全資)子公司管控辦法

精品文檔 1歡迎下載 浙江省能源集團有限公司浙江省能源集團有限公司 子公司管控辦法子公司管控辦法 浙江省能源集團有限公司戰(zhàn)略研究與法律事務(wù)部浙江省能源集團有限公司戰(zhàn)略研究與法律事務(wù)部 二二 O O 一一 O O 年十一月十日年十一月十日 公司機密公司機密 注意保存注意保存 編號 編號 精品文檔 2歡迎下載 目目 錄錄 第一章總 則 1 第二章母公司的職能和義務(wù) 2 第三章母公司的管理程序和方式 4 第四章附 則 12 精品文檔 1歡迎下載 第一章第一章 總總 則則 第一條為規(guī)范浙江省能源集團有限公司 以下簡稱 浙能集團 出資 人代表管理 維護集團公司合法權(quán)益 依據(jù) 中華人民共和國公司法 以下簡 稱 公司法 中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法 關(guān)于進一步推進國有 企業(yè)貫徹落實 三重一大 決策制度的意見 和 浙江省能源集團有限公司章 程 等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定 并結(jié)合集團公司實際 制訂本 辦法 第二條本辦法所稱的母公司指浙江省能源集團有限公司 是授權(quán)范圍 內(nèi)國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)代表和經(jīng)營主體 依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系成為授權(quán)范圍內(nèi)子公司的出 資者 依法行使出資者的權(quán)利 并承擔(dān)授權(quán)經(jīng)營的國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任 第三條本辦法所稱的子公司指由母公司作為出資人單獨出資或部分出 資設(shè)立的具有獨立法人資格的企業(yè)組織 依法享有包括出資者投資和借貸形成 的全部法人財產(chǎn)權(quán) 獨立核算 自主經(jīng)營 自負盈虧 對母公司和其他股東投入 的資本承擔(dān)保值增值責(zé)任 子公司分為全資 控股兩類 全資子公司指由母公 司單獨出資設(shè)立的國有獨資公司 控股子公司指母公司為最大股東 并擁有其控 制權(quán)的公司 第四條母公司對子公司的管理應(yīng)遵循下列原則 一 以國有資產(chǎn)優(yōu)化配置和收益最大化為目標 確保國有資產(chǎn)的保值增 值 二 按照市場經(jīng)濟規(guī)律依法從事產(chǎn)權(quán)經(jīng)營和管理 三 尊重子公司法人財產(chǎn)權(quán) 保障出資者所有權(quán) 精品文檔 2歡迎下載 四 在遵循母公司總體發(fā)展規(guī)劃和投資戰(zhàn)略方針的原則下 尊重子公司 自主經(jīng)營 第五條母公司僅對直接出資的子公司進行管理 第六條母公司以產(chǎn)權(quán)管理 資本經(jīng)營為主 子公司以生產(chǎn)經(jīng)營為主 第二章第二章 母公司的職能和義務(wù)母公司的職能和義務(wù) 第七條母公司對子公司實施管理的職能是 一 管理國有資產(chǎn)的職能 母公司作為國有產(chǎn)權(quán)的授權(quán)經(jīng)營者將依 據(jù)國有資產(chǎn)保值增值和資產(chǎn)收益最大化的原則 對所屬子公司的國有資產(chǎn)進行 產(chǎn)權(quán)經(jīng)營 管理和調(diào)整 主要內(nèi)容包括 國有資產(chǎn)的保值增值指標 年度財務(wù) 預(yù)決算方案 利潤分配方案和彌補虧損方案 注冊資本增減和股票 債券發(fā)行 事項 公司的合并 分立 變更形式 解散和清算 以及資產(chǎn)交易 股份制改造 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 產(chǎn)權(quán)重組等事項 二 決定重大投資的職能 母公司通過制定總體發(fā)展規(guī)劃和投資戰(zhàn) 略方針 運用多種融資手段和資本經(jīng)營的收益積累 向符合國家產(chǎn)業(yè)政策方向 并可帶來較高收益回報的項目和領(lǐng)域做出投資決策 對被控股的子公司通過該 公司的股東會或董事會引導(dǎo)其投融資決策行為 主要內(nèi)容包括 經(jīng)營方針 發(fā) 展戰(zhàn)略 經(jīng)營計劃和投資計劃 重大投資項目及對外投資事項 對外擔(dān)保事項 及資產(chǎn)抵押事項 借貸規(guī)模 三 選擇管理者的職能 依照 黨管干部和依法選人用人相結(jié)合 的原則 按照持股比例和法定程序 委派或批準子公司的重要人事任免 并對 母公司委派或批準任免的管理者進行考核 監(jiān)督 選擇的管理者主要包括 產(chǎn) 權(quán)代表 董事 監(jiān)事 經(jīng)理層 黨組織負責(zé)人 精品文檔 3歡迎下載 四 審計 監(jiān)督的職能 依法對子公司進行審計和監(jiān)督 以保護國 有資產(chǎn)的全部合法權(quán)益不受侵犯 督促子公司依法經(jīng)營 照章納稅 強化母公 司系統(tǒng)內(nèi)的約束監(jiān)督機制 主要內(nèi)容包括 內(nèi)部財務(wù)管理基本制度 全面預(yù)算管 理 派駐財務(wù)總監(jiān) 內(nèi)部審計 選擇并委托審計中介機構(gòu)對子公司進行定期審 計和專項審計 五 協(xié)調(diào)服務(wù)的職能 按照總體發(fā)展戰(zhàn)略和集團化經(jīng)營的原則 對 子公司的重要生產(chǎn)經(jīng)營活動進行綜合協(xié)調(diào) 幫助處理好相互關(guān)系和解決生產(chǎn)經(jīng) 營中的困難 發(fā)揮整體優(yōu)勢 提高整體效益 第八條母公司對子公司承擔(dān)的義務(wù) 一 以出資額為限對子公司承擔(dān)有限責(zé)任 二 尊重子公司的法人財產(chǎn)權(quán) 不干預(yù)子公司的經(jīng)營活動 三 除依照法定程序外 不得以任何形式抽取在子公司的資本金 四 建立內(nèi)部信息網(wǎng)絡(luò) 為子公司提供決策 信息 咨詢等服務(wù) 五 法律 法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù) 第三章第三章 母公司的管理程序和方式母公司的管理程序和方式 第九條母公司以向子公司委派產(chǎn)權(quán)代表 參與子公司法人治理結(jié)構(gòu)管 理為主渠道 通過產(chǎn)權(quán)代表依法在股東會 董事會行使出資者權(quán)利 對子公司 實施有效的監(jiān)控和管理 第十條母公司委派至子公司的產(chǎn)權(quán)代表根據(jù)出資比例確定 依照法定 程序進入子公司股東會 董事會和監(jiān)事會 產(chǎn)權(quán)代表超過一名時 確定一名首 席產(chǎn)權(quán)代表 并通過法定程序成為子公司法人代表 第十一條 對子公司產(chǎn)權(quán)管理按下列程序和方式實施 精品文檔 4歡迎下載 一 子公司國有資產(chǎn)保值增值指標 國有資產(chǎn)保值增值考核以年度 為考核期 1 全資子公司國有資產(chǎn)保值增值指標的確定 母公司相關(guān)職能部門根 據(jù)省國有資產(chǎn)管理委員會下達給母公司的國有資產(chǎn)保值增值任務(wù) 結(jié)合子公司 的經(jīng)營規(guī)模和特點 提出子公司的國有資產(chǎn)保值增值指標方案 征詢子公司董 事會意見后 報母公司董事會批準下達 并由子公司法人代表與母公司簽訂國 有資產(chǎn)保值增值責(zé)任書 2 控股子公司國有資產(chǎn)保值增值指標的確定 根據(jù)省國有資產(chǎn)管理委 員會下達給母公司的國有資產(chǎn)保值增值任務(wù) 結(jié)合子公司的經(jīng)營規(guī)模和特點 母公司相關(guān)職能部門會同母公司委派的產(chǎn)權(quán)代表提出所在子公司的國有資產(chǎn)保 值增值指標方案 報母公司董事會審議批準后 由產(chǎn)權(quán)代表提交子公司股東會 或董事會審議 審議同意后 母公司委派的首席產(chǎn)權(quán)代表 或產(chǎn)權(quán)代表 與母 公司簽訂國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任書 二 子公司年度財務(wù)預(yù)決算方案 利潤分配方案和彌補虧損方案 1 1 全資子公司年度財務(wù)預(yù)決算方案 利潤分配方案和彌補虧損方案的 審定 由子公司董事會提出方案意見 經(jīng)母公司相關(guān)職能部門審核 報母公司 董事會批準 母公司依據(jù)利潤分配方案收繳利潤 2 2 控股子公司年度財務(wù)預(yù)決算方案 利潤分配方案和彌補虧損方案的 審定 母公司委派的產(chǎn)權(quán)代表事先提出初步意見并提交母公司相關(guān)職能部門審 核 報母公司董事會審議批準后 根據(jù)母公司的意愿 在派駐子公司股東會或 董事會表態(tài)并實施影響 由子公司股東會或董事會按法定程序做出決策 母公 司依據(jù)最終的分配方案收繳利潤 三 子公司注冊資本增減和股票 債券發(fā)行事項 精品文檔 5歡迎下載 1 1 全資子公司注冊資本增減和股票 債券發(fā)行事項的決定 由子公司 董事會提出意見 經(jīng)母公司相關(guān)職能部門審核 報母公司董事會批準后 依照 法定程序?qū)嵤?2 控股子公司注冊資本增減和股票 債券發(fā)行事項的決定 母公司委 派的產(chǎn)權(quán)代表事先提出初步意見并提交母公司相關(guān)職能部門審核 報母公司董 事會審議批準后 根據(jù)母公司的意愿 在派駐子公司股東會或董事會表態(tài)并實 施影響 由子公司股東會或董事會按法定程序做出決策并實施 四 子公司合并 分立 變更形式 解散和清算 以及資產(chǎn)交易 股 份制改造 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 產(chǎn)權(quán)重組等事項 1 全資子公司合并 分立 變更形式 解散和清算 以及資產(chǎn)交易 股份制改造 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 產(chǎn)權(quán)重組等事項的決定 由母公司相關(guān)職能部門提出 意見 并會同子公司董事會制訂方案 報母公司董事會批準后實施 2 控股子公司合并 分立 變更形式 解散和清算 以及資產(chǎn)交易 股份制改造 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 產(chǎn)權(quán)重組等事項的決定 由母公司相關(guān)職能部門會同 母公司委派的產(chǎn)權(quán)代表提出方案 報母公司董事會審議批準后 根據(jù)母公司的 意愿 由母公司委派的產(chǎn)權(quán)代表在派駐子公司股東會或董事會表態(tài)并實施影響 由子公司股東會或董事會按法定程序做出決策并實施 第十二條對子公司重大投資管理的職責(zé) 按下列程序和方式實施 一 子公司經(jīng)營方針 發(fā)展戰(zhàn)略 經(jīng)營計劃和投資計劃等事項 1 全資子公司經(jīng)營方針 發(fā)展戰(zhàn)略 經(jīng)營計劃和投資計劃等事項的決 定 子公司相關(guān)職能部門事先將有關(guān)事項直接報送母公司 經(jīng)母公司相關(guān)職能 部門審核 報母公司董事會批準后 子公司董事會依照法定程序?qū)嵤?精品文檔 6歡迎下載 2 控股子公司經(jīng)營方針 發(fā)展戰(zhàn)略 經(jīng)營計劃 投資計劃等事項的決 定 母公司委派的產(chǎn)權(quán)代表事先提出初步意見并提交母公司相關(guān)職能部門審核 報母公司董事會審議批準后 根據(jù)母公司的意愿 在派駐子公司股東會或董事 會表態(tài)并實施影響 由子公司股東會或董事會按法定程序做出決策并實施 二 子公司對外擔(dān)保及資產(chǎn)抵押事項 子公司一般不得向集團公司 系統(tǒng)外的企業(yè)和部門單向擔(dān)保和資產(chǎn)抵押 如因特殊情況確需擔(dān)保和抵押的 必須做好研究分析 并按下列程序報批核定 1 1 全資子公司對外擔(dān)保及資產(chǎn)抵押事項的審定 由子公司董事會提出 意見 經(jīng)母公司相關(guān)職能部門審核 報母公司董事會批準后實施 2 2 控股子公司對外擔(dān)保及資產(chǎn)抵押事項的審定 由母公司委派的產(chǎn)權(quán) 代表提出意見 經(jīng)母公司相關(guān)職能部門審核 報母公司董事會審議批準 并根 據(jù)母公司的意愿 在派駐子公司股東會或董事會表態(tài)并實施影響 由子公司股 東會或董事會按法定程序做出決策并實施 三 子公司借貸規(guī)模 1 全資子公司借貸規(guī)模的審定 子公司資產(chǎn)負債率超 30 時 必須報 請母公司董事會審批 2 控股子公司借貸規(guī)模的審定 子公司資產(chǎn)負債率超過 30 時 由母 公司派駐的產(chǎn)權(quán)代表報母公司董事會審批 并根據(jù)母公司的意愿 在派駐子公 司股東會或董事會表態(tài)并實施影響 由子公司股東會或董事會按法定程序做出 決策 第十三條按照現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)的要求 母公司依法行使人 事管理權(quán) 詳細規(guī)定參見 浙能集團出資人代表管理辦法 和 浙能集團領(lǐng)導(dǎo) 人管理辦法 精品文檔 7歡迎下載 第十四條 根據(jù)母公司與子公司的關(guān)聯(lián)程度 產(chǎn)權(quán)代表依法在子公司代表 母公司對子公司決策實施影響 并根據(jù)產(chǎn)權(quán)代表工作制度履行職責(zé) 產(chǎn)權(quán)代表 工作制度主要是 一 定期匯報制度 首席產(chǎn)權(quán)代表每半年向母公司匯報子公司經(jīng)營 情況 匯報內(nèi)容包括財務(wù)狀況 經(jīng)營成果 預(yù)期獲利能力及資產(chǎn)變動情況等 并督促子公司有關(guān)職能部門定期向母公司相關(guān)職能部門報送本規(guī)定第十七條所 規(guī)定的報表和報告 年初提交子公司股東會和董事會工作報告 二 重大事項報告制度 遇有下列重大事項 集團派駐子公司的產(chǎn) 權(quán)代表應(yīng)及時報告母公司董事會 1 本辦法第十一條規(guī)定的事項 2 變更董事會成員 決定有關(guān)董事的報酬事項 3 聘用公司高級管理人員 決定高級管理人員的報酬事項 4 超越母公司授權(quán)范圍的重大投資決策事宜 5 公司改革方案和機構(gòu)設(shè)置方案 6 可能危及公司資產(chǎn)安全的經(jīng)濟合同糾紛 重大質(zhì)量和安全事故 7 母公司和產(chǎn)權(quán)代表認為需要報告的其他事項 第十五條 在母公司授權(quán)范圍內(nèi) 產(chǎn)權(quán)代表依法行使職權(quán) 行使職權(quán)時必 須符合母公司利益 在股東會 董事會就重大問題做出決策前 按本辦法規(guī)定 的程序和方式向母公司報告情況 并根據(jù)母公司的意愿表態(tài)并實施影響 在無 法事先報告的情況下 根據(jù)有利于出資者利益不受侵害的原則下做出決定 事 后向母公司報告 并對所作決定負責(zé) 精品文檔 8歡迎下載 第十六條 根據(jù) 誰管理 誰負責(zé) 誰任命 誰考核 的原則 母公司對 派出的產(chǎn)權(quán)代表 董事 監(jiān)事和子公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員進行定期考核 并制定相 應(yīng)的獎懲辦法 建立激勵和約束機制 第十七條 對子公司的審計監(jiān)督管理 主要程序和方式是 一 子公司內(nèi)部財務(wù)管理基本制度的審批 全資子公司的內(nèi)部財務(wù)管理 基本制度報母公司批準 控股子公司的內(nèi)部財務(wù)管理基本制度在董事會審議批 準前由產(chǎn)權(quán)代表提交母公司審核同意 二 實施全面預(yù)算管理 對子公司各項投資 生產(chǎn)經(jīng)營活動預(yù)算進行全 程跟蹤 控制 全面預(yù)算由生產(chǎn)經(jīng)營預(yù)算 資本預(yù)算 財務(wù)預(yù)算三部分組成 預(yù)算采用 自上而下 和 自下而上 相結(jié)合的方法編制 具體的審定程序參 照本辦法第十一條第二款 三 對子公司的審計 母公司除建立必要的內(nèi)部審計監(jiān)督制度外 將統(tǒng) 一聘請社會中介機構(gòu) 對全資 控股子公司進行定期及專項審計 四 信息網(wǎng)絡(luò)的建立 母公司在集團公司系統(tǒng)內(nèi)建立信息網(wǎng)絡(luò) 形成正 常的信息溝通機制 子公司按期向母公司報送本公司董事會決議 定期向母公 司報送有關(guān)投資和貸款計劃 定期向母公司提交本公司的月度 年度財務(wù)報表 和年度財務(wù)報告書 五 結(jié)算中心的建立 母公司通過網(wǎng)絡(luò)信息系統(tǒng)建立結(jié)算中心 對全資 控股子公司資金流量 流向?qū)嵤┍O(jiān)控 保障資金安全和確保資金增值 第十八條母公司通過不斷完善各種服務(wù)體