《混合性籌資》PPT課件.ppt

財管第五小組 組長 趙詩丹組員 雷姍姍 葉鳳 張冬梅 張凱華 張蕾 張子劍 趙莉雯 趙秀芹 鄭曉陽 周昊 張婧 楊國臣 混合性籌資 有這樣一種籌資方式 叫混合性籌資 這是一種特殊的籌資方式 可以說 他就像游走徘徊在股權性籌資與債券性籌資之間的一條變色龍 通俗地講 就是它可以變成你任意想要的那一種 這種被動的 變 給籌資者改變籌資結構提供了很大的空間 一 發(fā)行優(yōu)先股籌資二 發(fā)行可轉換債券籌資三 發(fā)行認股權證籌資 一 優(yōu)先股 優(yōu)先股的特點優(yōu)先股的種類優(yōu)先股的發(fā)行動機優(yōu)先股籌資的優(yōu)缺點優(yōu)先股案例討論 優(yōu)先股是相對于普通股 ordinaryshare 而言的 主要指在利潤分紅及剩余財產分配的權利方面 優(yōu)先于普通股 一 優(yōu)先股的主要特征 優(yōu)先股的主要特征 1 優(yōu)先分配固定的股利 在分配公司利潤時可先于普通股且以約定的比率進行分配 2 優(yōu)先分配公司剩余財產 當股份有限公司因解散 破產等原因進行清算時 優(yōu)先股股東可先于普通股股東分取公司的剩余資產 優(yōu)先股的主要特征 3 優(yōu)先股股東一般無表決權 優(yōu)先股股東一般不享有公司經營參與權 即優(yōu)先股股票不包含表決權 優(yōu)先股股東無權過問公司的經營管理 但在涉及到優(yōu)先股股票所保障的股東權益時 如公司連續(xù)幾年不支付或無力支付優(yōu)先股股票的股息 優(yōu)先股股東可發(fā)表意見并享有相應的表決權 優(yōu)先股的主要特征 4 優(yōu)先股可由公司贖回 優(yōu)先股股東不能要求退股 卻可以依照優(yōu)先股股票上所附的贖回條款 由股份有限公司予以贖回 大多數優(yōu)先股股票都附有贖回條款 累積優(yōu)先股 cumulativePreferenceShares 累積優(yōu)先股 是指當公司在某個時期內所盈利不足以支付優(yōu)先股股息時 則累計到次年或以后某一年盈利時 在普通股的紅利發(fā)放之前 連同本年優(yōu)先股的股息一并發(fā)放 目的 主要是為了保障優(yōu)先股股東的收益不致因公司盈利狀況的波動而減少 由于規(guī)定末發(fā)放的股息可以累積起來 待以后年度一起支付 因此 對于股東來說 股息收入只是時間遲早的問題 這就有利于保護優(yōu)先股投資者的利益 非累積優(yōu)先股 Non cumulativePreferenceShares 發(fā)行非累積優(yōu)先股票 對于股份公司來說 因不承擔以往未付足優(yōu)先股股息的補償責任 故不會加重公司付息分紅的負擔 但對于投資者來說 股息收入的穩(wěn)定性差 即公司盈利多時只能獲取固定的股息 而公司盈利少時則可能得不到規(guī)定的股息 故不如累積優(yōu)先股有吸引力 大多數優(yōu)先股是累積優(yōu)先股 只有極少數優(yōu)先股是非累積優(yōu)先股 特點是股息分派以每個營業(yè)年度為界 當年結清 如果本年度公司的盈利不足以支付全部優(yōu)先股股息 對其所欠部分 公司將不予累積計算 優(yōu)先股股東也不得要求公司在以后的營業(yè)年度中予以補發(fā) 參與優(yōu)先股 Participateinpreferredstock 參與優(yōu)先股票 是指除了按規(guī)定分得本期固定股息外 還有權與普通股股東一起參與本期剩余盈利分配的優(yōu)先股票 特點是放棄了股東投票權換取有限剩余資產優(yōu)先分配權 這種附加條件是對優(yōu)先股投資者的一種優(yōu)惠 使他們有機會獲得高于固定股息的收益 1 全部參與優(yōu)先股票在全部參與優(yōu)先股票的情況下 參與優(yōu)先股票有權與普通股票一起等額分享本期的剩余盈利 其收益沒有上限規(guī)定 2 部分參與優(yōu)先股票在部分參與優(yōu)先股票的情況下 參與優(yōu)先股票有權在一定額度內與普通股票一起分享本期的剩余盈利 其收益有上限制約 非參與優(yōu)先股 Notparticipateinpreferredstock 非參與優(yōu)先股票是一般意義上的優(yōu)先股票 其股息的收入僅以事先規(guī)定的股息率為限 即使公司在本期內盈利很高 普通股票股東獲取股利很多 它也不能與普通股票一起再次分享公司的剩余盈利 因此 這種優(yōu)先股票的收益是限定的 其優(yōu)先的體現不是在股息多少上 而是在分配順序上 與參與優(yōu)先股比較 當企業(yè)利潤增大 除享受既定比率的利息外 還可以跟普通股共同參與利潤分配的優(yōu)先股 稱為 參與優(yōu)先股 除了既定股息外 不再參與利潤分配的優(yōu)先股 稱為 非參與優(yōu)先股 一般來講 參與優(yōu)先股較非參與優(yōu)先股對投資者更為有利 投資者沒有自己去選擇獲得參與優(yōu)先股或非參與優(yōu)先股的權利 而是發(fā)行股票的公司去選擇哪些投資人有獲得參與優(yōu)先股的資格 為什么分這兩種 是因為發(fā)行公司為了吸引投資者投資他們的股票 可贖回優(yōu)先股 RedeemablePreferenceStock 一般的股票從某種意義上說是永久的 因為它的有效期限是與股份公司相聯(lián)系的 而可贖回優(yōu)先股票卻不具有這種性質 它可以依照該股票發(fā)行時所附的贖回條款 由公司出價贖回 股份公司一旦贖回自己的股票 必須在短期內予以注銷 在現實中 大部分可贖回股票屬于強制贖回 贖回的主動權掌握在股份公司手中 股份公司贖回優(yōu)先股票的目的一般是為了減少股息負擔 所以 往往是在能夠以股息較低的股票取代已發(fā)行的優(yōu)先股票時予以贖回 贖回的價格是事先規(guī)定的 通常高于股票市場價值 其目的在于補償股東因股票被贖回而可能遭受的損失 保護股票持有者的利益 同時也可以規(guī)范股份公司的贖回行為 公司不可贖回的優(yōu)先股稱為不可贖回優(yōu)先股 優(yōu)先股的發(fā)行動機 維持舉債能力防止公司股權分散化增加普通股股東權益調劑現金余缺改善公司資本結構 優(yōu)先股發(fā)行的目的和動機 1 防止股權分散化 優(yōu)先股股東不具有公司表決權 因此 公司出于普通股發(fā)行會稀釋其股權的需要 在資本額一定的情況下 發(fā)行一定數額的優(yōu)先股 可以保護原有普通股對公司經營權的控制 2 提高舉債能力 由于優(yōu)先股籌資屬于股權資本籌資的范圍 因此 它可作為公司舉債的基礎 以提高其舉債能力 資產負債率 負債總額 資產總額 優(yōu)先股發(fā)行的目的和動機 3 增加普通股股東權益 由于優(yōu)先股的股息固定 且優(yōu)先股對公司留存收益不具有要求權 因此 在公司收益一定的情況下 提高優(yōu)先股的比重 會相應提高普通股股東的權益 提高每股凈收益額 從而具有杠桿作用 4 調整資本結構 由于優(yōu)先股在特定情況下具有 可轉換性 和 可贖回性 因此它在公司安排自有資本與對外負債比例關系時 可借助于優(yōu)先股的這些特性 來調整公司的資本結構 從而達到公司的目的 優(yōu)先股發(fā)行的目的和動機 也正是由于上述動機的需要 因此 按照國外的經驗 公司在發(fā)行優(yōu)先股時都要就某一目的或動機來配合選擇發(fā)行時機 大體看來 優(yōu)先股的發(fā)行一般選擇在以下幾種情況 公司初創(chuàng) 急需籌資本時期 公司財務狀況欠佳 不能追加債務時 或公司發(fā)行財務重整時 為避免股權稀釋時 等等 優(yōu)先股籌資評價優(yōu)點沒有固定的到期日 不用償付本金股利既有固定性又有一定的靈活性保證普通股股東對公司的控制權優(yōu)先股屬于股權資本 發(fā)行優(yōu)先股有利于增強公司的股權資本基礎 提高借款舉債能力缺點資本成本較高制約因素較多可能形成較重的財務負擔 累積優(yōu)先股 補充 優(yōu)先股的收回方式 1 溢價方式公司在贖回優(yōu)先股時 雖是按事先規(guī)定的價格進行 但由于這往往給投資者帶來不便 因而發(fā)行公司常在優(yōu)先股面值上再加一筆 溢價 2 公司在發(fā)行優(yōu)先股時從所獲得的資金中提出一部分款項創(chuàng)立 償債基金 專用于定期地贖回已發(fā)出的一部分優(yōu)先股 3 轉換方式即優(yōu)先股可按規(guī)定轉換成普通股 雖然可轉換的優(yōu)先股本身構成優(yōu)先股的一個種類 但在國外投資界 也常把它看成是一種實際上的收回優(yōu)先股方式 只是這種收回的主動權在投資者而不在公司里 對投資者來說 在普通股的市價上升時這樣做是十分有利的 引申 我們的思考 優(yōu)先股的 優(yōu)先 聽起來確實讓人開心 但是 首先 一家企業(yè)可以通過優(yōu)先股的形式舉債 而這些債務卻不會在資產負債表上體現出來 這些隱蔽的債務會不會影響公司的決策呢 其次 雖然優(yōu)先股的收益是置于普通股股息之上 但是必須首先得到滿足的 這才是 優(yōu)先 的意義 假如企業(yè)破產 優(yōu)先股的持有者并沒有什么實質性的保護 最后 優(yōu)先股支付更多報酬 是因為它們有一些不受歡迎的條款限制 例如它會長期鎖定在一個利率上 目前大多數新發(fā)行的優(yōu)先股 期限都至少有三十年 事實上 假如未來的利率環(huán)境允許企業(yè)以更低的成本舉債 他們完全可以隨時召回優(yōu)先股 此外 在普通股價格大漲的時候 優(yōu)先股往往是不可能獲得相同的漲幅的 優(yōu)先股是根據企業(yè)的回報率和安全性定價的 而不是根據企業(yè)的市場潛力定價的 換言之 它們潛在的上漲空間是有限的 但是下跌可能卻是無限的 優(yōu)先股的案例古特曼訴伊利諾依中央鐵路公司 案情簡介1922年本案當事人伊利諾依中央鐵路公司 ILLINOISCENTRALRAILROADCO 發(fā)行了186475股6 非累積可轉換優(yōu)先股份 有關這些優(yōu)先股的權利規(guī)定如下 優(yōu)先股應在分紅和資產分配時享有優(yōu)先權 有權在向普通股東支付任何紅利之前 每一財務年度接受公司董事會決定的從公司盈余或凈利潤中支出的不超過7 的紅利 但這些紅利不累積 任何一個財務年度在向優(yōu)先股股東完全支付或提供紅利之前 都不得向公司的普通股宣布 支付或提留紅利 該公司自1932年至1948年沒有向優(yōu)先股宣布分紅 事實上公司在1937年至1948年間每年都有足夠的超過優(yōu)先股紅利所需數額的凈收入 原告古特曼是公司非累積優(yōu)先股股份的持有人 提起訴訟主張董事會在1937年至1948年間宣布不分紅的主張是不適當的 但最后敗訴 案例評析 本案主要解決非累積優(yōu)先股的權利問題 非累積優(yōu)先股的紅利具有非常大的不確定性 從本案事實與判決即可以看出 非累積優(yōu)先股的紅利是不累積的 無論公司有沒有凈利潤 對于非累積優(yōu)先股 公司是否分配紅利 依然取決于董事會的商業(yè)判斷 所以如果公司董事會決定不分紅 對于非累積優(yōu)先股來說 當年的紅利就跳過去了 以后也無權獲得累積與分配 因此容易造成 不公平 如果公司被普通股股東所控制 公司就可以選擇不分紅 但是董事會必須有合理的商業(yè)判斷理由 公司利潤的累積可以直接使普通股股東的股份增值 因為優(yōu)先股在公司清算時所得到的財產是固定的 所以公司資產的增加并不會使優(yōu)先股股東直接獲得經濟利益 可見 非累積優(yōu)先股的股東 可能處于非常不利的地位 如何改變非累積優(yōu)先股股東的不利地位 美國公司法實踐采取了一些辦法 一些州法院將非累積優(yōu)先股在公司有利潤的年份作為累積的優(yōu)先股對待 即如果公司當年有利潤 無論公司是否宣布分紅 非累積優(yōu)先股的紅利是累積的 如新澤西州 即屬于這樣的州 所以本案法官說 我們不采用新澤西州法院判決的原則 另一方面 美國法院認為優(yōu)先股股東與公司的關系主要是合同關系 因此他們認為 解決優(yōu)先股股東權利的問題 應首先通過合同 所以合同的內容決定了優(yōu)先股股東的主要權利 優(yōu)先股股東依公司法所享有的股東權是次要的 在有些方面 有些時候享有 2 發(fā)行可轉換債券 可轉換債券有債務與權益籌資的雙重性可轉換債券的發(fā)行資格與條件可轉換債券的要素可轉換債券優(yōu)缺點 可轉換債券的發(fā)展 1843年美國 鐵道公司發(fā)行第一張可轉換公司債券 但此后 多年 可轉換公司債券一直在證券市場中處于非常不清晰的地位 沒有得到市場的認同和重視 直到 世紀 年代 美國經濟極度通貨膨脹使得債券投資人開始尋找新的投資工具 可轉換公司債券由此進入人們的視野 并在此后 年在全球迅速發(fā)展起來 發(fā)行可轉換債券 定義 可轉換債券是債券的一種 亦稱可轉債 它可以轉換為債券發(fā)行公司的股票 通常具有較低的票面利率 從本質上講 可轉換債券是在發(fā)行公司債券的基礎上 附加了一份期權 并允許購買人在規(guī)定的時間范圍內將其購買的債券轉換成指定公司的股票 特征 可轉換債券具有債務與權益籌資的雙重性 1債務性與其他債券一樣 可轉換債券也有規(guī)定的利率和期限 投資者可以選擇持有債券到期 收取本息 轉換之前 轉換期過后為轉換的 2股權性可轉換債券在轉換成股票之前是純粹的債券 但在轉換成股票之后 原債券持有人就由債券人變成了公司的股東 可參與企業(yè)的經營決策和紅利分配 這也在一定程度上會影響公司的股本結構 3可轉換性可轉換性是可轉換債券的重要標志 債券持有人可以按約定的條件將債券轉換成股票 轉股權是投資者享有的 一般債券所沒有的選擇權 可轉換債券在發(fā)行時就明確約定 債券持有人可按照發(fā)行時約定的價格將債券轉換成公司的普通股票 正因為具有可轉換性 可轉換債券利率一般低于普通公司債券利率 企業(yè)發(fā)行可轉換債券可以降低籌資成本 可轉換債券持有人還享有在一定條件下將債券回售給發(fā)行人的權利 發(fā)行人在一定條件下?lián)碛袕娭期H回債券的權利 可轉換債券兼有債券和股票雙重特點 對企業(yè)和投資者都具有吸引力 可轉換債券具有雙重選擇權的特征 一方面 投資者可自行選擇是否轉股 并為此承擔轉債利率較低的機會成本 另一方面 轉債發(fā)行人擁有是否實施贖回條款的選擇權 并為此要支付比沒有贖回條款的轉債更高的利率 雙重選擇權是可轉換公司債券最主要的金融特征 它的存在使投資者和發(fā)行人的風險 收益限定在一定的范圍以內 并可以利用這一特點對股票進行套期保值 獲得更加確定的收益 可轉換債券的發(fā)行資格與條件 發(fā)行資格 根據國家有關規(guī)定 上市公司和重點國有企業(yè)具有發(fā)行可轉換債券的資格 但應經省級政府或國務院有關企業(yè)主管部門推薦 報證監(jiān)會審批 發(fā)行條件 1 公司最近一期未經審計的凈資產不低于人民幣15億元2 最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券的1年利息3 最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息4 本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40 預計所附股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行債券金額 可轉換債券的要素 有效期限和轉換期限 就可轉換債券而言 其有效期限與一般債券相同 指債券從發(fā)行之日起至償清本息之日止的存續(xù)期間 轉換期限是指可轉換債券轉換為普通股票的起始日至結束日的期間 大多數情況下 發(fā)行人都規(guī)定一個特定的轉換期限 在該期限內 允許可轉換債券的持有人按轉換比例或轉換價格轉換成發(fā)行人的股票 我國 上市公司證券發(fā)行管理辦法 規(guī)定 可轉換公司債券的期限最短為3年 最長為5年 自發(fā)行結束之日起6個月方可轉換為公司股票 股息率 可轉換債券的票面利率是指可轉換債券作為一種債券時的票面利率 發(fā)行人根據當前市場利率水平 公司債券資信等級和發(fā)行條款確定 一般低于相同條件的不可轉換債券 可轉換公司債券應半年或1年付息1次 到期后5個工作日內應償還未轉股債券的本金及最后1期利息 轉換比率或轉換價格 轉換比率是指一定面額可轉換債券可轉換成普票的股數 用公式表示為 轉換比例 可轉換債券面值 轉換價格轉換價格是指可轉換債券轉換為每股普通股份所支付的價格 用公式表示轉換價格 可轉換債券面值 轉換比例一般是轉換價格先確定 以發(fā)行可轉債的前一個月股票的平均價格為基準 上浮一定的幅度作為轉換價格 補充 贖回條款與回售條款 贖回是指發(fā)行人在發(fā)行一段時間后 可以提前贖回未到期的發(fā)行在外的可轉換公司債券 贖回條件一般是當公司股票在一段時間內連續(xù)高于轉換價格達到一定幅度時 公司可按照事先約定的贖回價格買回發(fā)行在外尚未轉股的可轉換公司債券 回售是指公司股票在一段時間內連續(xù)低于轉換價格達到某一幅度時 可轉換公司債券持有人按事先約定的價格將所持可轉換債券賣給發(fā)行人的行為 贖回條款和回售條款是可轉換債券在發(fā)行時規(guī)定的贖回行為和回售行為發(fā)生的具體市場條件 轉換價格修正條款 轉換價格修正是指發(fā)行公司在發(fā)行可轉換債券后 由于公司尚未送股 配股 增發(fā)股票 分立 合并 拆細及其他原因導致發(fā)行人股份發(fā)生變動 引起公司股票名義價格下降時而對轉換價格所做的必要調整 可轉換債券優(yōu)缺點 優(yōu)點利于降低資本成本利于籌集更多資金利于調整資本結構贖回條款的規(guī)定可以避免公司的籌資損失 可轉換債券優(yōu)缺點 缺點轉股后可轉換債券籌資將失去利率較低的好處若確需股票籌資 但股價并未上升 可轉債持有人不愿轉股時 發(fā)行公司將承受債務壓力公司股票在一段時間內連續(xù)低于轉換價格達到某一幅度時的回售條款的規(guī)定將使發(fā)行公司遭受損失 3 發(fā)行認股權證籌資 認股權證的要素認股權證特征認股權證價值認股權證的發(fā)行用途認股權證的種類認股權證籌資的優(yōu)缺點 發(fā)行認股權證 最早的股本權證由美國電力公司在 年發(fā)行 在 年開始的經濟大危機之前的數年 是美國認股權證交易歷史的一個高峰 經濟危機發(fā)生之后 認股權證價格波動大的特征 為它招來廣泛的非議和批判 我國香港市場上首只股本權證上市時間是 年 首只衍生權證上市時間是 年 發(fā)行認股權證 歐洲是全球主要的權證市場 其中以德國市場最多 其次為意大利 瑞士和奧地利亞證券市場的權證市場也具有一定規(guī)模 在亞太 以香港規(guī)模最大 新加坡和臺灣的認股權證市場也具有一定的規(guī)模 并處于迅速發(fā)展之中 香港市場權證的發(fā)展最為矚目 目前已躍居全球交易量最大的權證市場 認股權證的定義1指一種以約定的價格和時間 或在權證協(xié)議里列明的一系列期間內分別以相應價格 購買或者出售標的資產的期權 2認股權證是由股份公司發(fā)行的 能按特定的價格 在特定的時間內購買一定數量該公司股票的選擇權憑證 認股權證的要素 認股期限 指認股權證的有效期認股價格 認股權證在發(fā)行時 發(fā)行公司即要確定其認股價格 認股價格的確定一般以認股權證發(fā)行時 發(fā)行公司的股票價格為基礎 或者以公司股價的輕微溢價發(fā)行認股數量 認股數量是指認股權證認購股份的數量 它可以用兩種方式約定 一是確定每一單位認股權證可以認購多少公司發(fā)行的普通股 二是確定每一單位認股權證可以認購多少金額的普通股 認股權證的要素 贖回權 發(fā)行認股權證的股份有限公司大都制定了贖回權條款 即規(guī)定在特定情況下 公司有權贖回其發(fā)行的認股權證 認股價格的調整 通常情況下 認股權證按既定的認股價格運行 但在諸如送股 配股等特定情況下 認股權證的發(fā)行公司就必須對認股價格進行調整 認股權證的要素 收購權益在對認股權證進行的約定中 往往還有這樣的條款 即如果有購買者對某家上市公司提出了收購要約 那么收購方還要對這家上市公司已經發(fā)行在外的認股權證提出收購要約 這樣一來 認股權證的持有者便能立即實施認股并接受收購要約中應有的利益 認股權證的要素 認股權證的發(fā)行認股權證一般采取兩種方式發(fā)行 最常用的一種方式是 在新發(fā)行優(yōu)先股份或公司債券時對優(yōu)先股或公司債的投資者發(fā)行認股權證 因投資者對認股權證無須支付認購款項 從而可增強公司優(yōu)先股份或債券對投資者的吸引力 另一種發(fā)行方式為單獨發(fā)行 是發(fā)行公司對老股東的一種回報 其具體做法是按老股東的持股數量以一定比例對其發(fā)放 認股權證的要素 認股權證的交易認股權證的交易既可以在交易所內進行 也可以在場外交易市場上進行 其具體交易方式與股票類似 認股權證特征 它賦予持有者在一定期間以事先約定的價格優(yōu)先購買發(fā)行公司一定數量普通股票的權利 它的發(fā)行可以隨附優(yōu)先股或債券 也可以與優(yōu)先股或債券相分離 公司發(fā)行認股權證的主要目的是吸引廣大投資者和某些投資機構購買公司發(fā)行的債券或優(yōu)先股票 認股權證特征 1 對發(fā)行公司而言 發(fā)行認股權證是一種特殊的籌資手段 發(fā)行認股權證的主要目的 通常是為了吸引廣大投資者和某些投資機構購買公司發(fā)行的新債券或優(yōu)先股股票 它是促銷的一種手段 2 認股權證本身含有期權條款 其持有人在認股之前 對發(fā)行公司既不擁有債權也不擁有股權 而只是擁有股票認購權 3 認股權證具有價值和市場價格 用認股權證購買普通股票 其價格一般低于市價 這樣認股權證就有了價值 認股權證的價值 1 理論價值 認股權證在其有效期限內具有價值 認股權證有理論價值與實際價值之分 其理論價值可用下式計算 V P E NV 認股權證理論價值 P 普通股股票市場價格 E 認購價格或執(zhí)行價格 N 一張認股權證可買到的股票數 例 瑞奇股份有限公司發(fā)行認股權證籌資 規(guī)定每張認股權證可按20元認購1股普通股票 公司普通股票每股市價是23元 認股權證理論價值是多少 公司認股權理論價值是 V P E N 23 20 1 3 元 認股權證的價值 2 實