團外派董事監(jiān)事管理辦法.doc

外派董事監(jiān)事管理辦法目錄第一章 總則1第二章 董事、監(jiān)事任職資格條件及任免原則程序1第三章 外派董事、監(jiān)事的職責5第四章 外派董事、監(jiān)事決策程序7第五章 外派董事、監(jiān)事的基本行為準則9第六章 外派董事、監(jiān)事的薪酬10第七章 外派董事、監(jiān)事的考核10第八章 附則11附錄一：外派董事監(jiān)事的日常情況溝通表12附錄二：外派董事監(jiān)事參會意見反饋情況記錄131第一章 總則第一條 為適應重慶能源投資集團（以下簡稱“能投集團”）長期股權性投資管理的需要，加強對被投資企業(yè)的服務和監(jiān)督，明確外派兼職董事和監(jiān)事的管理關系和有關權利、義務和責任，確保外派董事、監(jiān)事履行職責，維護集團利益，根據中華人員共和國公司法等有關法規(guī)要求，結合集團公司的實際，特制定本辦法。第二條 公司派往控股、參股公司任董事會中的董事長、副董事長、董事和監(jiān)事會主席（或召集人）、監(jiān)事等均適用本管理辦法。第三條 企業(yè)管理部負責集團公司控股、參股企業(yè)外派的董事和監(jiān)事的業(yè)務歸口管理。主要職責為：（一） 負責對控股、參股企業(yè)外派董事、監(jiān)事的增減換任提出動議；（二） 負責牽頭組織相關部門從經營、財務、法律等角度協助支持董事、監(jiān)事履行職責；（三） 協調外派董事、監(jiān)事、被投資企業(yè)和集團有關部門的聯系；（四） 管理被投資企業(yè)有關重要文件資料，包括其企業(yè)資料、董事會、監(jiān)事會、股東會等會議文件、會議記錄，決議、紀要、函件及外派的董事、監(jiān)事報告資料和集團審議有關被投資企業(yè)事宜的相關資料等；（五） 對委派董事或監(jiān)事的參控股子公司，企業(yè)管理部負責至少每月一次和委派的董事、監(jiān)事對參控股公司的經營情況進行溝通，并作相應書面記錄（參見附錄一：外派董事監(jiān)事的日常情況溝通表）；（六） 必要時，征得其他股東方的同意后，列席股東會、董事會和監(jiān)事會。第二章 董事、監(jiān)事任職資格條件及任免原則程序第四條 集團外派董事、監(jiān)事應具備以下條件：（一） 能堅持學習鄧小平理論和“三個代表”重要思想，堅持科學發(fā)展觀，思想品德素質好，善于團結同志，遵紀守法，有強烈的事業(yè)心和對集團高度的責任感，能夠忠實執(zhí)行集團的戰(zhàn)略意圖和經營決策，自覺維護集團的整體利益；（二） 符合公司法及任職企業(yè)的章程中對董事、監(jiān)事任職資格的規(guī)定；（三） 具備相應的專業(yè)知識和業(yè)務能力，熟悉有關法律、法規(guī)對董事、監(jiān)事的責任的規(guī)定。遵守國家的有關法律、行政法規(guī)；責任董事應具備相關專業(yè)3年以上工作經驗；（四） 有較強的綜合分析、溝通、判斷和語言、文字表達能力。集團按照“德才取人，業(yè)績衡量”原則和“公開、公平、公正”要求，通過考核，擇優(yōu)任用，由公司向所委派企業(yè)董事會提名推薦董事和監(jiān)事，不是公司在編員工不得提名擔任委派企業(yè)法人。一般來說，同一公司外派董事中須由具備戰(zhàn)略管理、人力資源管理、財務管理和相關專業(yè)知識的人員構成，監(jiān)事則至少有一名具備財務管理知識的人員。候選人不可兼任超過3家(不含三家)以上公司的董事、監(jiān)事。第五條 集團對于外派董事和監(jiān)事實行責任董事和責任監(jiān)事負責制。集團在派往同一投資企業(yè)的董事、監(jiān)事中指定一名責任董事和責任監(jiān)事，責任董事和責任監(jiān)事負責協調集團其他董事和監(jiān)事之間的工作關系，牽頭組織對任職企業(yè)重大事項的討論決策工作。（一） 集團外派董、監(jiān)事中，在任職企業(yè)擔任董事長、監(jiān)事會主席的人選，即為責任董事和責任監(jiān)事。（二） 集團外派董事、監(jiān)事中，沒有擔任董事長和監(jiān)事會主席的，由集團指定一名擔任責任董事和責任監(jiān)事；（三） 集團在投資企業(yè)只有一名董、監(jiān)事的，即為責任董事和責任監(jiān)事。第六條 外派董事、監(jiān)事實行回避制度。外派董事、監(jiān)事不得在其直系親屬擔任重要職位或與外派董事監(jiān)事有其他重大利益關聯關系的同一企業(yè)任職。人力資源部和企業(yè)管理部在外派董事、監(jiān)事任職前負責進行相關調查，外派董事、監(jiān)事應向公司說明情況；委派期間發(fā)生此類情況，應采取親屬回避或重新委派外派董事、監(jiān)事的方式解決。外派董事和監(jiān)事不得與其親屬投資或擔任高管的公司發(fā)生經營、借貸和擔保行為，從而防止利用其特殊地位損害任職企業(yè)和集團的利益。第七條 外派董事、監(jiān)事的任命程序（一） 根據外派董、監(jiān)事任職要求，結合個人自薦由企業(yè)管理部提出外派董事、監(jiān)事以及責任董事、責任監(jiān)事的人選；（二） 人力資源部負責按相關規(guī)定對擬聘人選進行資格審查（德、能、勤、績等），報經理辦公會審核；（三） 經理辦公會審核通過后報黨政聯席會審批，審批通過后由董事長簽發(fā)推薦文件，由集團人力資源部專函向擬任職的企業(yè)推薦；（四） 外派董事、監(jiān)事按法定程序由子公司股東大會在推薦人選中選舉產生。第八條 外派期間的黨員、團員，工會會員的組織關系隨轉派往單位（個別情況除外）。外派擔任董事長（法人代表），職務的人員，離任前必須進行任期審計，審計通過方可辦離任手續(xù)。第九條 外派的董事、監(jiān)事因下列事由退任：（一） 根據日?？疾觳荒軇偃位虿贿m合所屬工作的；（二） 違反公司有關規(guī)定，給公司造成不良影響的；（三） 違反黨紀國法，不能廉潔自律的；（四） 任職期滿考核不合格的；（五） 任用人有充分理由說明其不合適繼續(xù)任職的；（六） 任職企業(yè)股東會決議解職；（七） 本人辭職；（八） 委任終止的法定事由發(fā)生時。委任終止的法定事由包括：（1）喪失或限制民事行為能力；（2）犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰或羈押的；(4)因犯罪被剝奪政治權利的；（5）個人發(fā)生數額較大的債務到期未清償的；(6)由于個人過錯導致任職公司出現重大損失的；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形；（九） 其他不能勝任崗位的事由。第十條 外派董事、監(jiān)事有下列情形之一的，集團將提請其任職企業(yè)按法定程序予以免職：（一） 因職務變動不適合再擔任董事、監(jiān)事的；（二） 達到退休年齡的已辦理退休手續(xù)的；（三） 年度考核不合格的；（四） 一年內缺席三分之一（含）以上的董事、監(jiān)事會會議的外派董事、監(jiān)事；（五） 因健康等原因不能履行工作職責的；（六） 因工作需要或者其他原因不適合繼續(xù)擔任外派董事和監(jiān)事的。第十一條 外派董事、監(jiān)事解聘辭職程序（一）由任用人提前一個月通過人力資源部以書面形式告知所委派企業(yè)董事會并通知解聘人，解聘人在接到書面通知的十天內有權對解聘提出異議，但必須服從公司的最后決定。解聘人在接到解聘通知一個月內，必須堅守崗位，妥善辦理移交手續(xù)，公司人力資源部憑解聘通知書、移交確認書辦理有關手續(xù)。書面解聘通知發(fā)出一個月后終止外派工作人員相關待遇。（二）任職者因特殊原因不能繼續(xù)從事或有正當理由不愿意繼續(xù)從事所委派工作的，可以提出辭去現任職務。外派人員辭職，必須提前一個月書面通知公司人事部和所委派企業(yè)董事會，并填寫辭職申請表，經公司和委派企業(yè)董事會同意，由人力資源部辦理辭聘手續(xù)。辭聘未獲準前，受聘人須堅守崗位，盡職盡責。在辭聘獲準后的規(guī)定時間內，妥善辦理移交手續(xù)。公司人力資源處憑辭聘批準書、移交確認書辦理其他有關手續(xù)。辭聘獲準一個月后中止外派人員相關待遇。第十二條 外派的董事、監(jiān)事因上述事由退任時，集團應根據發(fā)起人協議或企業(yè)章程中關于由股東單位委派人員的規(guī)定，和集團對外派董事、監(jiān)事的具體工作安排，本著有利于企業(yè)持續(xù)經營的利益的原則，依本辦法規(guī)定的程序，推薦新的繼任者提交任職企業(yè)補選。新選任董事、監(jiān)事就職前，原任董事、監(jiān)事應繼續(xù)履行其作為董事、監(jiān)事的職責，并接受合理的限制，且在離任后的一段合理時間內應繼續(xù)保守因任職所獲悉的集團及任職企業(yè)的商業(yè)秘密。繼任董事監(jiān)事和前任須辦理交接手續(xù)，歸口管理部門負責人負責組織交接和監(jiān)督交接過程。第十三條 外派董事、監(jiān)事的任期根據各派往公司章程確定，可以連選連任。第三章 外派董事、監(jiān)事的職責第十四條 向股權投資企業(yè)外派的董事是集團的產權代表，應代表集團在任職企業(yè)董事會會議上議事、表決，行使董事權力，在其公司章程規(guī)定的權限內參與決策并承擔相應責任；代表集團對被投資企業(yè)進行戰(zhàn)略性指導、對管理層進行有效監(jiān)督，促使任職企業(yè)的財務目標與經營行為和集團戰(zhàn)略目標有效結合，對集團所投資的資產承擔保值、增值的責任。負責對投資企業(yè)信息進行收集、分析，對投資企業(yè)價值進行評估，并編制相應文件作為決策的依據。在管理中，負責與投資企業(yè)溝通，進行投資企業(yè)日常監(jiān)管，并將投資企業(yè)的相關信息及時向集團企業(yè)管理部通報。第十五條 外派董事在任職企業(yè)的董事會上主要行使下列職權：（一） 參與制定任職企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案；（二） 參與制定任職企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三） 參與決定任職企業(yè)內部管理機構的設置；（四） 參與聘任或者解聘企業(yè)經理，根據經理的提名，聘任或者解聘被投資公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；（五） 參與制定任職企業(yè)的基本管理制度；（六） 參與決定任職企業(yè)的經營計劃和投資方案；（七） 參與制定任職企業(yè)增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（八） 參與擬訂任職企業(yè)合并、分立、解散和變更公司形式的方案；（九） 根據任職企業(yè)章程規(guī)定，行使章程中規(guī)定的其他職權。第十六條 外派董事應當謹慎、認真、勤勉地行使任職企業(yè)章程所賦予的公司管理處置權；認真閱讀所任職公司的各項業(yè)務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；促使任職企業(yè)建立完善信息披露制度，保證能夠準確、恰當和及時地獲取信息，在充分了解信息的基礎上履行職責。第十七條 向長期股權投資企業(yè)外派的監(jiān)事，代表集團對資產的保值、增值狀況實施監(jiān)督，并以決策監(jiān)督和財務監(jiān)督為核心，對任職企業(yè)財務活動及其董事、經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時的行為進行監(jiān)督，確保其任職企業(yè)資產及集團股東權益不受侵犯。發(fā)現侵害集團公司作為股東的權益時，在職權范圍內進行處理，同時及時向集團企業(yè)管理部通報。第十八條 監(jiān)事根據監(jiān)督檢查工作的需要，列席董事會及有關會議。第十九條 外派董事和監(jiān)事應定期查閱并分析企業(yè)的財務會計報表，經常了解企業(yè)財務活動、經營活動及高級管理人員執(zhí)行職務的狀況。第二十條 外派董事和監(jiān)事報告頻率及報告形式：（一） 本人工作履行情況，每月報告一次。（二） 子公司的經營情況，每季度專題報告一次。（三） 子公司有重大事項時，及時報告。（四） 報告原則上應以書面形式進行，如遇緊急情況，可以先以口頭報告，之后再補交書面報告。公司派往子公司外派高管超過一人，可由外派高管單獨 或共同出具有關報告并必須本人簽名。第二十一條 外派董事監(jiān)事的工作報告送交集團企業(yè)管理部后，由企業(yè)管理部會同外外派董事監(jiān)事分析并提出建議后報送公司領導審閱及批復。經公司領導批復的報告，由企業(yè)管理部存檔并將復印件交給外派高管，不需批復的報告直接由企業(yè)管理部存檔。第二十二條 董事和監(jiān)事根據集團的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃以及派往公司的情況，可以提出追加投資、退出以及資本運作等意見，為集團決策提供參考。第二十三條 外派董事、監(jiān)事應按時出席任職企業(yè)的董事會（監(jiān)事列席）、監(jiān)事會并行使表決權；本人因故不能出席會議時，應書面委托集團外派其他董事、監(jiān)事出席會議并代為行使表決權，或根據任職企業(yè)董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則的規(guī)定進行書面表決。第二十四條 外派董事、監(jiān)事每年向集團黨政聯席會述職一次，述職內容包括但不限于任職企業(yè)的經營、財務狀況及本人履行職責的工作情況，同時提交分析報告和會議主要信息列表。分析報告應對企業(yè)的經濟效益、資產質量、所有者權益等對集團有主要影響的情況進行報告和評述；會議主要信息列表應列明報告期內董事會、監(jiān)事會、股東會的主要議題及審議結果。相關職能部門有關人員列席該會議。述職會議由企業(yè)管理部組織進行。第四章 外派董事、監(jiān)事決策程序第二十五條 外派董事、監(jiān)事對董事會、監(jiān)事會的會議送審文件應認真研閱，做好充分的準備工作；出席會議時應獨立、充分、明確地表達意見，并充分體現集團的利益。第二十六條 外派董事、監(jiān)事在落實集團公司決策的過程中，必須堅持“內部程序”加“法定程序”，即先由集團公司通過內部程序形成決策意見，再由外派董事和監(jiān)事通過法定程序使集團公司的意志成為投資企業(yè)董事會和監(jiān)事會的相應決議。第二十七條 董事、監(jiān)事應聯系任職公司，要求股東會召開十五天前，董事會和監(jiān)事會會議十天前取得會議信息和文件材料。第二十八條 在參加投資企業(yè)董事會、監(jiān)事會會議表決之前，外派董事、監(jiān)事應將其獲得的資料（或復印件）在兩個工作日之內交給企業(yè)管理部，并針對議題提出初步意見和建議，內容包括但不限于以下各項：（一） 本次會議召開的時間、地點、召集人、參會人員；（二） 本次會議議題及相關其它資料；（三） 外派董事監(jiān)事針對每項議題的初步意見；（四） 外派董事監(jiān)事對議題相關問題的意見和建議。第二十九條 企業(yè)管理部根據會議議題組織相關職能部門提出獨立意見和建議（集團有權要求投資企業(yè)提供必要的補充材料說明），責任董事、責任監(jiān)事召集各兼職董事、監(jiān)事及相關職能部門開會研究會議文件資料，著重從集團發(fā)展、權益等角度分析相關報告，形成相關意見后，提交黨政聯席會確定最終參會意見。第三十條 在參加投資企業(yè)董事會、監(jiān)事會時，集團外派董事和監(jiān)事由責任董事和責任監(jiān)事統一指揮，確保能夠發(fā)表統一意見，體現集團意志。第三十一條 責任董事、責任監(jiān)事于會后五個工作日內，將參會情況整理記錄（參見附錄二：外派董事監(jiān)事參會意見反饋情況記錄），連同會議的決議和紀要等文件交由企業(yè)管理部存檔，以便查閱和分析。如會議上有未決或待簽署事項，在該事項日后決議或簽署后，交企業(yè)管理部存檔。第三十二條 就集團參、控股企業(yè)的重大問題、專項問題，外派的董事、監(jiān)事應分別或聯署向集團提出專題調研工作請求，由相關職能部門協助開展調研工作。第五章 外派董事、監(jiān)事的基本行為準則第三十三條 集團外派的董事、監(jiān)事必須以忠誠、勤勉和謹慎態(tài)度認真履行職責，一切以集團利益出發(fā)，聽取專家及集團相關部門合理的咨詢意見和建議。第三十四條 外派董事、監(jiān)事不得有下列行為：（一） 挪用公司資金；（二） 將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（四） 違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五） 未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；（六） 接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七） 擅自披露公司秘密；（八） 違反對公司忠實義務的其他行為第三十五條 外派董事、監(jiān)事違反本辦法的有關規(guī)定，致使集團或任職企業(yè)遭受損失的，董事、監(jiān)事應承擔相應的責任。集團應視情節(jié)輕重給予相應處分：（一） 責令限期改正；（二） 內部批評；（三） 通報批評；（四） 取消任職資格；（五） 情節(jié)嚴重的交由司法機關處理。第六章 外派董事、監(jiān)事的薪酬第三十六條 外派人員的月薪酬、由派駐單位相應標準確定發(fā)放。若月薪酬高于原職級標準，由派駐單位發(fā)放；若低于原職級標準，由公司實行補差發(fā)放（含公司現有的季度獎金及年終獎）。（一） 外派人員被派到薪酬收入水平低于公司同職級待遇的企業(yè)，公司給予適當經濟補貼；（二） 外派人員的其它福利待遇按公司員工的規(guī)定辦理；（三） 外派人員是否享受帶薪公休假，由所委派企業(yè)決定；（四） 外派人員的月薪酬（含年收入），由派駐單位按有關標準確定發(fā)放。若低于原職級標準，由公司實行補差發(fā)放（按2005年11月起實行的年薪標準），公司并給予適當經濟補貼；若高于原職級標準，公司不給予經濟補貼。外派人員可根據年薪酬比較，自行選擇外派企業(yè)或公司發(fā)放薪酬；（五） 外派人員的社保、醫(yī)保和住房公積