合資聯(lián)營投資發(fā)展有限公司章程(1).doc

精品文檔 合資聯(lián)營投資發(fā)展有限公司章程合資聯(lián)營投資發(fā)展有限公司章程作者：佚名時間：2008-2-29瀏覽量： 投資發(fā)展有限公司章程 為建立公司運行機制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法，特制定本章程。 第一章總則第一條公司名稱為有限公司（以下簡稱公司）。第二條公司所?。亨]政編碼：第三條公司股東為：、有限公司住址：法定代表人：2、公司住址：法定代表人：3、有限公司住址：法定代表人：4、有限公司住址：法定代表人：第四條公司的經(jīng)營期限20年。第五條股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部注冊資本對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條公司的宗旨為：實業(yè)報國，發(fā)展經(jīng)濟。第七條公司的經(jīng)營范圍：主營：實業(yè)投資；投資管理、咨詢（證券、期貨除外）；國內(nèi)貿(mào)易（其它無須報經(jīng)審批的一切合法項目）。第三章注冊資本及出資第八條公司的注冊資本為1000萬元人民幣。第九條股東各方的出資及出資方式：、有限公司：以現(xiàn)金出資：元人民幣，占公司注冊資本額的%。2、公司：以現(xiàn)金出資：元人民幣，占公司注冊資本額的%；3、有限公司：以現(xiàn)金出資：元人民幣，占公司注冊資本額的%；4、有限公司：以現(xiàn)金出資：元人民幣，占公司注冊資本額的%；第十條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書，出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：公司名稱、公司登記日期、公司注冊資本、股東的姓名、繳納的出資額和出資的日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。第十一條公司備置股東名冊，股東名冊記載下列事項：、股東的姓名或者名稱及住所；2、股東的出資額；3、出資證明書編號。第十二條股東之間經(jīng)股東會同意，可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其它股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十三條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。第十四條股東不按本章程第九條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納的出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第十五條股東享有下列權(quán)利：、股東有權(quán)出席股東會議，按照出資比例進行表決權(quán)；2、股東 合資聯(lián)營投資發(fā)展有限公司章程作者：佚名時間：2008-2-29瀏覽量：有權(quán)選舉公司的董事或者監(jiān)事，同時享有被選舉權(quán)；3、股東有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告；4、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資；5、股東有權(quán)按照當(dāng)期實際出資（實際出資包含注冊出資額及后期對公司的資金投入）比例分取紅利；6、股東有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司清算組分配公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。第十六條股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：、遵守公司章程；2、按時足額繳納出資額；3、在公司登記后不得抽回出資；4、在公司發(fā)展需要增資時，新增資金總額9000萬元內(nèi)，股東有義務(wù)按出資比例同比認(rèn)繳出資，新增資金總額超過9000萬元以下部分，可根據(jù)具體情形選擇認(rèn)繳或不認(rèn)繳新增資本，并按實際投入資金所占比例參與公司當(dāng)期分紅。5、投出資比例承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任。6、公司法及章程規(guī)定的其他義務(wù)。 第五章股東會第十七條股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十八條股東會行使下列職權(quán)：、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準(zhǔn)董事會的報告；5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8、對公司增加或減少注冊資本做出決議；9、對發(fā)行公司債券做出決議；0、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；1、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決議；2、修改公司章程。第十九條股東會會議決議，第十八條中7、8、10、11、12款所述議題需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，其余由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第二十條股東會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。第二十一條股東會成員因故不能參加股東會會議時，可委托其他成員投票，并出具委托書。第二十二條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前書面形式通知全體股東。每年至少召開一次股東會會議。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第六章董事會第二十三條公司設(shè)董事會，董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東會負(fù)責(zé)。第二十四條董事會行使下列職權(quán)：、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案；8、決定公司內(nèi)部常設(shè)機構(gòu)的設(shè)置；9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。決定其報酬事項；0、制定公司的基本管理制度；1、擬訂公司章程修改方案；2、擬訂發(fā)行公司債券方案；第二十五條董事會由五名董事組成，有限公司委派二名，其他股東各委派一名。董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長一人、設(shè)副董長若干名，由董事會選舉產(chǎn)生。董事任期屆滿前，股東會不得無故撤除其職務(wù)。第二十六條董事長為公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：、主持股東會，召集、主持董事會；2、領(lǐng)導(dǎo)董事會工作，檢查董事會決議實施情況；3、行使法定代表人的權(quán)利；4、因特殊情況不能履行職務(wù)時，指定副董事長或者其他董事代為履行；5、在發(fā)生不可抗力等重大事件時，可對一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和罷免權(quán)，但必須符合公司利益，事后向董事會報告。第二十七條召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前書面形式通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開臨時董事會會議。第二十八條董事會實行一人一票制。董事會會議須有四名（包括四名）以上董事出席方可召開，董事會會議決議須經(jīng)三名（包括三名）以上董事同意方可通過。董事會對其職責(zé)范圍內(nèi)的重大事項不能討論通過時，董事長可將該重大事項提交股東會會議研究決定。第二十九條董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他人代為出席董事會，委托書中應(yīng)闡明授權(quán)范圍。第三十條董事會應(yīng)當(dāng)對所 合資聯(lián)營投資發(fā)展有限公司章程作者：佚名時間：2008-2-29瀏覽量：建議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十一條公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任和解聘。第三十二條總經(jīng)理行使下列職權(quán)：、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；6、聘任或者解聘除由董事會聘任或解聘以外的管理人員。第三十三條董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司法第五十九條至第六十三條的規(guī)定。 第七章監(jiān)事會第三十四條公司設(shè)監(jiān)事一名，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員不得兼任董事。第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：、檢查公司財務(wù)；2、對董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；3、當(dāng)董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會；5、監(jiān)事列席董事會會議。第三十六條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守公司法第五十九條、第六十二條、第六十三條的規(guī)定。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程、忠實履行監(jiān)督職責(zé)。 第八章財務(wù)、會計第三十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。第三十八條按照公司法的規(guī)定，公司的會計年度為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束后30日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。財務(wù)會計報告應(yīng)依法經(jīng)審查驗證。第三十九條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，并提取利潤的5%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中的提取法定公積后，經(jīng)股東會議決議，按照股東的出資比例進行分配。第四十條公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第四十一條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。第四十二條公司的財務(wù)由財務(wù)部門負(fù)責(zé)，設(shè)總會計師一人。 第九章勞動管理、工資福利及社會保險第四十三條公司遵守國家有關(guān)勞動人事制度、職工實行聘用合同制。第四十四條公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工勞保福利和社會保險的規(guī)定。公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全、生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。 第十章解散與清算第四十五條公司有下列情況之一的應(yīng)解散；、本章程第四條規(guī)定的合營期限屆滿；2、股東會議決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)；5、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。第四十六條公司依照前條第1款、第2款、第3款規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在決定后十五日內(nèi)由股東組成清算組進行清算；公司依照前條第4款解散的；由人民法院組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進行清算，第四十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2、擬定清算方案，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)；3、自成立日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次；4、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；5、清繳所欠稅款；6、清理公司的債權(quán)、債務(wù)；7、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；8、代表公司參與民事訴訟活動；9、發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償公司債務(wù)的，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第四十八條公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算組按下列順序清償：、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分 合資聯(lián)營投資發(fā)展有限公司章程作者：佚名時間：2008-2-29瀏覽量：配。第四十九條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會確認(rèn)；在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章其它事項第五十條公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。公司為公司工會提供必要的活動條件。第五十一條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。第五十二條公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。第五十三條公司章程修改涉及登記事項變更的，應(yīng)在公司登記管理條例規(guī)定的時間內(nèi)，到原公司登記機關(guān)辦理變更登記。 第十二章附則第五十四條本章程未盡事宜，由股東會修訂、補充。第五十五條本章程解釋權(quán)歸股東會。第五十六條本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。第五十七條本章程涉及公司登記事項的以登記機關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。第五十八條本章程經(jīng)股東一致同意并簽署，在公司登記機關(guān)注冊登記之日生效。 公司股東簽字蓋章 有限公司 公司 有限公司 有限公司 有限公司二o