2012年注冊會計師全國統(tǒng)一考試·專業(yè)階段·經(jīng)濟法(B卷).docx

2012年注冊會計師全國統(tǒng)一考試專業(yè)階段經(jīng)濟法（B卷）本套試題答案解析由郭守杰老師、黃潔洵老師共同完成 一、單選題 1、經(jīng)濟法的法律淵源包括憲法、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋等。中國證監(jiān)會發(fā)布的上市公司信息披露管理辦法屬于（ ）。 A、法律 B、行政法規(guī) C、部門規(guī)章 D、司法解釋 【答案】C 【解析】部門規(guī)章由國務(wù)院的組成部門及其直屬機構(gòu)在其職權(quán)范圍內(nèi)制定。（本題與A卷單選題第1題完全相同） 2、下列情形中，屬于有效法律行為的是（ ）。 A、限制行為能力人甲臨終立下遺囑：“我死后，我的全部財產(chǎn)歸大姐?！?B、甲、乙雙方約定，若乙將與甲有宿怨的丙毆傷，甲愿付乙酬金5000元 C、甲因妻子病重，急需醫(yī)藥費，遂向乙籌款。乙提出，可按市場價買下甲的祖?zhèn)髑宕嗷ù善浚讘?D、甲要求乙為其債務(wù)提供擔保，乙拒絕。甲向乙出示了自己掌握的乙虛開增值稅發(fā)票的證據(jù)，并以檢舉相要挾。乙被迫為甲出具了擔保函 【答案】C 【解析】（1）選項A：限制民事行為能力人不能獨立實施的合同以外的行為（如限制民事行為能力人所訂立的遺囑），屬于無效的民事行為；（2）選項B：一切與法律的“強制性或者禁止性”規(guī)定相抵觸的、違反公序良俗和社會公共利益的行為，均屬無效；（3）選項C：乘人之危的民事行為，須嚴重損害了處于危難境地的當事人的利益。在本題中，乙以“市場價”買下該青花瓷瓶，并未損害乙的利益；（4）選項D：因脅迫而實施的單方民事行為，屬于無效民事行為。 3、（本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除）下列關(guān)于民事判決與裁定之關(guān)系的表述中，正確的是（ ）。 A、一審判決可以上訴，適用兩審終審制；裁定不可上訴，適用一裁終裁制 B、判決只能采用書面形式；裁定則既可采用書面形式，亦可采用口頭形式 C、判決既可適用于實體問題，亦可適用于程序問題；裁定則只適用于程序問題 D、判決與裁定均在案件審理終結(jié)時作出；不同的是，一個案件一般只有一個判決，裁定則可有多個 【答案】B 4、下列關(guān)于個人獨資企業(yè)設(shè)立規(guī)則的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。 A、申請人可以是中國人，也可以是外國人 B、獨資企業(yè)可以稱為“獨資企業(yè)”，也可以稱為“獨資公司” C、出資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資 D、投資人可以是一人，也可以是家庭全體成員 【答案】C 【解析】（1）選項A：個人獨資企業(yè)的投資人應當為一個自然人，且為中國公民；（2）選項B：個人獨資企業(yè)是非法人型企業(yè)，公司是法人型企業(yè)，二者在法律人格、投資者責任上均存在重大區(qū)別；個人獨資企業(yè)的名稱中不能出現(xiàn)“有限”、“有限責任”或者“公司”字樣；（3）選項CD：個人獨資企業(yè)的投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)“作為個人”（而非家庭全體成員）出資，但應當在申請企業(yè)設(shè)立時明確定。 5、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項中，需全體合伙人一致同意的是（ ）。 A、聘請合伙人以外的人擔任企業(yè)的財務(wù)負責人 B、出售合伙企業(yè)名下的動產(chǎn) C、合伙人以其個人財產(chǎn)為他人提供擔保 D、聘請會計師事務(wù)所承辦合伙企業(yè)的審計業(yè)務(wù) 【答案】A 【解析】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（3）處分合伙企業(yè)的“不動產(chǎn)”（選項B排除）；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（5）以“合伙企業(yè)”名義為他人提供擔保（選項C排除）；（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員（選項A正確）。 6、甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。執(zhí)行合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對，丁、戊同意。合伙協(xié)議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。 A、庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行合伙人有權(quán)自行決定接收新合伙人 B、庚可以入伙，因全體合伙人過半數(shù)同意 C、庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無表決權(quán)，而反對庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2/3 D、庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意 【答案】D 【解析】（1）新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議（該考點2013年教材未提及）；（2）有限合伙人參與決定普通合伙人入伙、退伙的，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。 7、外國投資者甲擬以550萬元價格收購境內(nèi)公司乙部分股權(quán)，以成為其控股股東。2011年4月5日，該項收購獲得商務(wù)主管部門批準。5月6日，乙公司完成變更登記，并取得新營業(yè)執(zhí)照。6月6日，甲向股權(quán)出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款350萬元。7日6日，甲將剩余200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全部付清。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，甲取得乙公司決策權(quán)的日期是（ ）。 A、2011年4月5日 B、2011年5月6日 C、2011年6月6日 D、2011年7月6日 【答案】D 【解析】對合營企業(yè)中控股（包括相對控股）的投資者，在其實際繳付的投資額未達到其認繳的全部出資額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。（P455） 8、根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)特征的表述中，正確的是（ ）。 A、合營企業(yè)是經(jīng)中國政府批準設(shè)立的中國法人 B、中方合營者可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或個人 C、外方合營者的出資比例一般不低于合營企業(yè)投資總額的25 D、合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司，股東會為合營企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu) 【答案】A 【解析】（1）選項B：中外合資經(jīng)營企業(yè)中方合營者只能是中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，不能是個人；外方合同者可以是外國公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人（P450）；（2）選項C：在合營企業(yè)中，外國合營者的投資比例一般不得低于合營企業(yè)“注冊資本”（而非投資總額）的25（P454)；（3）選項D：合營企業(yè)不設(shè)股東會，董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)利機構(gòu)（P455）。 9、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，用法定公積金轉(zhuǎn)增股本后，留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的一定比例。該比例是（ ）。 A、10 B、25 C、30 D、50 【答案】B 【解析】用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后留存的法定公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”注冊資本的25。 10、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責任公司的表述中，正確的是（ ）。 A、一人有限責任公司的注冊資本最低限額為5萬元 B、一人有限責任公司應在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，但不必經(jīng)會計師事務(wù)所審計 C、一人有限責任公司的股東可以是自然人，也可以是法人 D、公司債權(quán)人要求股東對公司債務(wù)承擔連帶責任的，有義務(wù)證明該公司的財產(chǎn)不獨立于股東自己的財產(chǎn) 【答案】C 【解析】（1）選項A：一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付；（2）選項B：一人有限責任公司應當在每一個會計年度結(jié)束時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計；（3）選項D：一人有限責任公司的“股東”不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。 11、甲向乙借用一臺機床。借用期間，未經(jīng)乙同意，甲以所有權(quán)人名義，以該機床作價出資，與他人共同設(shè)立有限責任公司丙。公司其他股東對甲并非機床所有人的事實并不知情。乙發(fā)現(xiàn)上述情況后，要求返還機床。根據(jù)公司法律制度和物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。 A、甲出資無效，不能取得股東資格，乙有權(quán)要求返還機床 B、甲出資無效，應以其他方式補足出資，乙有權(quán)要求返還機床 C、甲出資有效，乙無權(quán)要求返還機床，但甲應向乙承擔賠償責任 D、甲出資有效，乙無權(quán)要求返還機床，但丙公司應向乙承擔賠償責任 【答案】C 【解析】出資人甲以不享有處分權(quán)的機床出資，如果符合物權(quán)法第106條規(guī)定的善意取得條件，丙公司有權(quán)主張該機床的所有權(quán)，相應地，甲的出資有效，乙無權(quán)返還機床，但可以向甲主張損害賠償。（本題與A卷單選題第8題完全相同） 12、（本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除）根據(jù)證券投資基金法律制度的規(guī)定，下列機構(gòu)中，可以擔任證券投資基金托管人的是（ ）。 A、商業(yè)銀行 B、證券公司 C、基金管理公司 D、信托投資公司 【答案】A 13、下列關(guān)于招股說明書中引用的財務(wù)報表的有效期的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（ ）。 A、招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后3個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月 B、招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后3個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過6個月 C、招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月 D、招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過3個月 【答案】C 【解析】招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效；特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。（本題與A卷單選題第10題完全相同） 14、根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列資產(chǎn)評估方法中，主要適用于企業(yè)停業(yè)和破產(chǎn)時國有資產(chǎn)評估的是（ ）。 A、收益現(xiàn)值法 B、清算價格法 C、現(xiàn)行市價法 D、重置成本法 【答案】B 【解析】國有資產(chǎn)評估管理辦法規(guī)定的評估方法主要包括收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法和清算價格法等；其中，清算價格法主要適用于企業(yè)停業(yè)和破產(chǎn)時的資產(chǎn)評估。（P388） 15、甲在上班途中遺失手機一部，被乙拾得。甲發(fā)布懸賞廣告稱，愿向歸還手機者支付現(xiàn)金1000元作為酬謝。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。 A、返還手機是乙的法定義務(wù)，故甲雖承諾向歸還手機的拾得人支付1000元酬金，乙仍無權(quán)請求甲支付該酬金，僅有權(quán)要求甲支付因返還手機而發(fā)生的必要費用 B、若乙將手機以3000元的市場價格賣給不知情的丙，則甲除非向丙支付3000元，否則無權(quán)請求丙返還手機 C、若乙將手機送交公安機關(guān)，而甲未于公安機關(guān)發(fā)出招領(lǐng)公告之日起6個月內(nèi)認領(lǐng)，則乙取得該手機的所有權(quán) D、若乙欲將手機據(jù)為己有，則甲有權(quán)請求乙歸還，乙既無權(quán)請求甲支付1000元酬金，亦無權(quán)要求甲支付必要的返還費用 【答案】D 【解析】（1）選項A：拾得人享有費用返還請求權(quán)，在遺失人發(fā)出懸賞廣告時，歸還遺失物的拾得人還享有懸賞廣告所允諾的報酬請求權(quán)（P48）；（2）選項B：遺失物通過轉(zhuǎn)讓被他人占有的，權(quán)利人有權(quán)向無處分權(quán)人請求賠償，或者自知道或者應當知道受讓人之日起2年內(nèi)向受讓人請求返還原物，但受讓人通過拍賣或者向具有經(jīng)營資格的經(jīng)營者購得該遺失物的，權(quán)利人請求返還原物時應當支付受讓所付的費用；在本題中，丙直接從乙手中購買手機（而非通過拍賣或向具有經(jīng)營資格的經(jīng)營者購得），無權(quán)要求甲支付購買手機的支出的費用（P47）；（3）選項C：遺失物自發(fā)布招領(lǐng)公告之日起6個月內(nèi)無人認領(lǐng)的，歸國家所有（P48）。（4）選項D：拾得人拒不返還遺失物，按侵權(quán)行為處理；拾得人不得要求支付必要費用，也無權(quán)請求權(quán)利人按照承諾履行義務(wù)（該考點2013年教材未提及）。（本題與A卷單選題第16題完全相同） 16、甲、乙系多年同窗，二人共同購買了一套住房。甲出資90萬元，乙出資60萬元，雙方未約定共有類型。一年后，甲利用乙出差之機，請丙裝修公司對房屋重新裝修，并告知丙，該房屋由自己與乙共有，但裝修費用由乙一人承擔。乙獲悉裝修事宜后，表示反對，并拒絕向丙付款。后乙欲將房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。 A、甲、乙對該套房屋形成共同共有關(guān)系 B、甲對房屋重新裝修，不必征得乙的同意 C、乙轉(zhuǎn)讓房屋所有權(quán)，須征得甲的同意 D、對于丙公司的付款請求，乙有權(quán)拒絕 【答案】C 【解析】（1）選項A：共有人對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)沒有約定為按份共有或者共同共有，或者約定不明確的，除共有人具有家庭關(guān)系等外，視為按份共有（P43）；（2）選項BD：按份共有人對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應當經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外；在本題中，甲、乙之間并無特別約定，甲重新裝修房屋應當取得乙的同意，未取得乙的同意且乙事先亦未追認的，甲、丙之間的裝修合同對乙不具有約束力（P45）；（3）選項C：處分共有物的，應當經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外（P45）。 17、（本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除）甲將自行車出租給乙，并已交付。丙自乙處竊得該車。下列關(guān)于該自行車占有的表述中，符合物權(quán)法律制度規(guī)定的是（ ）。 A、甲將自行車交付給乙后，即喪失了對該車的占有 B、乙從甲處取得自行車后，成為該車的善意占有人 C、丙對自行車的占有屬于自主占有 D、丙通過盜竊而取得的對自行車的占有，不受法律保護 【答案】C 18、2011年4月24日，甲向乙發(fā)出函件稱：“本人欲以每噸5000元的價格出售螺紋鋼100噸。如欲購買，請于5月10日前讓本人知悉?！币矣?月27日收到甲的函件，并于次日回函表示愿意購買。但由于投遞錯誤，乙的回函于5月11日方到達甲處。因已超過5月10日的最后期限，甲未再理會乙，而將鋼材徑售他人。乙要求甲履行鋼材買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。 A、甲、乙之間的合同未成立，甲對乙不承擔任何責任 B、甲、乙之間的合同未成立，但乙有權(quán)要求甲賠償信賴利益損失 C、甲、乙之間的合同成立但未生效，甲有權(quán)以承諾遲到為由撤銷要約 D、甲、乙之間的合同成立且已生效，乙有權(quán)要求甲履行合同 【答案】D 【解析】受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情況能夠及時到達要約人，但因其他原因（如投遞錯誤）致使承諾到達要約人時超過承諾期限的，為遲到承諾，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，遲到承諾為有效承諾。在本題中，甲應當及時通知乙承諾已經(jīng)遲到且不接受，否則，甲、乙之間的合同成立且生效，乙有權(quán)要求甲依約履行。（P70） 19、甲餐廳承接乙的婚宴。雙方約定：婚宴共辦酒席20桌，每桌2000元；乙先行向甲餐廳支付定金1萬元；任何一方違約，均應向?qū)Ψ街Ц哆`約金5000元。合同訂立后，乙未依約向甲支付定金?；檠缜耙惶?，乙因故通知甲取消婚宴。甲要求乙依約支付1萬元定金與5000元違約金。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。 A、甲餐廳應在1萬元定金與5000元違約金之間擇一向乙主張，因為定金與違約金不能同時適用 B、甲餐廳僅有權(quán)請求乙支付8000元定金，因為定金不得超過合同標的額的20 C、甲餐廳無權(quán)請求乙支付定金，因為乙未實際交付定金，定金條款尚未生效 D、甲餐廳無權(quán)請求乙支付定金，因為定金額超過合同標的額的20，定金條款無效 【答案】C 【解析】定金合同從實際交付定金之日起生效，在本題中，乙未依約向甲支付定金，定金合同未生效，乙無權(quán)要求甲承擔定金責任。（P83） 20、2011年10月8日，甲提出將其正在使用的轎車贈送給乙，乙欣然接受。10月21日，甲將車交付給乙，但未辦理過戶登記。交車時，乙向甲詢問車況，甲稱“一切正常，放心使用”。事實上，該車三天前曾出現(xiàn)剎車失靈，故障原因尚未查明。乙駕車回家途中，剎車再度失靈，車毀人傷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。 A、甲、乙贈與合同的成立時間是2011年10月8日 B、雙方?jīng)]有辦理過戶登記，因此轎車所有權(quán)尚未轉(zhuǎn)移 C、甲未如實向乙告知車況，構(gòu)成欺詐，因此贈與合同無效 D、贈與合同是無償合同，因此乙無權(quán)就車毀人傷的損失要求甲賠償 【答案】A 【解析】（1）選項A：贈與合同是諾成合同，自2011年10月8日雙方達成贈與合意時，合同即成立（P97）；（2）選項B：對于船舶、航空器和機動車等動產(chǎn)，其所有權(quán)的移轉(zhuǎn)仍以“交付”為要件，而不以登記為要件（P37）；（3）選項C：因欺詐成立的合同，不損害國家利益的，為可撤銷合同，而非無效合同（P19）；（4）選項D：贈與人故意不告知贈與財產(chǎn)有瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈人損失的，應當承擔損害賠償責任（P97）。（本題與A卷單選題第19題完全相同） 21、根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外商投資企業(yè)借用國外貸款的管理措施的表述中，正確的是（ ）。 A、需經(jīng)國家發(fā)改委批準 B、需由國家外匯管理局核定外債限額，實行余額管理 C、無需有關(guān)部門批準，但需報外匯管理機關(guān)備案，其外債限額應控制在國家批準的投資總額與注冊資本的差額之內(nèi) D、需由國家發(fā)改委商國家外匯管理局審批，并辦理外債登記手續(xù) 【答案】C 【解析】外商投資企業(yè)借用國外貸款的，不需要有關(guān)部門批準，但需要報外匯管理機關(guān)備案，其外債限額控制在國家批準的投資總額與注冊資本的差額之內(nèi)。 22、（本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除）根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的表述中，正確的是（ ）。 A、發(fā)明人調(diào)離原單位后3年內(nèi)作出的、與其在原單位承擔的本職工作有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造，屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造 B、凡是不能被證明為職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的，均為非職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造 C、對于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，發(fā)明人和發(fā)明人所在單位共同享有申請專利的權(quán)利 D、完成本單位交付的、本職工作之外的任務(wù)所作出的發(fā)明創(chuàng)造，不屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造 【答案】B 23、（本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除）甲公司在國內(nèi)率先研發(fā)出Y型電源保護器，由于技術(shù)先進，市場銷售情況良好。甲公司未就該產(chǎn)品申請專利，但對相關(guān)技術(shù)資料和工藝流程采取了保密措施。根據(jù)反不正當競爭法律制度的規(guī)定，下列行為中，侵犯了甲公司商業(yè)秘密的是（ ）。 A、乙公司從市場購得Y型電源保護器一臺，通過拆解、研究，掌握了該產(chǎn)品的技術(shù)原理，便自行生產(chǎn)Y型電源保護器 B、丙公司私下高薪聘請甲公司總工程師朱某為兼職技術(shù)顧問，在其指導下成功投產(chǎn)Y型電源保護器 C、丁公司自行開發(fā)研制成功Y型電源保護器，并向?qū)＠姓块T提出專利申請 D、戊商場同時銷售甲、乙、丙、丁四企業(yè)生產(chǎn)的Y型電源保護器 【答案】B 24、甲市市政府辦公廳下發(fā)紅頭文件，要求本市各級政府機構(gòu)在公務(wù)接待中必須使用本市乙酒廠生產(chǎn)的“醉八仙”系列白酒，并根據(jù)有關(guān)政府機構(gòu)的公務(wù)接待預算分別下達了一定數(shù)量的用酒任務(wù)。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。 A、甲市市政府的行為不違法，乙酒廠實施了濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為 B、甲市市政府的行為不違法，乙酒廠實施了濫用市場支配地位行為 C、甲市市政府實施了濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為，乙酒廠不違法 D、甲市市政府實施了濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為，乙酒廠實施了濫用市場支配地位行為 【答案】C 【解析】（1）乙酒廠既非行政機關(guān)，也非法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織，不能成為濫用行政權(quán)利排除、限制競爭的行為主體，因此，排除選項A；（2）案情并未交待足夠證據(jù)證明乙酒廠具有市場支配地位，因此，不能直接認定乙酒廠實施了濫用市場支配地位的行為，排除選項BD。（本題與A卷單選題第24題完全相同） 二、多選題 1、下列情形中，能導致訴訟時效中斷的有（ ）。 A、甲把要求乙清償3個月前到期的債務(wù)的書面通知當面遞交乙，乙拒絕接收。甲將通知留在乙處后憤然離去 B、乙對甲的債務(wù)已過清償期1個月，乙突然不知所蹤。經(jīng)過2個月的多方探尋無果后，甲在人民法院報上刊登聲明，要求乙清償債務(wù) C、甲對乙的債權(quán)訴訟時效期間還有1個月即將屆滿時，甲意外死亡，需等待確定繼承人 D、債權(quán)人甲路上偶遇債務(wù)人乙。未等甲開口要求乙償還1個月前到期的債務(wù)，乙即一邊連稱“抱歉”，一邊匆匆離去 【答案】AB 【解析】（1）選項A：當事人一方向?qū)Ψ疆斒氯恕爸苯铀徒弧敝鲝垯?quán)利文書，對方當事人在文書上簽字、蓋章或者雖未簽字、蓋章但能夠以其他方式證明該文書到達對方當事人的。在本題中，雖然乙拒絕接收（未簽字、蓋章），但如果甲能夠以其他方式證明該文書已經(jīng)送達乙，導致訴訟時效中斷；（2）選項B：當事人一方“下落不明”，對方當事人在“國家級或者下落不明的當事人一方住所地的省級有影響的媒體上”刊登具有主張權(quán)利內(nèi)容的公告的，導致訴訟時效中斷；（3）選項C：繼承開始后未確定繼承人或者遺產(chǎn)管理人的，導致訴訟時效中止；（4）選項D：債務(wù)人乙只是表示“抱歉”，并未作出“愿意履行義務(wù)”的意思表示，不能導致訴訟時效中斷。（本題與A卷多選題第1題完全相同） 【說明】本題為多選題，選項CD毫無爭議、肯定應當排除。即使選項A的表述不盡清晰明確，也只能選AB了。 2、甲、乙、丙共同出資設(shè)立一特殊普通合伙制的律師事務(wù)所。2010年5月，乙從事務(wù)所退出，丁加入事務(wù)所成為新合伙人。2010年8月，法院認定甲在2009年的某項律師業(yè)務(wù)中存在重大過失，判決事務(wù)所向客戶賠償損失。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于賠償責任承擔的表述中，正確的有（ ）。 A、甲應以其全部個人財產(chǎn)承擔無限責任 B、乙應以其退出時在事務(wù)所中的實際財產(chǎn)份額為限承擔賠償責任 C、丙應以其在事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔賠償責任 D、丁無需承擔賠償責任 【答案】ABC 【解析】在特殊的普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任（甲應以其全部個人財產(chǎn)承擔無限責任），其他合伙人（此時視同有限合伙人）以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任（乙應以其退出時在事務(wù)所中的實際財產(chǎn)份額為限承擔賠償責任，丙和丁應以其在事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔賠償責任）。 3、下列關(guān)于外商投資企業(yè)投資者股權(quán)質(zhì)押行為的表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（ ）。 A、經(jīng)其他投資者同意，外商投資企業(yè)的投資者可以質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán) B、經(jīng)出質(zhì)投資者和外商投資企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人可以轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán) C、經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)投資者可以將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押 D、經(jīng)其他投資者同意，外商投資企業(yè)的投資者可以將其股權(quán)質(zhì)押給本企業(yè) 【答案】BC 【解析】（1）選項A：投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)；（2）選項D：投資者不得將其股權(quán)質(zhì)押給本企業(yè)。 4、甲、乙雙方訂立協(xié)議，由甲作為名義股東，代為持有乙在丙有限責任公司的股權(quán)，但投資收益由實際投資人乙享有。協(xié)議并無其他違法情形。后甲未經(jīng)乙同意，將其代持的部分股權(quán)，以合理價格轉(zhuǎn)讓給丙公司的股東丁。丁對甲只是名義股東的事實不知情。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 A、甲、乙之間的股權(quán)代持協(xié)議無效 B、甲、乙之間的股權(quán)代持協(xié)議有效 C、若乙反對甲、丁之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則丁不能取得甲所轉(zhuǎn)讓的股權(quán) D、即使乙反對甲、丁之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，丁亦合法取得甲所轉(zhuǎn)讓的股權(quán) 【答案】BD 【解析】（1）選項AB：實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第52條規(guī)定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效。（2）選項CD：名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，只要受讓方構(gòu)成善意取得，交易的股權(quán)可以最終為其所有；但名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。 5、下列關(guān)于股份有限公司董事會的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。 A、董事會成員為5至19人，且人數(shù)須為單數(shù) B、董事會成員中應有一定比例的獨立董事 C、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行 D、董事會作出決議須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，董事會決議的表決實行一人一票 【答案】CD 【解析】（1）選項A：公司法律制度并未要求股份有限公司董事會的人數(shù)必須為單數(shù)；（2）選項B：只有“上市公司”董事會成員中應當至少有1/3為獨立董事，非上市公司可以不設(shè)獨立董事。 6、下列關(guān)于公司債券發(fā)行的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的有（ ）。 A、公司債券每張面值1元 B、債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平 C、為公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔保的，應為全額擔保 D、公開發(fā)行公司債券募集的資金不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出 【答案】BCD 【解析】選項A：公司債券每張面值100元。 7、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于證券發(fā)行中虛假陳述行為相關(guān)主體的民事責任承擔的表述中，正確的有（ ）。 A、發(fā)行人在發(fā)行文件中作出虛假陳述而導致投資者受到損害的，應承擔賠償責任，發(fā)行人是否有過錯在所不問 B、發(fā)行人在發(fā)行文件中作出虛假陳述而導致投資者受到損害的，保薦人應與發(fā)行人承擔連帶責任，保薦人是否有過錯在所不問 C、發(fā)行人在發(fā)行文件中作出虛假陳述而導致投資者受到損害，發(fā)行人的實際控制人有過錯的，應與發(fā)行人承擔連帶責任 D、會計師事務(wù)所為證券發(fā)行出具的審計報告中存在虛假陳述而導致投資者受到損害的，應與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能證明自己沒有過錯的除外 【答案】ACD 【解析】（1）選項A：發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任（無過錯責任）；（2）選項BD：發(fā)行人、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外（過錯推定責任）；（3）選項C：發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任（過錯責任）。 8、根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列企業(yè)資產(chǎn)中，屬于國有資產(chǎn)的有（ ）。 A、以國有企業(yè)中的工會會費結(jié)余購建的資產(chǎn) B、國有企業(yè)從運用經(jīng)營中借入資金所形成的稅后利潤中提取的公積金 C、國有企業(yè)接受饋贈形成的資產(chǎn) D、中外合資經(jīng)營企業(yè)中，中方投資者職工的工資差額 【答案】BCD 【解析】（1）選項A：國有企業(yè)的黨、團、工會組織等占用國有企業(yè)的財產(chǎn)（不包括職工個人繳納的黨費、團費、工會會費以及按國家規(guī)定由企業(yè)撥付的活動經(jīng)費等結(jié)余構(gòu)建的資產(chǎn)），界定為國有資產(chǎn)；（2）選項B：國有企業(yè)運用國家資本金及在經(jīng)營中借入的資金等所形成的稅后利潤，經(jīng)國家批準留給企業(yè)作為增加投資的部分，以及從稅后利潤中提取的公積金、未分配利潤等，界定為國有資產(chǎn)；（3）選項C：國有企業(yè)接受饋贈形成的資產(chǎn)，界定為國有資產(chǎn)；（4）選項D：中方投資者職工的工資差額，界定為國有資產(chǎn)。（P379381）（本題與A卷多選題第8題完全相同） 9、6月6日，丙向甲借用勞力士手表，約定6月10日歸還。6月7日，甲向乙借款5萬元，并以該勞力士手表出質(zhì)擔保。雙方在書面質(zhì)押合同中約定，若甲屆時不能清償債務(wù)，則手表歸乙所有。6月8日，甲通知丙于借用期滿后直接將手表交給乙。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 A、乙的質(zhì)權(quán)設(shè)立于6月7日 B、乙的質(zhì)權(quán)設(shè)立于6月8日 C、若甲屆時不能清償對乙債務(wù)，乙依約直接取得手表所有權(quán) D、若甲屆時不能清償對乙債務(wù)，乙有權(quán)就手表變價，并以變價所得優(yōu)先受償 【答案】BD 【解析】（1）選項AB：動產(chǎn)質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人“交付”質(zhì)押財產(chǎn)時設(shè)立，在本題中，甲、乙以指示交付的方式設(shè)立動產(chǎn)質(zhì)權(quán)；（2）選項CD：質(zhì)權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與出質(zhì)人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時質(zhì)押財產(chǎn)歸債權(quán)人所有，但“流質(zhì)條款”的無效不影響質(zhì)押合同其他部分的效力。 10、根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于不可抗力的有（ ）。 A、海嘯 B、地震 C、臺風 D、洪水 【答案】ABCD 【解析】不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、政府行為、社會異?，F(xiàn)象（如罷工騷亂）等。（P91）（本題與A卷多選題第10題完全相同） 11、下列關(guān)于建設(shè)工程施工合同上的竣工與驗收的表述中，符合合同法律制度規(guī)定的有（ ）。 A、建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗收合格，不得交付使用 B、建設(shè)工程經(jīng)竣工驗收合格的，以建設(shè)工程轉(zhuǎn)移占有之日為竣工日期 C、建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗收，發(fā)包人即擅自使用的，以發(fā)包人開始使用之日為竣工日期 D、承包人已提交竣工驗收報告，發(fā)包人拖延驗收的，以提交驗收報告之日為竣工日期 【答案】AD 【解析】（1）選項B：建設(shè)工程經(jīng)竣工驗收合格的，以竣工驗收合格之日為竣工日期；（2）選項C：建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗收，發(fā)包人擅自使用的，以轉(zhuǎn)移占有建設(shè)工程之日為竣工日期。（P105） 12、（本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除）下列與我國境內(nèi)機構(gòu)、境內(nèi)個人向境外直接投資有關(guān)的事項中，需經(jīng)外匯管理部門審核的有（ ）。 A、境外投資金額 B、境外投資資金來源 C、將境外投資撤資所得資金調(diào)回境內(nèi) D、將境外投資清算所得資金調(diào)回境內(nèi) 【答案】CD 13、（本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除）家具企業(yè)甲公司經(jīng)營紅木家具，擁有“古鏡”與“古境”兩項注冊商標。甲擬將“古鏡”商標轉(zhuǎn)讓給乙。根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 A、乙自商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效時起，成為“古鏡”商標的商標權(quán)人 B、甲、乙雙方應共同向商標局提出商標轉(zhuǎn)讓申請 C、乙取得“古鏡”商標的專用權(quán)后，甲無權(quán)再使用該商標 D、甲應將“古境”商標一并轉(zhuǎn)讓給乙 【答案】BCD 14、（本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除）根據(jù)反不正當競爭法律制度的規(guī)定，下列行為中，屬于不正當競爭行為的有（ ）。 A、甲食品加工廠生產(chǎn)的桶裝方便面的外包裝顏色、圖案以及文字與康師傅紅燒牛肉面的外包裝設(shè)計基本相同，只是將“康師傅”三字改為“康帥博” B、乙跨國公司為爭取某國有企業(yè)的設(shè)備訂單，安排該國有企業(yè)采購部負責人攜家屬到歐洲考察、旅游，全部費用由乙公司承擔，并以市場開發(fā)費的名義報銷入賬 C、丙商場開展有獎銷售活動，最高獎為價值1000元的手機一部 D、某軟件公司董事長丁在微博中披露與本公司有競爭關(guān)系的另外一家公司的總經(jīng)理對妻子施以家暴 【答案】AB 三、案例分析題 【案例1】（本小題10分） 2011年10月，A公司法定代表人突然出走，不知去向。A公司內(nèi)部管理因此陷入混亂。2012年1月，A公司所欠B公司工程款200萬元債務(wù)到期，B公司要求還款，A公司因無人理事而未予回應。B公司遂于2012年2月10日向人民法院申請A公司破產(chǎn)。A公司向人民法院提出異議，稱該公司不能償還B公司債務(wù)的主要原因是法定代表人至今下落不明，公司無人管理，而非資不抵債，并提出證據(jù)證明其賬面資產(chǎn)尚大于負債。2月27日，人民法院裁定駁回A公司的異議；同日，裁定受理B公司提出的A公司破產(chǎn)申請，指定破產(chǎn)管理人，并公告通知債權(quán)人申報債權(quán)。 管理人在清理A公司債權(quán)債務(wù)過程中，發(fā)現(xiàn)如下事實： （1）2011年7月1日，C公司向銀行借款50萬元，期限1年，A公司為該筆借款提供了一般保證擔保。截至破產(chǎn)申請受理之日，C公司尚欠銀行借款本息40萬元。銀行已向A公司的管理人申報該40萬元擔保債權(quán)。 （2）2011年8月3日，D公司向A公司購買了一批塑料薄膜，尚欠15萬元貨款未付。A公司長期租用E公司倉庫，至破產(chǎn)申請受理日，已拖欠E公司租金13萬元。2012年3月5日，D公司以5萬元對價，受讓E公司對A公司的租金債權(quán)。D公司已向管理人主張以該租金債權(quán)抵銷所欠A公司15萬元貨款中的13萬元。 （3）2011年9月30日，A公司與F公司簽訂一份買賣合同。合同約定：A公司向F公司訂購一臺設(shè)備，2012年3月上旬交貨；賣方送貨上門，貨到付款。2012年2月25日，F(xiàn)公司將設(shè)備發(fā)運。F公司于2月29日獲悉A公司破產(chǎn)案已被人民法院受理后，立即通知管理人，要求取回在途設(shè)備。3月1日，設(shè)備到達A公司。 在債權(quán)人會議對債權(quán)申報進行核查時，債權(quán)人甲提出，A公司對銀行的保證債務(wù)尚未到期，故銀行無權(quán)進行債權(quán)申報。債權(quán)人乙提出，A公司作為一般保證人，對銀行享有先訴抗辯權(quán)，銀行尚未通過訴訟或仲裁向C公司求償，故不得進行債權(quán)申報。債權(quán)人丙認為，D公司無權(quán)以受讓的租金債權(quán)抵銷所欠A公司貨款。債權(quán)人丁認為，設(shè)備已交付，其所有權(quán)已由F公司轉(zhuǎn)移給A公司，構(gòu)成破產(chǎn)財產(chǎn)的一部分，故F公司無權(quán)取回。 要求： （1）人民法院駁回A公司異議并裁定受理破產(chǎn)申請的法律依據(jù)何在？ （2）債權(quán)人甲主張銀行無權(quán)申報債權(quán)的理由是否成立？并說明理由。 （3）債權(quán)人乙關(guān)于A公司對銀行享有先訴抗辯權(quán)的主張是否成立？并說明理由。 （4）債權(quán)人丙關(guān)于D公司無權(quán)進行債務(wù)抵銷的主張是否成立？并說明理由。 （5）債權(quán)人丁關(guān)于F公司無權(quán)取回設(shè)備的主張是否成立？并說明理由。 【案例1參考答案】 （1）根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)法人的破產(chǎn)原因是不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力。債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負債，但法定代表人下落不明且無其他人員負責管理財產(chǎn)，無法清償債務(wù)的，人民法院應當認定債務(wù)人明顯缺乏清償能力。 （2）債權(quán)人甲關(guān)于銀行無權(quán)申報債權(quán)的理由不成立。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，保證債務(wù)尚未到期的，可將未到期之保證責任視為已到期，在減去未到期的利息后予以提前清償。因此，銀行有權(quán)就未到期的保證債權(quán)進行申報。 （3）債權(quán)人乙關(guān)于A公司對銀行享有先訴抗辯權(quán)的主張不成立。因為，如果允許A公司行使先訴抗辯權(quán)，銀行就必須待債務(wù)到期后先通過訴訟或仲裁向C公司求償；待銀行確定不能從C公司獲得清償，再要求A公司承擔保證責任時，A公司的破產(chǎn)財產(chǎn)可能已經(jīng)分配完畢，從而變相免除了A公司的保證責任。 （4）債權(quán)人丙關(guān)于D公司無權(quán)進行債務(wù)抵銷的主張成立。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷。 （5）債權(quán)人丁關(guān)于F公司無權(quán)取回設(shè)備的主張不成立。因為，根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。買受人的破產(chǎn)案件受理時，只要貨物尚在運途之中，且價款尚未付清，出賣人向管理人表示行使取回權(quán)，即可發(fā)生取回法律效力。 【案例2】（本小題10分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分，最高得分為15分。） A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)了一張金額為200萬元的銀行承兌匯票，某商業(yè)銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到匯票后將其背書轉(zhuǎn)讓給C公司，以償還所欠C公司的租金，但未在被背書人欄內(nèi)記載C公司的名稱。C公司欠D公司一筆應付賬款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將匯票交給D公司。D公司隨后又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，用于償付工程款，并于票據(jù)上注明：“工程驗收合格則轉(zhuǎn)讓生效?！?D與E因工程存在嚴重質(zhì)量問題、未能驗收合格而發(fā)生糾紛。糾紛期間，E公司為支付廣告費，欲將匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司。F公司負責人知悉D與E之間存在工程糾紛，對該匯票產(chǎn)生疑慮，遂要求E公司之關(guān)聯(lián)企業(yè)G公司與F公司簽訂了一份保證合同。該保證合同約定，G公司就E公司對F公司承擔的票據(jù)責任提供連帶責任保證。但是，G公司未在匯票上記載任何內(nèi)容，亦未簽章。 F公司于匯票到期日向銀行提示付款，銀行以A公司未在該行存入足額資金為由拒絕付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。 要求： （1）C公司是否應向F公司承擔票據(jù)責任？并說明理由。 （2）D公司對E公司的背書轉(zhuǎn)讓是否生效？并說明理由。 （3）D公司能否以其與E公司的工程糾紛尚未解決為由，拒絕向F公司承擔票據(jù)責任？并說明理由。 （4）F公司能否向G公司行使票據(jù)上的追索權(quán)？并說明理由。 （5）G公司是否應向F公司承擔保證責任？并說明理由。 【案例2參考答案】 （1）C公司不應向F公司承擔票據(jù)責任。由于C公司未在匯票上簽章，因此不是票據(jù)法律關(guān)系的當事人，不應承擔任何票據(jù)責任。 （2）D公司對E公司的背書轉(zhuǎn)讓生效。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，背書時附有條件的，所附條件不影響背書行為的效力，被背書人仍可依該背書取得票據(jù)權(quán)利。（或答：背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。） （3）D公司可以以其與E公司的工程糾紛尚未解決為由，拒絕向F公司承擔票據(jù)責任。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人，但持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外。F公司明知D公司與E公司的工程糾紛尚未解決，卻仍然接受匯票，故其權(quán)利不能優(yōu)先于其前手E公司。（或答：F公司明知D公司與E公司的工程糾紛尚未解決，卻仍然接受匯票，故D公司可以基于該抗辯事由拒絕向其承擔票據(jù)責任。） （4）F公司不能向G公司行使票據(jù)上的追索權(quán)。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，辦理票據(jù)保證手續(xù)時，應在票據(jù)上記載保證文句并由保證人簽章。G公司未在票據(jù)上記載任何內(nèi)容，亦未簽章，其行為不構(gòu)成票據(jù)保證，G公司不屬于票據(jù)債務(wù)人，故F公司不能向其行使票據(jù)上的追索權(quán)。 （5）G公司應當向F公司承擔保證責任。盡管G公司不存在票據(jù)上的保證責任，但G公司與F公司簽訂了保證合同，適用擔保法有關(guān)保證責任的規(guī)定。作為連帶責任保證人，在E公司不履行債務(wù)時，G公司應當承擔保證責任。 【案例3】（本小題18分） A股份有限公司（簡稱A公司）注冊資本為8000萬元。甲系A(chǔ)公司控股股東，持股比例為35。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日，乙聽到A公司欲進行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的傳聞，遂通過電話向A公司提