兗礦集團(tuán)博洋對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易有限公司章程2014修訂執(zhí)行董事(7月修改).doc

兗礦集團(tuán)博洋對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易有限公司章程目 錄 第一章 總則 第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍 第三章 出資人的權(quán)利和義務(wù) 第四章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第五章 公司的法定代表人 第六章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 第七章 勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn) 第八章 章程修改 第九章 終止與清算 第十章 其他事項(xiàng)第十一章 附則第一章 總則第一條 為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和經(jīng)營管理行為，保障公司的合法權(quán)益，依據(jù)中華人民共和國公司法和國有企業(yè)財(cái)產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例以及國家有關(guān)法律、法規(guī)，特制定本章程。第二條 公司注冊名稱為：兗礦集團(tuán)博洋對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易有限公司，英文名稱：YANKUANG GROUP BOYANG FOREIGN ECONOMIC AND TRADE C0.,LTD，公司住所為：山東省鄒城市鳧山南路666號第三條 公司注冊資本：3000萬元人民幣 。第四條 本公司為法人獨(dú)資有限公司。第五條 股東名稱、住所如下：股東：兗礦集團(tuán)有限公司；住所：山東省鄒城市鳧山南路298號；營業(yè)執(zhí)照注冊號：370000018019807。第六條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間股東兗礦集團(tuán)有限公司，以貨幣出資3000萬元人民幣，總認(rèn)繳出資3000萬元人民幣，占公司注冊資本100%，在1999年8月31日公司設(shè)立登記前一次繳足。兗礦集團(tuán)有限公司作為出資人（股東），以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍第七條 本公司的宗旨：按照國家有關(guān)法律、法令、條例和對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易方針政策，在平等互利原則基礎(chǔ)上，廣泛開展多種形式的對外經(jīng)貿(mào)業(yè)務(wù)，通過提供滿意的產(chǎn)品和優(yōu)質(zhì)的服務(wù)獲得客戶的信賴，為我國外經(jīng)貿(mào)事業(yè)作出貢獻(xiàn)。第八條 本公司的經(jīng)營范圍：煤炭、焦炭批發(fā)；潤滑油、棕櫚油、瀝青、服裝、鋼材、建筑材料、鐵礦石、鎳礦石、鎳合金制品、不銹鋼制品、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品）批發(fā)；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不另附進(jìn)出口商品目錄），國家規(guī)定的專營進(jìn)出口商品和國家禁止進(jìn)出口等特殊商品除外；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)，開展對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；經(jīng)營租船、定艙及海上、航空、陸路國際貨物運(yùn)輸代理業(yè)務(wù)；化肥零售；自有房屋租賃。（涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）。 第三章 出資人的權(quán)利與義務(wù)第九條 公司出資人的權(quán)利：1、頒發(fā)公司國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營證書；2、批準(zhǔn)公司章程3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)告；4、委派或更換公司執(zhí)行董事；5、對公司派出監(jiān)事，依據(jù)國有企業(yè)財(cái)產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例 對公司國有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督；6、聘任(或解聘)公司總經(jīng)理；7、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；8、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；9、批準(zhǔn)公司增加或減少注冊資本的方案；10、了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃或經(jīng)營方針；11、審批公司重大事項(xiàng)的報(bào)告，批準(zhǔn)公司重大投資、融資計(jì)劃；12、建立公司負(fù)責(zé)人業(yè)績考核制度，與公司管理層簽訂經(jīng)營業(yè)績考核責(zé)任書，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定對公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行年度考核和任期考核；13、對發(fā)行公司債券做出決議；14、批準(zhǔn)公司國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更的方案；15、決定公司的合并、兼并、分立、解散、清算和變更公司形式等重大事項(xiàng)；16、享有國有資產(chǎn)收益權(quán)；17、法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定其他職權(quán)。第十條 出資人的義務(wù)：l、遵守公司章程：2、公司登記成立后，出資人不得抽回出資；3、遵守國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營的各項(xiàng)規(guī)定；4、依法維護(hù)公司的合法權(quán)益，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；5、法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第十一條 國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營證書應(yīng)載明：l、授權(quán)方的名稱、住所；2、被授權(quán)方的名稱、住所；3、授權(quán)的國有資產(chǎn)總額；4、承擔(dān)民事責(zé)任的方式； 5、授權(quán)方與被授權(quán)方的權(quán)利與義務(wù)；6、授權(quán)證書的核發(fā)日期；7、應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)。授權(quán)證書應(yīng)由出資人蓋章。第四章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由出資人委派。第十三條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連任。第十四條 執(zhí)行董事為公司法人代表。執(zhí)行董事兼任公司總經(jīng)理等其他高級管理職務(wù)須經(jīng)出資人批準(zhǔn)。公司法第五十七條規(guī)定的情形之者，不得擔(dān)任執(zhí)行董事。第十五條 執(zhí)行董事對出資人負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：l、制定修改公司章程；2、制定公司的基本管理制度；3、制定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和年度經(jīng)營計(jì)劃；4、制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和清算方案；5、制定公司的利潤分配方案或彌補(bǔ)虧損方案；6、制定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；7、根據(jù)授權(quán)范圍決定公司重大投資方案和資產(chǎn)經(jīng)營方式；8、依照法定程序和規(guī)定收取公司國有資產(chǎn)投資收益，并自行安排用于計(jì)改等項(xiàng)目：9、依法制定國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)收購的方案，制定公司增加或減少注冊資本的方案；10、擬訂公司的合并、分立、變更、解散和增減資本、發(fā)行公司債券的方案，經(jīng)出資人批準(zhǔn)后執(zhí)行。11、提名公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任(或解聘)及其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)報(bào)出資人批復(fù)；12、決定公司職工的工資水平和工資分配方案；13、定期向出資人報(bào)告工作；14、出資人授予執(zhí)行董事的其他職權(quán)。第十六條 執(zhí)行董事對出資人負(fù)責(zé)并應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：1、執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益和出資人的合法權(quán)益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；2、執(zhí)行董事未經(jīng)出資人同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人；3、執(zhí)行董事不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得以公司資產(chǎn)為其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保；4、按照有關(guān)規(guī)定向出資人提供公司的重大決策，重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)及資產(chǎn)狀況的報(bào)告；5、接受監(jiān)事會(huì)對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；6、執(zhí)行董事不得泄露公司的秘密；7、依法依規(guī)應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十七條 本公司設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由出資人聘任或續(xù)聘。第十八條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：1、主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；7、聘任或解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的其他負(fù)責(zé)管理人員。第十九條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司法第五十九條至六十三條之規(guī)定。第二十條 公司設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事是出資人委派的監(jiān)督人員，對保護(hù)出資人及公司職工利益情況實(shí)施監(jiān)督。監(jiān)事對出資人負(fù)責(zé)，定期向其匯報(bào)工作。監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連任。第二十一條 監(jiān)事依法行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；5、向出資人提出提案；6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第二十二條 公司法第五十七條規(guī)定的情形之一者，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事，董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第二十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守公司法第五十九條、第六十二條、第六十三條的規(guī)定。第五章 公司的法定代表人第二十四條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期三年，由出資人委派產(chǎn)生，任期屆滿，可連任。法定代表人依法、依章程行使法定代表人的權(quán)利。因特殊情況法人代表不能履行職務(wù)時(shí)，由出資人指定公司其他經(jīng)理代為履行。在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，法人代表可對一切事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別裁決。第二十五條 法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)出資人決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。第六章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第二十六條 公司依照法律、法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第二十七條 公司應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后制作財(cái)務(wù)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。第二十八條 公司按公司法的規(guī)定從稅后利潤中提取利潤的百分之十入公司法定公積金，提取利潤的百分之五入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上時(shí)不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在提取法定公積金和公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)董事會(huì)決議、出資人認(rèn)可后可提取任意公積全。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營 或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，公益金用于本公司職工的集體福利。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金和公益金后所余利潤，經(jīng)出資人批準(zhǔn)依法分配。第七章 勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)第二十九條 公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)人事制度，職工實(shí)行聘用合同制。第三十條 公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工勞保福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定。公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全、生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請工會(huì)或職工代表列席有關(guān)會(huì)議。第八章 章程修改第三十一條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，修改后的章程不得與中華人民共和國法律、法規(guī)相抵觸。第三十二條 公司章程修改的條件：1、變更公司名稱或住所；2、更改、擴(kuò)大或縮小公司的經(jīng)營范圍；3、公司章程條款的更改；4、國家規(guī)定應(yīng)當(dāng)申請辦理變更登記的其它事項(xiàng)。第三十三條 修改公司章程，由執(zhí)行董事依據(jù)本章程第十四條第一款規(guī)定提出并通過，經(jīng)出資人批準(zhǔn)，報(bào)國家工商行政管理部門核準(zhǔn)登記后生效。 第三十四條 修改章程按下列程序：1、執(zhí)行董事依據(jù)公司章程提出修改方案；2、修改案上報(bào)出資人；3、經(jīng)出資人批準(zhǔn)后，報(bào)國家工商行政管理部門核準(zhǔn)。第九章 終止與清算第三十五條 公司下列情形之一時(shí)，應(yīng)予以終止并進(jìn)行清算：1、出資人授權(quán)期限屆滿，決定公司解散；2、因公司合并、分立或者重組需要解散；3、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)；4、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。第三十六條 公司終止時(shí)，應(yīng)按法律、行政法規(guī)規(guī)定成立清算組進(jìn)行清算，清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、擬訂清算方案，報(bào)出資人或有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)；3、處理與清算本公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款；5、清理本公司的債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；8、發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請宣告破產(chǎn)；9、公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算組按下列順序清償： 支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，轉(zhuǎn)交出資人處理。第三十七條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，報(bào)出資人確認(rèn)，并在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十章 其他事項(xiàng)第三十八條 公司職工依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司研究生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司職工的意見和建議。公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活