上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指引.doc

上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指引上證公字201060號上交所 2010-10-28根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見、關(guān)于做好第三批行政審批項目取消后的后續(xù)監(jiān)管和銜接工作的通知、上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引、上市公司獨立董事培訓(xùn)實施細(xì)則和上海證券交易所股票上市規(guī)則，為加強(qiáng)上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作，制定本工作指引。第一節(jié) 獨立董事候選人的備案程序第一條 上市公司董事會、監(jiān)事會或者具有獨立董事提名權(quán)的上市公司股東擬提名獨立董事候選人的，應(yīng)自確定提名之日起兩個交易日內(nèi)，由上市公司在本所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”在線填報獨立董事候選人個人履歷，并向本所報送獨立董事候選人的有關(guān)材料，包括獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明、獨立董事履歷表等書面文件。第二條 上市公司董事會對監(jiān)事會或者上市公司股東提名的獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時向本所報送董事會的書面意見。第三條 本所在收到上市公司報送的材料后五個交易日內(nèi)，根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見和本指引的規(guī)定，對獨立董事候選人的任職資格進(jìn)行審核。第四條 獨立董事候選人、獨立董事提名人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)如實回答本所問詢，按要求及時補(bǔ)充提交有關(guān)材料。未按要求及時補(bǔ)充提交有關(guān)材料的，本所將根據(jù)現(xiàn)有材料在規(guī)定時間內(nèi)進(jìn)行審核并作出是否對獨立董事候選人的任職資格提出異議的決定。第五條 本所自收到上市公司報送的材料之日起五個交易日后，未對獨立董事候選人的任職資格提出異議的，上市公司可以履行決策程序選舉獨立董事。第六條 對于本所提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，并應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會上市公司股東大會規(guī)則延期召開或者取消股東大會，或者取消股東大會相關(guān)提案。第七條 上市公司召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況進(jìn)行說明。第八條 上市公司獨立董事獲得股東大會選任后，應(yīng)自選任之日起30日內(nèi)由上市公司向本所報送董事聲明及承諾書，并在本所“上市公司專區(qū)”填報或者更新其基本資料。獨立董事任職資格需經(jīng)國家有關(guān)部門核準(zhǔn)后方可任職的，應(yīng)自取得核準(zhǔn)之日起履行前款義務(wù)。第二節(jié) 獨立董事的任職資格第九條 獨立董事候選人應(yīng)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗，并已根據(jù)中國證監(jiān)會上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。 獨立董事候選人在提名時未取得獨立董事資格證書的，應(yīng)書面承諾參加最近一次獨立董事資格培訓(xùn)，并取得獨立董事資格證書。第十條 獨立董事候選人任職資格應(yīng)符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：（一）中華人民共和國公司法關(guān)于董事任職資格的規(guī)定； （二）中華人民共和國公務(wù)員法關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；（三）中央紀(jì)委、中央組織部關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知的規(guī)定；（四）中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見關(guān)于高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定；（五）中國保監(jiān)會保險公司獨立董事管理暫行辦法的規(guī)定；（六）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。第十一條 獨立董事候選人應(yīng)具備獨立性，不屬于下列情形：（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系； （二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員; （五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；（七）近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；（八）其他本所認(rèn)定不具備獨立性的情形。第十二條 獨立董事候選人應(yīng)無下列不良紀(jì)錄：（一）近三年曾被中國證監(jiān)會行政處罰；（二）處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間；（三）近三年曾被證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報批評；（四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當(dāng)年董事會會議次數(shù)三分之一以上； （五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。 第十三條 已在五家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨立董事的，不得再被提名為其他上市公司獨立董事候選人。第十四條 在擬候任的上市公司連續(xù)任職獨立董事已滿六年的，不得再連續(xù)任職該上市公司獨立董事。第十五條 以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董事候選人的，應(yīng)具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少曾具備注冊會計師（CPA）、高級會計師、會計學(xué)專業(yè)副教授或者會計學(xué)專業(yè)博士學(xué)位等四類資格之一。第十六條 上市公司獨立董事任職后出現(xiàn)本節(jié)規(guī)定的不符合獨立董事任職資格情形的，應(yīng)自出現(xiàn)該等情形之日起30日內(nèi)辭去獨立董事職務(wù)。未按要求辭職的，上市公司董事會應(yīng)在2日內(nèi)啟動決策程序免去其獨立董事職務(wù)。第十七條 因獨立董事提出辭職導(dǎo)致獨立董事占董事會全體成員的比例低于三分之一的，提出辭職的獨立董事應(yīng)繼續(xù)履行職務(wù)至新任獨立董事產(chǎn)生之日。該獨立董事的原提名人或上市公司董事會應(yīng)自該獨立董事辭職之日起90日內(nèi)提名新的獨立董事候選人。第三節(jié) 獨立董事的培訓(xùn)第十八條 上市公司獨立董事應(yīng)參加任職資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時間不得低于30課時，并應(yīng)取得獨立董事任職資格證書。第十九條 上市公司獨立董事任職后，原則上每兩年應(yīng)參加一次后續(xù)培訓(xùn)，培訓(xùn)時間不得低于30課時。第二十條 上市公司獨立董事培訓(xùn)由本所或者本所授權(quán)的單位組織，采取集中面授、網(wǎng)絡(luò)培訓(xùn)、座談討論、經(jīng)驗交流和公司實地考察等多種方式進(jìn)行。第二十一條 上市公司獨立董事培訓(xùn)內(nèi)容包括公司上市公司信息披露、上市公司治理基本原則、上市公司規(guī)范運作的法律框架、獨立董事的權(quán)利、義務(wù)和法律責(zé)任、獨立董事履職實踐及案例分析、獨立董事財務(wù)知識以及資本市場發(fā)展等主題。本所可根據(jù)實際需要,適時調(diào)整培訓(xùn)課程和培訓(xùn)材料。 第四節(jié) 附則第二十二條 本指引所指“確定提名”，系指上市公司董事會、監(jiān)事會形成提名獨立董事的決議，或者有獨立董事提名權(quán)的股東提名獨立董事的書面文件送達(dá)至上市公司。第二十三條 本指引所指“直系親屬”，系指配偶、父母、子女；“主要社會關(guān)系”系指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。第二十四條 本指引所指“重大業(yè)務(wù)往來”，系指根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則或者上市公司的公司章程規(guī)定需提交股東大會審議的事項，或者本所認(rèn)定的其他重大事項。第二十五條 本指引所指“任職”，系指擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他工作人員。第二十六條 本指引自發(fā)布之日起實施。原上海證券交易所關(guān)于加強(qiáng)上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知、上海證券交易所上市公司獨立董事培訓(xùn)管理辦法同時廢止。附件1：獨立董事提名人聲明提名人XXXX，現(xiàn)提名XXX為XXXX股份有限公司第XX屆董事會獨立董事候選人，并已充分了解被提名人職業(yè)專長、教育背景、工作經(jīng)歷、兼任職務(wù)等情況。被提名人已書面同意出任XXXX股份有限公司第XX屆董事會獨立董事候選人（參見該獨立董事候選人聲明）。提名人認(rèn)為，被提名人具備獨立董事任職資格，與XXXX股份有限公司之間不存在任何影響其獨立性的關(guān)系，具體聲明如下： 一、被提名人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗，并已根據(jù)上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。（未取得資格證書者，應(yīng)做如下聲明：被提名人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。被提名人尚未根據(jù)上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。被提名人已承諾在本次提名后，參加上海證券交易所舉辦的最近一期獨立董事資格培訓(xùn)并取得獨立董事資格證書。）二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：（一）公司法關(guān)于董事任職資格的規(guī)定； （二）公務(wù)員法關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；（三）中央紀(jì)委、中央組織部關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知的規(guī)定；（四）中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見關(guān)于高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定；（五）中國保監(jiān)會保險公司獨立董事管理暫行辦法的規(guī)定；（六）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。三、被提名人具備獨立性，不屬于下列情形：（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；（八）其他上海證券交易所認(rèn)定不具備獨立性的情形。四、獨立董事候選人無下列不良紀(jì)錄：（一）近三年曾被中國證監(jiān)會行政處罰；（二）處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間；（三）近三年曾被證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報批評；（四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當(dāng)年董事會會議次數(shù)三分之一以上； （五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。 五、包括XXXX股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家，被提名人在XXXX股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。六、被提名人具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少具備注冊會計師、高級會計師、會計學(xué)專業(yè)副教授或者會計學(xué)專業(yè)博士學(xué)位等四類資格之一。（本條適用于以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董事候選人的情形，請具體選擇符合何種資格）。 本提名人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指引對獨立董事候選人任職資格進(jìn)行核實并確認(rèn)符合要求。 本提名人保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。 特此聲明。提名人： （蓋章） 年 月 日附件2：獨立董事候選人聲明本人XXX，已充分了解并同意由提名人XXXX提名為XXXX股份有限公司第XX屆董事會獨立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔(dān)任XXXX股份有限公司獨立董事獨立性的關(guān)系，具體聲明如下： 一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗，并已根據(jù)上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。（未取得資格證書者，應(yīng)做如下聲明：本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。本人尚未根據(jù)上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。本人承諾在本次提名后，參加上海證券交易所舉辦的最近一期獨立董事資格培訓(xùn)并取得獨立董事資格證書。）二、本人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：（一）公司法關(guān)于董事任職資格的規(guī)定； （二）公務(wù)員法關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；（三）中央紀(jì)委、中央組織部關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知的規(guī)定；（四）中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見關(guān)于高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定；（五）中國保監(jiān)會保險公司獨立董事管理暫行辦法的規(guī)定；（六）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。三、本人具備獨立性，不屬于下列情形：（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員； （五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；（八）其他上海證券交易所認(rèn)定不具備獨立性的情形。四、本人無下列不良紀(jì)錄：（一）近三年曾被中國證監(jiān)會行政處罰；（二）處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間；（三）近三年曾被證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報批評；（四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當(dāng)年董事會會議次數(shù)三分之一以上； （五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。 五、包括XXXX股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家；本人在XXXX股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。六、本人具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少具備注冊會計師、高級會計師、會計學(xué)專業(yè)副教授或者會計學(xué)專業(yè)博士學(xué)位等四類資格之一。（本條適用于以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董事候選人的情形，請具體選擇符合何種資格）。 本人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指引對本人的獨立董事候選人任職資格進(jìn)行核實并確認(rèn)符合要求。本人完全清楚獨立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨立性。本人承諾：在擔(dān)任XXXX股份有限公司獨立董事期間，將遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責(zé)，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。 本人承諾：如本人任職后出現(xiàn)不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現(xiàn)該等情形之日起30日內(nèi)辭去獨立董事職務(wù)。特此聲明。聲明人： 年 月 日附件3：上市公司獨立董事履歷表上市公司名稱上市公司代碼一、個人情況姓名曾用名照 片性別民族出生時間政治面貌身份證號護(hù)照號碼電子郵件移動電話工作單位單位郵編單位電話通訊地址郵政編碼是否屬會計專業(yè)人士會計專業(yè)資格證書證書號碼其他專業(yè)技術(shù)資格或者職稱資格或者職稱證書證書號碼本人專長是否曾受處罰是否具有其他國家或者地區(qū)居留權(quán)二、社會關(guān)系與本人關(guān)系配偶父親母親子女兄弟姐妹姓名身份證號聯(lián)系電話工作單位持股情況持股數(shù)量三、教育背景學(xué)習(xí)期間學(xué)校專業(yè)學(xué)歷學(xué)位四、工作經(jīng)歷工作期間工作單位職位職業(yè)領(lǐng)域五、專業(yè)培訓(xùn)培訓(xùn)期間培訓(xùn)單位培訓(xùn)證書培訓(xùn)內(nèi)容六、獨立董事兼職情況任職期間公司名稱公司代碼七、其他情況1、本次擔(dān)任上市公司獨立董事的薪酬：2、本人是否擁有擔(dān)任董事公司股票及其衍生品種及持有數(shù)量（如是）：3、本人在該上市公司及其附屬公司中，過去或現(xiàn)在是否具有除前述1、2條以外