扶持新興戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè) 為新三板掛牌資源把脈-上海證券.doc

扶持新興戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)為新三板掛牌資源把脈 上海證券 王國春2006 年初，根據(jù)國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（20062020 年）提出的推 進(jìn)高新技術(shù)企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓工作的要求，在國務(wù)院的領(lǐng)導(dǎo)和支持下，經(jīng)過中國證監(jiān)會(huì)、中國證 券業(yè)協(xié)會(huì)、科技部和北京市等相關(guān)部門和單位的積極組織實(shí)施，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份 有限公司（以下簡稱“園區(qū)企業(yè)”或“掛牌公司”）進(jìn)入股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試 點(diǎn)（以下簡稱“股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)”）正式啟動(dòng)。2006 年 1 月 23 日，中關(guān)村園區(qū)企業(yè)世紀(jì)瑞爾及中科軟正式在股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌， 標(biāo)志著新三板的正式建立。截至 2010 年年底，中關(guān)村先后有 77 家企業(yè)掛牌，其中世紀(jì)瑞爾 和北陸藥業(yè)在創(chuàng)業(yè)板成功上市，久其軟件成功轉(zhuǎn)板至中小板上市。其中，74 家新三板企業(yè) 掛牌股份總數(shù)達(dá)到 26.8977 億股。自 2006 年 1 月成立至 2010 年 12 月底，新三板掛牌公司 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓總數(shù)累計(jì)達(dá)到 2.9 億股，累計(jì)成交金額達(dá)到 15 億元，共有 14 家掛牌公司成功 實(shí)施了 15 次定向增資，融資總金額超過了 6 億元，滿足了掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓和融資的基本 需求。作為我國多層次資本市場的重要一環(huán)，新三板在北京中關(guān)村園區(qū)的試點(diǎn)，得到了眾多科 技型中小企業(yè)的青睞，為這些企業(yè)提供了有序的股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)平臺，滿足了其創(chuàng)業(yè)資本退出 和多元化投融資的需求，在幫助園區(qū)公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結(jié)構(gòu)、提升綜合 融資能力和規(guī)范運(yùn)作水平等方面發(fā)揮了積極作用。目前，新三板試點(diǎn)至今已五年了，國家有關(guān)主管部門在試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)的基礎(chǔ)上，正抓緊 對新三板的相關(guān)制度進(jìn)行論證修改，以進(jìn)一步完善新三板的各項(xiàng)功能，新三板擴(kuò)大試點(diǎn)園區(qū) 范圍的時(shí)機(jī)也越來越成熟了。一旦試點(diǎn)在全國各高新園區(qū)擴(kuò)大，新三板將面臨大量中小科技 型企業(yè)紛紛前來掛牌的局面，主辦券商推薦哪些行業(yè)企業(yè)以及哪種類型的企業(yè)去掛牌，將對 新三板的定位和運(yùn)作產(chǎn)生很大的影響。一、新三板的行業(yè)選擇（一）高新園區(qū)的定位目前，新三板只在國家級高新園區(qū)進(jìn)行試點(diǎn)和開展，而國家級高新區(qū)的定位就是發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，是我國各類創(chuàng)新集合體的前沿陣地。國務(wù)院總理溫家寶指出：高新區(qū)要成為促進(jìn)技術(shù)進(jìn)步、自主創(chuàng)新的載體；成為區(qū)域經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和經(jīng)濟(jì)增長方式的強(qiáng)大引擎；成為高 新技術(shù)企業(yè)走出去參與國際競爭的服務(wù)平臺；成為搶占技術(shù)高點(diǎn)的前沿陣地。全國各地高新 區(qū)發(fā)展至今，形成了眾多高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，聚集了大量擁有自主創(chuàng)新技術(shù)的科技型中小企業(yè)， 培育和發(fā)展了許多新興戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)。所以，高新園區(qū)內(nèi)科技型中小企業(yè)皆是新三板服務(wù)的主要 對象。（二）新三板在資本市場的定位新三板在多層次資本市場中處于最低層的位置。我國證券市場發(fā)行和上市的門檻較高， 其中主板和中小板的上市發(fā)行主要條件是：發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000 萬元；發(fā) 行后股本總額不少于人民幣 5000 萬元；最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正且累計(jì)超過人民 幣 3000 萬元，最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣 5000 萬元； 或者最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3 億元。創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件是：首次公開 發(fā)行后總股本不得少于 3000 萬元；最近 2 年連續(xù)盈利，最近 2 年凈利潤累計(jì)不少于 1000 萬元，且持續(xù)增長；或者最近 1 年盈利，且凈利潤不少于 500 萬元，最近 1 年?duì)I業(yè)收入不少 于 5000 萬元，最近 2 年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于 30%；發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于 2000 萬元。高新園區(qū)內(nèi)聚集了數(shù)量龐大的科技型中小企業(yè)，這些企業(yè)的特點(diǎn)是資本規(guī)模小，具有自 主研發(fā)的技術(shù)，處于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的初期，融資十分困難，達(dá)不到主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板 的上市條件，因此他們選擇去新三板掛牌是個(gè)很好的辦法，企業(yè)不僅可以進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓， 還可以向特定機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行定向增資實(shí)現(xiàn)融資需求。（三）“十二五規(guī)劃”的要求黨中央在 2010 年 10 月 18 日通過的中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十二個(gè) 五年規(guī)劃的建議中提出：以科學(xué)發(fā)展為主題，以加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式為主線，堅(jiān)持把經(jīng) 濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整作為加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的主攻方向。把建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型 社會(huì)作為加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的重要著力點(diǎn)。同時(shí)，提出發(fā)展現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系，提高產(chǎn)業(yè)核 心競爭力的建議：改造提升制造業(yè)；培育發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，積極有序發(fā)展新一代信息技 術(shù)、節(jié)能環(huán)保、新能源、生物、高端裝備制造、新材料、新能源汽車等產(chǎn)業(yè)，加快形成先導(dǎo) 性、支柱性產(chǎn)業(yè)；加快發(fā)展服（四）當(dāng)前掛牌公司的行業(yè)分布截至 2010 年底，券商推薦掛牌的 74 家新三板公司構(gòu)成如下：生物新醫(yī)藥 7 家，先進(jìn)制 造業(yè) 10 家，新材料 7 家；新農(nóng)業(yè) 5 家；信息技術(shù) 37 家；電力設(shè)備與新能源 4 家；節(jié)能環(huán)保3 家；咨詢與文化傳媒各 1 家。上海證券目前推薦掛牌或立項(xiàng)的企業(yè)總計(jì)有 17 家，其中 30%是信息技術(shù)，35%是制造業(yè)，15%是醫(yī)藥，15%是技術(shù)服務(wù)業(yè)。上述數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)基本反映了新三 板企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)。（五）創(chuàng)業(yè)板的要求中國證監(jiān)會(huì)在關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引中明確指出：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)重點(diǎn) 推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī) 藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中具 有自主創(chuàng)新能力、成長性強(qiáng)的企業(yè)。新三板掛牌公司轉(zhuǎn)板時(shí)比較適合在創(chuàng)業(yè)板上市，因此， 創(chuàng)業(yè)板的行業(yè)選擇對新三板的行業(yè)選擇較具參考意義。綜上所述，新三板應(yīng)該優(yōu)先服務(wù)于高新園區(qū)內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)，從有利于促進(jìn)國家 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和扶持新興戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)發(fā)展，以及便于實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板順利轉(zhuǎn)板的角度出發(fā)，筆者認(rèn) 為：新三板優(yōu)先選擇和支持的行業(yè)主要有： 節(jié)能環(huán)保； 新能源； 新材料； 信息 技術(shù)； 生物醫(yī)藥； 航空航天； 海洋； 裝備制造； 高技術(shù)服務(wù)；文化傳播 等。應(yīng)慎重推薦掛牌的行業(yè)主要有： 房地產(chǎn)業(yè)； 商業(yè)經(jīng)紀(jì)和代理業(yè)；普通制造和加 工業(yè)； 批發(fā)和零售貿(mào)易； 公用事業(yè)； 交通運(yùn)輸和倉儲業(yè)；社會(huì)服務(wù)業(yè)；綜合 類等。二、新三板的企業(yè)選擇新三板推薦掛牌的基本條件：存續(xù)滿兩年；主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力； 公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；取得北京市人民政府出 具的非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函；協(xié)會(huì)要求的其他條件。推薦掛牌條件中沒有對盈利的要求，這是區(qū)別于主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板上市的最大不同 之處。但在實(shí)務(wù)操作中，企業(yè)在上述前 4 個(gè)條件中往往存在許多實(shí)質(zhì)性障礙，園區(qū)公司出現(xiàn) 以下情形的，主辦券商應(yīng)避免或拒絕推薦其進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。1存續(xù)不滿兩年的情形。擬掛牌公司雖然成立超過 2 年，在有限責(zé)任公司整體變更時(shí)， 不按公司法的規(guī)定以凈資產(chǎn)折股，而是按評估值折股，這改變了歷史成本原則，視同新 設(shè)公司，業(yè)績無法連續(xù)計(jì)算。2主營業(yè)務(wù)不突出、持續(xù)經(jīng)營能力不確定的情形。擬掛牌公司各方面條件都符合，但 是主業(yè)多元化，或者原來主要從事某一種主業(yè)，但在主辦券商盡職調(diào)查期間，擬掛牌公司有 意從事另外一種新的產(chǎn)業(yè)，新老業(yè)務(wù)同時(shí)開展，業(yè)績存在很大的不確定性。另外一種情形是： 擬掛牌公司主業(yè)突出，但是其原材料采購或者產(chǎn)品銷售嚴(yán)重依賴于關(guān)聯(lián)方，導(dǎo)致企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。3治理結(jié)構(gòu)不健全或運(yùn)作不規(guī)范。擬掛牌公司沒有按規(guī)定建立起董事會(huì)、股東會(huì)和監(jiān) 事會(huì)的機(jī)構(gòu)，三會(huì)制度不健全或者沒有得到有效執(zhí)行，形同虛設(shè)。擬掛牌公司運(yùn)作上存在有 失公允的關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方占用公司資金不還以及存在嚴(yán)重的同業(yè)競爭等情形。4股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓違法違規(guī)。擬掛牌公司股份發(fā)行時(shí)存在匿名股東且未予糾正，股東 人數(shù)超過 200 人，存在信托持股以及非法發(fā)行股份等情形。擬掛牌公司以公司資產(chǎn)以股東個(gè) 人名義進(jìn)行增資或者無形資產(chǎn)高估后出資等情形。5核心技術(shù)、核心競爭能力不明。主辦券商盡職調(diào)查期間發(fā)現(xiàn)擬掛牌公司存在既沒有 核心技術(shù)也沒有核心競爭能力，主要利潤來源于政府補(bǔ)貼或關(guān)聯(lián)方交易，企業(yè)缺乏獨(dú)立面向 市場的經(jīng)營能力等情形。6財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不真實(shí)。擬掛牌公司存在各年之間毛利率變動(dòng)幅度很大且沒有合理解釋， 財(cái)務(wù)報(bào)表缺乏勾稽關(guān)系，存貨和固定資產(chǎn)存在巨額盤盈盤虧，資產(chǎn)費(fèi)用化或者費(fèi)用資產(chǎn)化， 虛增收入或隱瞞成本等粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表的情形。7無形資產(chǎn)出資。擬掛牌公司以無形資產(chǎn)出資，存在高估、權(quán)屬不明晰或無形資產(chǎn)取 得時(shí)存在瑕疵，侵犯他人合法權(quán)利的情形。8重大關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。擬掛牌公司存在重大關(guān)聯(lián)交易，收入、利潤幾乎全部來 自于關(guān)聯(lián)方或者關(guān)聯(lián)交易價(jià)格顯失公允以及關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情形。存在嚴(yán)重的同業(yè)競爭 且未能消除的情形