商法案例分析77290.doc

商法案例分析（一）某股份有限公司董事會由5人組成，董事長1名，無副董事長。公司章程規(guī)定：“為他人提供借款或擔(dān)保須經(jīng)股東大會決議?！倍麻L陳某無視公司連續(xù)兩年虧損的現(xiàn)狀，操縱公司在未經(jīng)股東大會討論的情況下，向其子經(jīng)營的公司提供借款，借款到期也不追還。公司董事王某持股5，其對公司經(jīng)營及陳某的做法不滿，要求陳某召開董事會會議討論追還欠款一事，但遭到陳某的拒絕。王某遂自行召集并主持了董事會，除陳某之外的其他4名董事均出席了會議，除1名董事棄權(quán)未投票外，包括王某在內(nèi)的其他3名董事一致通過決議更換公司董事長為王某，并對欠款一事以公司名義提起訴訟。對此，陳某提出異議。請回答下列問題：（1）該股份有限公司董事會的組成是否符合公司法的規(guī)定？為什么？（2）王某召集并主持的此次董事會會議是否合法有效？為什么？（3）若陳某對此次董事會會議決議有異議，按照公司法的規(guī)定應(yīng)以何種理由提出何種訴訟？（二）甲、乙、丙、丁四家國有企業(yè)和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立一股份有限公司，注冊資金本為8000萬元人民幣，凈資產(chǎn)為5000萬元人民幣。2007年10月1日，該股份有限公司召開董事會會議，情形如下：該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會的監(jiān)事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權(quán)。2007年10月20日，公司召開的股東大會作出如下決議：（1）更換兩名監(jiān)事：一是由甲企業(yè)的代表?xiàng)钅炒嬉移髽I(yè)的代表韓某出任該公司監(jiān)事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某；（2）為擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬元人民幣。請回答：（1）在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)？為什么？（2）股東大會會議決定更換監(jiān)事是否合法？為什么？（3）公司發(fā)行企業(yè)債券，凈資產(chǎn)額是否符合法定要求？為什么？（三）某股份有限公司是由A、B、C、D、E、F、G七人共同設(shè)立的，其中D、E、F三人在中國境內(nèi)沒有住所。公司設(shè)立三年后，因經(jīng)營不善導(dǎo)致虧損，公司內(nèi)部矛盾加劇。股東們要求董事長A召集股東大會遭到拒絕，副董事長D遂主動決定召開股東大會，擬罷免董事長和修改公司章程。請問：（1）作為發(fā)起人，D、E、F三人在中國境內(nèi)無住所，是否影響公司的合法設(shè)立，為什么？（2）召開股東大會是誰的權(quán)限？D在什么條件下才能主持召開股東大會？（3）修改公司章程必須符合法律規(guī)定的什么條件？（4）公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人B被股東大會任命為兼任公司監(jiān)事會成員，B能否接受，為什么？（四）大商貿(mào)易有限責(zé)任公司有股東甲、乙、丙、丁四人。分別占有公司股份40、30、20與10。按照公司章程規(guī)定，公司經(jīng)營期限為10年，從1998年10月至2008年10月?，F(xiàn)公司經(jīng)營期限屆滿。甲、乙在公司股東會上提出延長公司經(jīng)營期限，但遭到丙、丁反對。結(jié)合案例，請回答：（1）如果甲、乙堅(jiān)持要求將公司經(jīng)營期限延長，有否法律依據(jù)？（2）如果丙、丁堅(jiān)決反對公司繼續(xù)經(jīng)營，有什么法律措施保護(hù)自己在公司中的權(quán)益？（3）如果甲、乙、丙、丁四股東都同意公司經(jīng)營期限屆滿后解散公司，那么公司應(yīng)當(dāng)辦理哪些法律手續(xù)？（五）甲乙丙三個公司和自然人丁共同投資設(shè)立了黑水房地產(chǎn)有限公司。經(jīng)過四個股東協(xié)商并決定，公司機(jī)構(gòu)由下列人員組成：甲公司委派李某擔(dān)任公司的董事長，乙公司委派周某擔(dān)任公司副董事長兼公司法定代表人，丙公司委派洪某擔(dān)任公司董事兼任公司監(jiān)事。公司經(jīng)過招聘，聘任吳某擔(dān)任公司董事并經(jīng)股東會表決通過，聘任徐某擔(dān)任公司總經(jīng)理。丁不在公司機(jī)構(gòu)中擔(dān)任任何職務(wù)。黑水房地產(chǎn)公司在經(jīng)營中發(fā)生下列情形：（1）丁與戊合資設(shè)立了白水房地產(chǎn)有限公司，丁擔(dān)任該公司的總經(jīng)理。（2）未經(jīng)公司同意，吳某按照市場價格向公司購買了一套商品房用于自住。（3）未經(jīng)公司同意，周某代表公司與長河水泥廠簽訂了借款合同，出借人民幣300萬元給水泥廠。（4）黑水公司與其他公司共同投資設(shè)立了黃海房地產(chǎn)有限公司，公司股東會表決同意委派李某擔(dān)任黃海房地產(chǎn)公司的董事長。（5）由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推銷商品房，為了經(jīng)營方便，公司將20萬元的經(jīng)營費(fèi)用存入洪某開立的賬戶上。結(jié)合上述案例，分析下列問題：（1）黑水房地產(chǎn)有限公司機(jī)構(gòu)人員組成中哪些決定是符合公司法規(guī)定的？哪些是不合法的？如果是不合法的，請說明理由。（2）黑水房地產(chǎn)有限公司在經(jīng)營中，哪些情形是符合我國公司法有關(guān)規(guī)定的？哪些是不合法的？并請說明理由。（六）自然人甲、乙、丙、丁、戊以有限責(zé)任公司的形式組建一咨詢公司，注冊資本為300萬元。其中甲、乙分別以貨幣60萬元、20萬元出資；丙以專利技術(shù)出資，作價140萬元；丁以勞務(wù)出資，經(jīng)甲、乙、丙、戊全體同意作價10萬元；戊以土地使用權(quán)出資，作價70萬元。公司成立后，丙因車禍而死亡。丙的繼承人要求繼承丙在公司中的股東資格，但公司其他股東對此予以反對，只同意向丙的繼承人支付股權(quán)對價，收回丙的股權(quán)。與此同時，戊因拖欠他人債務(wù)，當(dāng)?shù)胤ㄔ阂婪▽ζ涔蓹?quán)進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行，并于2008年8月1日向公司及全體股東發(fā)出通知，至2008年9月1日股東均未就是否行使優(yōu)先購買權(quán)作出明確回復(fù)。此外，該公司章程對股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并無特別規(guī)定。請根據(jù)公司法規(guī)定及相關(guān)知識，回答下列問題：（1）該咨詢公司設(shè)立過程中，出資方式是否符合法律規(guī)定？為什么？（2）丙的繼承人是否能繼承丙的股東資格？請說明理由。（3）戊被強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)的過程中，其他股東是否具有優(yōu)先購買權(quán)？如有則應(yīng)如何行使？（七）甲、乙、丙、丁均為上市公司。2010年1月1日，甲、乙、丙公司通過協(xié)議約定共同購買丁公司的股份。到1月30日，甲、乙、丙三公司分別持有丁公司2、2和l的股份，三公司決定繼續(xù)秘密增持丁公司股份。到3月15日，甲、乙、丙三公司分別持有丁公司15、10和5的股份。此時，三公司協(xié)商由甲公司出面收購丁公司的股份。3月16日，甲公司向丁公司前10大股東發(fā)出部分收購要約，要約規(guī)定僅繼續(xù)收購丁公司2l的股份。丁公司其他股東得到消息后，也要求甲公司按照要約規(guī)定的相同條件收購其股份。請回答以下問題：（1）2010年3月15日以前，甲、乙、丙三公司秘密增持丁公司股份的行為是否符合證券法的規(guī)定？為什么？（2）甲公司向丁公司前10名股東發(fā)出部分收購要約的行為是否合法？為什么？（3）丁公司其他股東是否有權(quán)要求甲公司以要約規(guī)定的相同條件收購其股份？為什么？（八）甲公司與乙公司簽訂買賣合同，約定合同價款為60萬元。乙公司在收到甲公司交付的貨物后，向其簽發(fā)了一張經(jīng)承兌的銀行匯票。此后，甲公司為支付欠款，將此匯票轉(zhuǎn)讓給了丙公司。丙公司又將此匯票轉(zhuǎn)讓給丁公司，丁公司又轉(zhuǎn)讓給了甲公司。匯票到期后，甲公司請求承兌銀行付款遭拒絕。銀行拒付的理由是：乙公司發(fā)現(xiàn)甲公司交付的貨物存在嚴(yán)重的質(zhì)量缺陷，認(rèn)為甲公司的行為已經(jīng)構(gòu)成重大違約，因此通知承兌銀行拒絕付款。請回答下列問題：（1）承兌銀行拒絕付款的行為是否符合票據(jù)法的規(guī)定？為什么？（2）甲公司能否向乙公司主張追索權(quán)？為什么？（3）甲公司能否向丙、丁公司主張追索權(quán)？為什么？（九）張三為了支付B公司多次討要的欠款，于是假冒A公司開出了一張以某銀行為付款人，B公司為收款人，金額為20萬元的商業(yè)匯票。B公司因支付李四貨款背書轉(zhuǎn)讓給李四，李四在與王五的買賣合同中欲將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給王五，但王五要求李四提供保證方可接受。于是李四找B公司作保證人，B公司同意并在票據(jù)上寫明保證人、被保證人及保證日期。王五接受匯票后將票據(jù)金額改成25萬元，背書轉(zhuǎn)讓給趙三以支付欠趙三25萬元的款項(xiàng)。趙三持票向付款人某銀行提示承兌，被銀行拒絕。請回答下列問題：（1）趙三作為持票人被拒絕承兌后應(yīng)如何實(shí)現(xiàn)自己的權(quán)利？若向王五主張權(quán)利，王五承擔(dān)20萬元還是25萬元的責(zé)任？（2）B公司是否可以為保證人？為什么？（3）若B公司償付了后手的請求金額，是否能通過對張三行使票據(jù)權(quán)利以實(shí)現(xiàn)自己的權(quán)利，為什么？（4）A公司是否承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，為什么？（十）一商業(yè)承兌匯票票面顯示出票人為甲公司，收款人為乙公司，乙將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丙。票據(jù)到期，丙要求甲付款，甲告知：此票據(jù)是公司一部門負(fù)責(zé)人未經(jīng)公司授權(quán)與乙公司惡意串通簽發(fā)的，是無權(quán)代理出票行為，甲公司不予認(rèn)可。丙轉(zhuǎn)而要求乙公司付款，亦被拒絕，理由是丙僅以相當(dāng)于票面金額一半的代價就取得了匯票，乙與丙之間又無其他交易關(guān)系，丙以不合理的代價取得票據(jù)本身就可以證明丙取得票據(jù)有惡意或者重大過失。試問：（1）如甲公司所言屬實(shí)，此票據(jù)的出票是否構(gòu)成無權(quán)代理？為什么？（2）如乙公司所言屬實(shí)，丙是否為惡意或重大過失取得票據(jù)？為什么？（3）此案應(yīng)如何處理？（十一）一銀行承兌匯票，出票人甲，收款人乙，承兌人A銀行。乙欲將匯票貼現(xiàn)，B表示愿意幫忙，乙在背書人欄中簽章后將匯票交給B。B將匯票給丙，丙在被背書人欄中填寫自己名稱，將匯票向C銀行申請貼現(xiàn)。C銀行向A銀行查詢此匯票，A銀行回復(fù)系本行承兌。丙向C提供了辦理票據(jù)貼現(xiàn)所需資料，C同意貼現(xiàn)，將貼現(xiàn)款匯入丙之賬戶。丙將款項(xiàng)轉(zhuǎn)移，隱匿。乙發(fā)覺情況不對，遂以票據(jù)喪失為由掛失票據(jù)，并向法院申請公示催告。公告期滿，無人申報權(quán)利，法院作出除權(quán)判決，憑判決，A銀行向乙支付票款。C銀行不知此情，待匯票到期，向A銀行提示付款，遭拒絕。試問：（1）有人認(rèn)為丙無真實(shí)交易關(guān)系取得票據(jù)，其后手C銀行也不能取得票據(jù)權(quán)利，你是否同意此觀點(diǎn)？（2）如果C銀行起訴，要求A銀行承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，法院是否應(yīng)當(dāng)支持？為什么？（3）C銀行能否起訴甲，要求甲承擔(dān)票據(jù)責(zé)任？為什么？（4）C銀行能否要求法院撤銷除權(quán)判決？為什么？（5）C銀行能否起訴乙，要求其返還票據(jù)金額？為什么？（十二）案例：甲于2007年8月3日開出支票給收款人乙。乙為支付貨款，將支票背書給丙，交給丙的工作人員A。A離開丙另謀他就，將支票與其他材料一并移交，但交接人員未注意到支票的存在，直到2008年11月底才發(fā)現(xiàn)。丙向開戶銀行咨詢，開戶銀行答復(fù)：支票的有效期為10日，此支票早已失效。試問：（1）支票的有效期為10日的說法是否正確？為什么？（2）丙是否有權(quán)要求乙承擔(dān)票據(jù)責(zé)任或者根據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系支付貨款？為什么？（3）丙是否有權(quán)要求甲承擔(dān)票據(jù)責(zé)任？為什么？（4）丙還有什么救濟(jì)方法？（十三）匯票出票人為甲，收款人為乙，最后持票人為庚，期間經(jīng)過了乙丙丁戊己等手轉(zhuǎn)讓。庚向承兌人A提示付款時，A聲稱金額被篡改，此匯票無效。經(jīng)鑒定，匯票的金額被人用試劑消除后重新填寫，但匯票上沒有留下更改人簽章。試問：（1）此匯票上發(fā)生的金額被篡改的情形，在票據(jù)法上稱作什么？（2）承兌人認(rèn)為匯票無效，此觀點(diǎn)是否正確？（3）如果查明篡改金額者是丁，此匯票責(zé)任如何承擔(dān)？（4）如果無法查明篡改金額者，此匯票責(zé)任如何承擔(dān)？（十四）甲與乙簽訂買賣合同，甲為買方，向乙開出匯票，經(jīng)A銀行承兌。乙將匯票向B銀行辦理了貼現(xiàn)。匯票到期B銀行向A銀行提示付款，被拒絕。A銀行的理由是接到出票人甲通知，甲與乙的那份買賣合同發(fā)生糾紛，乙涉嫌欺詐，故暫停支付票款。試問：（1）A銀行拒絕付款的理由是否有法律依據(jù)？為什么？（2）B銀行在被拒付后是否有權(quán)要求乙承擔(dān)票據(jù)責(zé)任？為什么？（3）如果持票人是乙，A銀行是否可以以上述理由拒絕付款？為什么？（4）如果持票人是乙，甲是否可以以該買賣合同發(fā)生糾紛為由拒絕向乙承擔(dān)票據(jù)責(zé)任？為什么？（十五）李某就自己的一輛新捷達(dá)轎車向保險公司投保全險，在保險合同有效期間，李某的車輛被后的車輛追尾，李某跳下車，發(fā)現(xiàn)追尾的是其好朋友唐某，遂轉(zhuǎn)怒為笑，稱我的車已經(jīng)保險了，我找保險公司賠償，你就不要管了，李某找保險公司驗(yàn)了車然后修車花了4300元，要求保險公司賠償損失。保險公司要求李某告知肇事者的姓名以便行使代位索賠權(quán)，但是李某稱肇事者是自己的朋友，已經(jīng)不要他賠償了，保險公司聽說此情況后就拒絕賠償。試分析：1李某是否有權(quán)免除肇事者賠償自己車輛損失的責(zé)任？2本案中保險公司拒絕賠償是否有法律根據(jù)？3李某在免除肇事者賠償責(zé)任的情況下，是否有權(quán)要求保險公司賠償自己的損失？（十六）某廠女工李某于2006年6月20日征得本人同意后為其婆婆賀某投保10年期簡易人身保險15份，經(jīng)賀某同意指定受益人為賀某之孫即李某之子A，保險費(fèi)每月從李某的工資中扣交。交費(fèi)1年半后，李某與賀某之子B離婚。法院判決A隨B共同生活，離婚后李某仍自愿每月從自己的工資中扣交這筆保險費(fèi)，從未間斷。2009年2月賀某病故，4月李某向保險公司申請給付保險金。同時，B提出被保險人是其母親，指定受益人A又隨自己生活，應(yīng)由他作為監(jiān)護(hù)人領(lǐng)取這筆保險金。李某則認(rèn)為投保人是她，交費(fèi)人也是她，而且她是受益人A的母親，也是A合法的監(jiān)護(hù)人，故保險金應(yīng)由她領(lǐng)取。保險公司則以李某因離婚而對賀某無保險利益為由拒絕給付保險金。問：（1）該保險合同是否有效？為什么？（2）保險公司拒付理由是否成立？為什么？（3）李某是否有權(quán)代領(lǐng)保險金，為什么？（4）該案應(yīng)如何處理？（十七）趙某有兩個兒子，大兒子甲已結(jié)婚，小兒子乙因殘疾一直未婚。2008年4月10日，甲作為投保人經(jīng)其父親同意，以其父親趙某為被保險人與某保險公司簽訂人壽保險合同。保險合同中被保險人指定乙為受益人。保險期間為5年，趙某死亡后保險公司一次性支付1萬元保險金。2009年10月趙某因病住院。甲未經(jīng)趙某同意將保險單交給鄰居李某作質(zhì)押，借款5000元為趙某看病。2009年12月，趙某醫(yī)治無效死亡。后李某要求甲還借款未果，持保險單請求保險公司依照保險單給付保險金l萬元。保險公司審查后認(rèn)為，李某不是受益人，無權(quán)領(lǐng)取保險金。同時，保險公司通知乙，要求乙持保險單到保險公司領(lǐng)取保險金。乙向李某索要保險單，李某以保險單已質(zhì)押為由拒絕返還。為此，乙訴至法院，提出李某返還保險單的訴訟請求。問：（1）乙的訴訟請求能否得到法院的支持？為什么？（2）本案的保險金應(yīng)如何處理？（十八）2004年10月8日，甲未經(jīng)其父親乙書面同意，為乙投保了一份人身保險，以丙為受益人，保險期限為2年，保險責(zé)任范圍包含被保險人的死亡、疾病死亡。在投保過程中，保險公司業(yè)務(wù)員沒有詢問乙的健康狀況，也沒有對保險條款進(jìn)行明確的說明。保險合同簽訂后，乙于2005年12月8日因患癌癥死亡。丙向保險公司要求給付保險金，但保險公司認(rèn)為，經(jīng)查明投保時乙已身患癌癥，故拒絕給付保險金。問：（1）乙身患癌癥而在投保時未告知保險公司，將產(chǎn)生何種法律后果？（2）本案保險合同是否有效？為什么？（十九）李某于2006年2月向甲保險公司投保了家庭財(cái)產(chǎn)保險及附加盜竊險，保險金額為50000元，保險期限為一年。同年3月李某所在單位為每個職工向乙保險公司投保了家庭財(cái)產(chǎn)保險及附加盜竊險，李某的保險金額為30000元，保險期限為一年。2006年10月，李某家被盜。經(jīng)勘查發(fā)現(xiàn)李某損失72000元。三個月后公安機(jī)關(guān)未能破案，李某向保險公司索賠。甲保險公司接到索賠申請后，經(jīng)審查，決定賠償甲50000元。乙保險公司接到索賠申請后，得知李某已向甲保險公司投保，遂以李某以同一財(cái)產(chǎn)進(jìn)行重復(fù)保險，與該保險公司簽訂的保險合同無效為由拒賠。問：（1）本案是否屬于重復(fù)保險？為什么？（2）本案應(yīng)如何處理？（二十）2005年10月25日，甲征得其母的書面同意，為其母投保了以死亡為給付保險金條件的人身保險，保險期限為10年，并指定甲、甲子乙為受益人。保險合同簽訂后，乙于2006年10月25日病亡。2007年6月25日甲母與甲爭吵。爭吵過程中，甲故意用棍棒擊打其母，導(dǎo)致其母傷殘。次日甲母自縊身亡。甲父已于五年前病故。甲以其是受益人為由要求保險公司給付保險金。問：（1）本案中的保險合同是否有效？為什么？（2）本案中保險公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)給付保險金的義務(wù)？為什么？（二十一）某廠女工王某于1996年6月22日為賀某投保（賀某與王某為婆媳關(guān)系）。經(jīng)賀某同意后購買10年期簡易人身保險15份，指定受益人為賀某之孫、王某之子甲，時年12歲。保險費(fèi)按月從王某的工資中扣交。交費(fèi)一年零八個月后，王與被保險人之子乙離婚，法院判決甲隨乙共同生活。離婚后王仍自愿每月從自己工資中扣交這筆保險費(fèi)，從未間斷。1999年2月20日被保險人賀某病故，4月王向保險公司申請給付保險金。與此同時，乙提出被保險人是其母親，指定受益人甲又隨自己共同生活，應(yīng)由他作為監(jiān)護(hù)人領(lǐng)取這筆保險金。王則認(rèn)為投保人是她，交費(fèi)人也是她，而且她是受益人甲的母親，也是甲合法的監(jiān)護(hù)人，這筆保險金應(yīng)由她領(lǐng)取。保險公司則以王某因離婚而對賀某無保險利益為由拒絕給付保險金。問：1王某要求給付保險金的請求是否合理？為什么？2乙要求給付保險金的請求是否合理？為什么？3保險公司拒付理由是否成立？為什么？4本案應(yīng)當(dāng)如何處理？為什么？（二十二）G市煤炭（集團(tuán)）有限責(zé)任公司是國有獨(dú)資企業(yè)。2003年，因?yàn)榻?jīng)營不善，不能償還到期債務(wù)，向法院申請破產(chǎn)。企業(yè)尚存：1、流動資金70萬元；2、自有設(shè)備，折價120萬元；3、租借的設(shè)備，計(jì)價18萬元；4、廠房估價90萬元，已經(jīng)抵押給一個債權(quán)人?，F(xiàn)在問：1、該公司是否可以申請破產(chǎn)？2、租借的設(shè)備如何處理？為什么？3、已經(jīng)抵押的廠房如何處理？為什么？4、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)包括那些？（二十三）甲縣的某物資公司已出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，擬向人民法院申請破產(chǎn)。該物資公司的資產(chǎn)、負(fù)債情況是：擁有各類物資價值50萬元；擁有價值210萬元的辦公樓，但因之前的200萬元貸款而抵押給了A銀行；應(yīng)收乙縣B企業(yè)所欠貨款40萬元；欠A銀行到期貸款本息230萬元（其中貸款本金200萬元，貸款利息30萬元）；欠稅款6萬元；欠其他企業(yè)貨款300萬元；欠職工工資和職工養(yǎng)老保險金共計(jì)15萬元。此外，該物資公司與某商貿(mào)公司合伙從事出口貿(mào)易，結(jié)果經(jīng)營虧損，尚欠某土特產(chǎn)經(jīng)營部10萬元加工費(fèi)。問：（1）該物資公司應(yīng)當(dāng)向何地人民法院提出破產(chǎn)申請？為什么？（2）如果該物資公司被人民法院宣告破產(chǎn)，A銀行的貸款本息應(yīng)如何清償？（3）如果該物資公司和商貿(mào)公司均被人民法院宣告破產(chǎn)，土特產(chǎn)經(jīng)營部如何申報破產(chǎn)債權(quán)？（4）如果該物資公司被人民法院宣告破產(chǎn)，其破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的清償順序如何進(jìn)行？荊軻，一個四處為家的刺客，他的心猶如浮云，心如飄蓬，是沒有根的，然而高漸離的筑聲，卻成了他愿意停留在燕國這片土地上的原由。雖是初見，卻如故人。也許所有的遇見，早已經(jīng)是前世的注定，沒有早晚，剛好在合適的時間遇見你，就是最美的相識。他曾經(jīng)游歷過多少地方，自己已經(jīng)數(shù)不清，但是沒有一處可以挽留他行走的腳步，唯有今日高漸離的筑聲，讓他怎么也舍不得離開。從此二人心性相投，在燕國集市上，載歌擊筑，把盞言歡