1：子公司管理制度.doc

子公司管理制度第一章 總則第一條 為了加強對子公司的管理，保證公司投資的安全、完整，確保公司合并財務(wù)報表的真實可靠，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)政策和公司實際情況，制定本制度。第二條 本制度所稱子公司是指被本公司控制的全資子公司和控股子公司。第三條 公司對子公司管理的主要內(nèi)容為：1、 對子公司的組織及人員管理，通過選任董事、經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等方式行使出資人權(quán)力；2、 對子公司業(yè)務(wù)的管理，通過建立業(yè)績目標、預(yù)算控制、重大投資、籌資、利潤分配的控制、對外擔保控制、對外捐贈控制、關(guān)聯(lián)交易控制、考核與審計監(jiān)督控制等政策和程序，對子公司有關(guān)財務(wù)事項和業(yè)務(wù)活動實施有效控制；3、 合并報表及其管理，明確合并財務(wù)報表編制與報送流程及審批制度，確保母子公司合并財務(wù)報表的真實可靠。第二章 對子公司的組織及人員管理第四條 公司依法參與建立子公司的治理架構(gòu)，確定子公司章程的主要條款，選任代表全體利益的董事、經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員。第五條 公司應(yīng)當建立健全委派董事制度。對子公司設(shè)有董事會的，公司應(yīng)當向其派出董事，通過子公司董事會行使出資者權(quán)利。委派董事應(yīng)當定期向公司報告子公司經(jīng)營管理有關(guān)事項。對于重大風險事項或重大決策信息，委派董事應(yīng)當及時上報公司董事會。第六條 公司可以根據(jù)子公司章程規(guī)定，向子公司董事提名子公司經(jīng)理人選。子公司經(jīng)理未能履行其職責并對公司及子公司利益造成重大損害的，公司有權(quán)向子公司董事會提出罷免建議。第七條 公司對子公司實行財務(wù)總監(jiān)委派制。委派的財務(wù)總監(jiān)應(yīng)當定期向公司報告子公司的資產(chǎn)運行和財務(wù)狀況。第八條 公司財務(wù)部門應(yīng)當根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會授權(quán)，對子公司財務(wù)報告相關(guān)的活動實施管理控制。主要職責包括但不限于：1、 統(tǒng)一母子公司會計政策和會計期間；2、 負責編制母公司合并財務(wù)報表；3、 參與子公司財務(wù)預(yù)算的編制與審查；4、 參與子公司財務(wù)總監(jiān)或其他會計人員的委派與管理工作；5、 參與子公司的資產(chǎn)控制與資產(chǎn)管理工作；6、 參與內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格的制定與管理。第九條 公司建立對子公司委派董理、選任經(jīng)理、委派財務(wù)總監(jiān)等人員的績效考核與薪酬激勵制度，充分發(fā)揮其積極性，維護整個公司的利益。第三章 對子公司業(yè)務(wù)的管理第十條 公司建立子公司業(yè)務(wù)授權(quán)審批制度。在子公司章程中明確約定子公司的業(yè)務(wù)范圍和審批權(quán)限。子公司不得從事業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限之外的交易或事項。對于超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限的交易或事項，子公司應(yīng)當提交公司董事會或股東大會審議批準后方可實施。第十一條 公司應(yīng)當指導(dǎo)子公司制定重大交易或事項的內(nèi)部報告和對外披露制度。在子公司章程中應(yīng)當約定，重大交易或事項經(jīng)子公司董事會審議通過后，須交公司董事會或股東大會審核。對符合條件的重大交易或事項應(yīng)予對外披露。重大交易或事項的內(nèi)部報告和對外披露流程及控制應(yīng)符合公司相關(guān)制度的規(guī)定。第十二條 公司應(yīng)當參照子公司歷年盈利水平，結(jié)合子公司的實際經(jīng)營狀況以及在一定期間所能達到的業(yè)績水平，合理確定子公司的投資回報率，核定子公司的利潤指標，督促子公司在資產(chǎn)保值的前提下，達到資產(chǎn)增值的目產(chǎn)。第十三條 公司應(yīng)當根據(jù)整體戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)子公司經(jīng)營策略，督促子公司據(jù)以制定相關(guān)的業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃和年度預(yù)算方案，以確保公司整體目標和子公司責任目標的實現(xiàn)。第十四條 公司應(yīng)當對子公司發(fā)生的金額較大或風險較高的重大投資項目審核監(jiān)督。公司應(yīng)當在子公司章程中約定，重大投資項目應(yīng)當由子公司進行可行性研究，并提交投資申請報告，經(jīng)子公司董事會討論同意并形成決議后，提交公司董事會或股東大會審核。對子公司重大合同以及重大資產(chǎn)收購、出售及處置事項的管理參照上述程序。第十五條 公司按照以下程序?qū)ψ庸镜幕I資活動實施管理：1、 凡是引起注冊資本增減變動的籌資活動，子公司應(yīng)當提出方案，經(jīng)子公司董理會批準后，提交公司董事會或股東大會審議通過后方可實施。2、 子公司短期負債籌資活動由子公司自行決定；子公司長期負債籌資活動，應(yīng)當由子公司提出方案，經(jīng)子公司董事會批準后，提交公司董理會或股東大會審議通過后方可實施。第十六條 公司采取規(guī)定資產(chǎn)負債比率的方式對子公司的負債籌資活動進行管理。第十七條 公司應(yīng)當按照公司章程的規(guī)定，審核子公司利潤分配方案和虧損彌補方案。公司審核子公司利潤分配方案和虧損彌補方案，應(yīng)當充分考慮以下因素：1、 公司利益分配要求和子公司未來發(fā)展需要；2、 盈余和現(xiàn)金是否充足；3、 出資人的出資比例；4、 有關(guān)法律法規(guī)和國家統(tǒng)一會計制度規(guī)定的法定程序。第十八條 未經(jīng)公司董事會或經(jīng)理批準，子公司不得對外提供擔保或互保（除與公司之間的互保）。經(jīng)批準的擔保事項，子公司應(yīng)當建立備查賬簿，逐筆登記貸款企業(yè)、貸款銀行、擔保金額、時間、經(jīng)辦人、批準人等信息。公司負責組織專人定期檢查。第十九條 子公司對外捐贈資金或資產(chǎn)，一個會計年度內(nèi)超出凈資產(chǎn)1%的，應(yīng)當經(jīng)公司董事會批準。經(jīng)批準的對外捐贈事項，應(yīng)當參照擔保事項建立登記備查。第二十條 公司根據(jù)國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則和公司有關(guān)管理制度建立內(nèi)部各單位之間的關(guān)聯(lián)交易等方面的政策和程序，并加以有效控制。第二十一條 公司根據(jù)子公司業(yè)務(wù)特征及所在地有關(guān)法律法規(guī)的要求，協(xié)調(diào)子公司有關(guān)風險管理和內(nèi)部控制策略，督促子公司建立健全本單位的內(nèi)部控制制度。第二十二條 公司建立對子公司的內(nèi)部審計制度，明確內(nèi)部審計的目標、范圍、母子公司內(nèi)部審計部門的職責分工等，并要求子公司及時將內(nèi)部審計報告提交公司審閱。第四章 母子公司合并財務(wù)報表的管理第二十三條 公司根據(jù)國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定，編制合并財務(wù)報表。第二十四條 公司財務(wù)部應(yīng)當制定合并財務(wù)報表編制方案，明確納入合并財務(wù)報表的范圍，由財務(wù)總監(jiān)審批。第二十五條 納入合并范圍的子公司所采用的會計政策和會計期間應(yīng)與公司保持一致。第二十六條 公司財務(wù)部門對需要專業(yè)判斷的重大會計事項，應(yīng)當統(tǒng)一制定合理合法的會計核算辦法，經(jīng)財務(wù)總監(jiān)審批后下達各相關(guān)子公司執(zhí)行。第二十七條 公司財務(wù)部應(yīng)當定期審核與納入合并范圍的子公司之間的內(nèi)部交易及往來會計科目，確保內(nèi)部交易和往來業(yè)務(wù)已準確完整地進行賬務(wù)處理并核對一致。第二十八條 公司財務(wù)部門應(yīng)當定期審核納入合并范圍的子公司的會計報表，對于審核發(fā)現(xiàn)的差錯應(yīng)通知相關(guān)人員按規(guī)定程序及時進糾正。第二十九條 公司財務(wù)部應(yīng)當及時匯總合并范圍全部子公司的會計報表。子公司上報的會計報表須經(jīng)本單位財會部門負責人審核、財務(wù)總監(jiān)復(fù)核，經(jīng)理簽章，確保其完整、準確并符合編報要求。第三十條 公司財務(wù)部應(yīng)當及時歸集、整理合并抵銷基礎(chǔ)事項和數(shù)據(jù)，編制合并抵銷分錄，并依據(jù)