新三板公司重大資產重組業(yè)務指引(試行).doc

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產重組業(yè)務指引（試行）第一章 總則第一條 為規(guī)范股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉讓系統(tǒng)）公開轉讓的公眾公司（以下簡稱公司）重大資產重組的信息披露和相關業(yè)務辦理流程，根據非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法、非上市公眾公司重大資產重組管理辦法（以下簡稱重組辦法）等部門規(guī)章以及全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱全國股份轉讓系統(tǒng)公司）相關業(yè)務規(guī)則，制定本指引。第二條 本指引所稱重大資產重組，是指公司及其控股或者控制的企業(yè)在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易，導致公司業(yè)務、資產發(fā)生重大變化的資產交易行為。公司重大資產重組的判斷標準，適用重組辦法的有關規(guī)定。公司進行重大資產重組，應當符合重組辦法中關于公眾公司重組的各項要求。第三條 公司必須保證重大資產重組事項（以下簡稱重大重組事項）的真實性并及時進行信息披露，不得虛構重大重組事項向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請暫停轉讓或發(fā)布信息，損害投資者權益。第四條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司對公司重大資產重組信息披露文件的完備性進行審查。為公司提供持續(xù)督導的主辦券商未擔任公司獨立財務顧問的，應當遵守全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）的規(guī)定，履行持續(xù)督導義務。第二章 暫停轉讓與內幕知情人報備第五條 公司與交易對方籌劃重大重組事項時，應當做好保密工作和內幕信息知情人登記工作，密切關注媒體傳聞、公司股票及其他證券品種（以下簡稱證券）的轉讓價格變動情況，并結合重大重組事項進展，及時申請公司證券暫停轉讓并報送材料。在公司證券暫停轉讓前，全國股份轉讓系統(tǒng)公司不接受任何與該公司重大重組事項相關的業(yè)務咨詢，也不接收任何與重大資產重組相關的材料。第六條 公司出現下列情形之一時，應當立即向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請公司證券暫停轉讓： （一）交易各方初步達成實質性意向；（二）雖未達成實質意向，但在相關董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者預計該信息難以保密或者公司證券轉讓價格出現異常波動；（三）本次重組需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證。除掛牌公司申請證券暫停轉讓的情形外，全國股份轉讓系統(tǒng)有權在必要情況下對掛牌公司證券主動實施暫停轉讓。第七條 公司因本指引第六條規(guī)定情形申請暫停轉讓的，應當按照全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢復轉讓業(yè)務指南（試行）（以下簡稱暫停與恢復轉讓業(yè)務指南）的規(guī)定辦理證券暫停轉讓與恢復轉讓的相關事宜。第八條 在公司證券轉讓時段，全國股份轉讓系統(tǒng)公司不接受任何關于公司重大重組事項的暫停轉讓申請及材料報送。全國股份轉讓系統(tǒng)公司設立專門的紙質文件傳真機（傳真，在轉讓日收市后15時30分至16時30分之間接收公司的暫停轉讓申請。公司通過其他方式、其他渠道提交的暫停轉讓申請不得早于通過前述專門用途傳真機的提交時間。全國股份轉讓系統(tǒng)公司對公司重大重組事項暫停轉讓申請實行統(tǒng)一登記、集中管理。公司必須在確認公司證券已暫停轉讓后才能開始與我司工作人員溝通重大重組事項相關業(yè)務。第九條 公司須根據暫停與恢復轉讓業(yè)務指南發(fā)布公司證券暫停轉讓的公告，并在公告中明確恢復轉讓的最晚時點。證券暫停轉讓時間由公司自主確定，但原則上不應超過3個月，且恢復轉讓日與重大重組事項首次董事會召開的時間間隔不得少于9個轉讓日。暫停轉讓時間確需超過3個月的，應當向全國股份轉讓系統(tǒng)公司說明理由，并在取得全國股份轉讓系統(tǒng)公司的同意后發(fā)布關于公司證券長期暫停轉讓的公告。掛牌公司證券暫停轉讓后，應當每月披露一次重大資產重組進展情況報告，說明重大資產重組的談判、批準、定價等事項進展情況和可能影響重組的不確定因素。第十條 公司應當在證券暫停轉讓之日起5個轉讓日內，按照全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)重大資產重組業(yè)務指南第1號：非上市公眾公司重大資產重組內幕信息知情人報備指南的要求，向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交完整的內幕信息知情人及直系親屬名單、相關人員買賣公司證券的自查報告、公司重大資產重組交易進程備忘錄及公司全體董事對內幕信息知情人報備文件真實性、準確性和完整性的承諾書。公司預計證券暫停轉讓日距離重大資產重組首次董事會召開不足5個轉讓日的，應當在申請暫停轉讓的同時提交上述材料。第十一條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司在收到內幕信息知情人名單及自查報告后，將對內幕信息知情人在暫停轉讓申請日前六個月的公司證券轉讓情況進行核查。發(fā)現異常轉讓情況,全國股份轉讓系統(tǒng)有權要求公司、獨立財務顧問及其他相關主體對轉讓情況做出進一步核查；涉嫌利用公司重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動的，全國股份轉讓系統(tǒng)有權采取自律管理措施，并向中國證監(jiān)會報告。第三章 信息披露與恢復轉讓第十二條 公司應當在重大重組事項首次董事會召開后2個轉讓日內，按重組辦法及相關規(guī)范性文件的要求制作并披露相關的信息披露文件。第十三條 全國股份轉讓系統(tǒng)在公司信息披露后的5個轉讓日內對信息披露的完備性進行審查；全國股份轉讓系統(tǒng)對信息披露未提出異議的，公司應當在審查期滿后向全國股份轉讓系統(tǒng)申請證券恢復轉讓。發(fā)現信息披露存在完備性問題的，全國股份轉讓系統(tǒng)有權要求公司對存在問題的信息披露內容進行解釋、說明和更正；公司預計在原定最晚恢復轉讓日仍無法恢復轉讓的，應當在接到全國股份轉讓系統(tǒng)關于信息披露異議的同時，申請延后最晚恢復轉讓日。發(fā)現公司重大資產重組信息披露涉嫌虛假披露、誤導性陳述、重大遺漏或存在程序不規(guī)范問題的，全國股份轉讓系統(tǒng)有權采取自律監(jiān)管措施并向中國證監(jiān)會報告，公司應當同時申請證券持續(xù)暫停轉讓。第十四條 公司預計在最晚恢復轉讓日前7個轉讓日仍無法進行首次信息披露的，應當至少在最晚恢復轉讓日前9個轉讓日將相關情況書面告知全國股份轉讓系統(tǒng)公司，并同時申請延后最晚恢復轉讓日。暫停轉讓延后申請獲得全國股份轉讓系統(tǒng)公司批準后，公司應當在2個轉讓日內發(fā)布重大資產重組進展情況報告，說明延遲披露的原因、更改后的最晚恢復轉讓日以及重大資產重組的最新進展情況。此后，公司應當每5個轉讓日比照上述要求進行一次信息披露。因全國股份轉讓系統(tǒng)公司對信息披露提出異議申請延后最晚恢復轉讓日的，公司須按上述要求履行相關的信息披露程序。第十五條 公司聘請的獨立財務顧問應當對公司是否可以及時披露信息進行判斷，發(fā)現公司可能或確定無法及時披露信息的，應當督促公司主動書面告知全國股份轉讓系統(tǒng)并申請延后最晚恢復轉讓日。公司根據本指引第十四條需要披露重大資產重組進展報告的，獨立財務顧問應當同時披露風險揭示公告，就延后披露信息的原因及可能造成的風險向投資者進行解釋說明。第十六條 公司未向全國股份轉讓系統(tǒng)申請延后最晚恢復轉讓日，且在最晚恢復轉讓日前7個轉讓日仍未能進行首次信息披露的，全國股份轉讓系統(tǒng)有權要求獨立財務顧問對相關情況進行核查，并根據核查結果采取自律管理措施。情節(jié)嚴重的，可以給予紀律處分、要求其暫停重大資產重組行為并報告中國證監(jiān)會。公司聘請的獨立財務顧問應當在最晚恢復轉讓日后2個轉讓日內發(fā)布風險提示公告，就公司未能進行信息披露的原因及可能造成的風險向投資者進行解釋說明。第十七條 公司證券暫停轉讓期內，證監(jiān)會對其作出終止重大資產重組決定的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司有權強制恢復公司證券轉讓，并要求公司及其獨立財務顧問履行相應的信息披露義務。第十八條 因公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成原重組方案重大調整的，應當在董事會表決后重新提交股東大會審議，并重新履行申請暫停轉讓、內幕知情人報備、信息披露及申請恢復轉讓等程序。支付手段發(fā)生變更的，應當視為重組方案的重大調整，并履行前款規(guī)定的相關程序。第四章 發(fā)行股份購買資產第十九條 公司發(fā)行股份購買資產構成重大資產重組且發(fā)行結束后股東人數不超過兩百人的，應當向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請備案。涉及重大資產重組的股票發(fā)行信息披露及具體操作流程,須遵守重組辦法及本指引的要求，不再適用全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）的有關規(guī)定。涉及以發(fā)行股份和其他支付手段混合認購資產構成重大資產重組的，按照發(fā)行股份購買資產構成重大資產重組的規(guī)定辦理。第二十條 公司發(fā)行股份購買資產構成重大資產重組的，發(fā)行對象需滿足中國證監(jiān)會及全國股份轉讓系統(tǒng)公司關于投資者適當性的有關規(guī)定。第二十一條 涉及以優(yōu)先股、債券等其他支付手段購買資產構成重大資產重組的，應當適用重組辦法的有關規(guī)定，并遵守中國證監(jiān)會和全國股份轉讓系統(tǒng)公司的相關規(guī)范性文件。第二十二條 公司涉及發(fā)行股份購買資產構成重大資產重組的，應當在驗資完成后10個轉讓日內，根據全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)重大資產重組業(yè)務指南第2號：非上市公眾公司發(fā)行股份購買資產構成重大資產重組文件報送指南的要求，向全國股份轉讓系統(tǒng)公司報送股票發(fā)行備案或股票登記申請文件。公司在取得全國股份轉讓系統(tǒng)出具的股份登記函后，應當及時辦理新增股份登記。第五章 退市公司補充規(guī)