中國法律法規(guī)中的關(guān)聯(lián)方的比較.doc

中國法律法規(guī)中的關(guān)聯(lián)方的比較一、規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的法規(guī)1、中華人民共和國公司法2、中華人民共和國證券法3、深圳證券交易所股票上市規(guī)則4、企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號關(guān)聯(lián)方披露5、上市公司信息披露管理辦法6、上市公司治理準(zhǔn)則。7、深交所上市公司內(nèi)部控制指引8、上市公司章程指引9、規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知10、對重大關(guān)聯(lián)交易等事項的審核要求11、中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引二、關(guān)于關(guān)聯(lián)方的定義陷阱：1、控股股東的監(jiān)事的親屬不屬于關(guān)聯(lián)自然人2、控股子公司的董監(jiān)事高管人員不屬于關(guān)聯(lián)自然人3、與其他公司合營或聯(lián)營，并不因合營或聯(lián)營而構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系4、關(guān)聯(lián)自然人任監(jiān)事的公司不是關(guān)聯(lián)法人5、關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的公司才是關(guān)聯(lián)法人（所以持股5%的不是）6、前后一年有關(guān)聯(lián)自然人/關(guān)聯(lián)法人情形的依然認(rèn)定為關(guān)聯(lián)自然人/關(guān)聯(lián)法人深圳證券交易所股票上市規(guī)則證監(jiān)會上市公司信息披露管理辦法企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號關(guān)聯(lián)方披露關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易是指上市公司或其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，關(guān)聯(lián)交易是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項。關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。母公司直接或間接地控制上市公司的法人直接或者間接地控制上市公司的法人； 該企業(yè)的母公司。（相同）同被控制的兄弟公司由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。（相同）被關(guān)聯(lián)自然人控制的公司上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；該企業(yè)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。（證監(jiān)會比會計要廣，因為證監(jiān)會自然人概念還包括了母公司的高管。但會計包括施加重大影響）法人股東持有上市公司5%以上股份的法人；持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；對該企業(yè)實施共同控制的投資方。（50%）對該企業(yè)施加重大影響的投資方（20%以上）（證監(jiān)會比會計嚴(yán)格：因為證監(jiān)會規(guī)定是5%以上的投資方）自然人股東直接或間接持有上市公司5以上股份的自然人；直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；該企業(yè)的主要投資者個人及與其關(guān)系密切的家庭成員。（和紅字相對應(yīng)，相符）本公司高管上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。（和紅字相對應(yīng)，相符）母公司高管直接或間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。（和紅字相對應(yīng)，相符）股東和本公司高管的親屬直接或間接持有上市公司5以上股份的自然人和上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年滿18周歲的子女及其配偶和子女配偶的父母；直接或間接持有上市公司5以上股份的自然人和上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；該企業(yè)的主要投資者個人及與其關(guān)系密切的家庭成員。該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員（母公司關(guān)鍵管理人員的家庭成員是證監(jiān)會和會計的實質(zhì)性差別，證監(jiān)會不包保底條款根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的法人和自然人。根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的法人和自然人。該企業(yè)的子公司。該企業(yè)的合營企業(yè)。該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。（差別之一：證監(jiān)會保底條款；會計明確指明子公司、合營公司和聯(lián)營公司）時效條款在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12月內(nèi)，存在上述情形之一的；在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12月內(nèi)，存在上述情形之一的；實際原則，側(cè)重于會計核算，其他受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成兄弟公司的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事是上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的除外。（除本條外，上市規(guī)則和信息披露指引規(guī)定是一樣的。）僅僅同受國家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方（相符）公司法關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （側(cè)重于股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任）稅收征管法實施細(xì)則關(guān)聯(lián)企業(yè)，是指有下列關(guān)系之一的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織一)在資金、經(jīng)營、購銷等方面，存在直接或者間接的擁有或者控制關(guān)系；(二)直接或者間接地同為第三者所擁有或者控制；(三)在利益上具有相關(guān)聯(lián)的其他關(guān)系。結(jié)論上市規(guī)則和證監(jiān)會一致，與會計準(zhǔn)則有差別，全面概括。三、關(guān)聯(lián)交易審批：關(guān)聯(lián)自然人：30萬以上獨立董事、董事會；關(guān)聯(lián)法人：300萬且凈資產(chǎn)0.5%以上，獨立董事、董事會；關(guān)聯(lián)人：3000萬且凈資產(chǎn)5%以上，獨立董事、董事會、股東大會。有的公司只規(guī)定了數(shù)額，屬于是對自己的要求比法規(guī)還要嚴(yán)格。四、法規(guī)摘錄1、公司法(2005.10)第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百二十五條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。 第二百一十七條本法下列用語的含義： （一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。 （二）控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 （三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 （四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。2、證券法(2005.10)第一百三十條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對證券公司的凈資本，凈資本與負(fù)債的比例，凈資本與凈資產(chǎn)的比例，凈資本與自營、承銷、資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)規(guī)模的比例，負(fù)債與凈資產(chǎn)的比例，以及流動資產(chǎn)與流動負(fù)債的比例等風(fēng)險控制指標(biāo)作出規(guī)定。證券公司不得為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔(dān)保。3、深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2006.5)10.1.1上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括：（一）9.1條規(guī)定的交易事項；（二）購買原材料、燃料、動力；（三）銷售產(chǎn)品、商品；（四）提供或接受勞務(wù)；（五）委托或受托銷售；（六）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（七）其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。10.1.3具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制上市公司的法人； （二）由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；（三）由10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有上市公司5%以上股份的法人；（五）中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的法人。10.1.4上市公司與10.1.3條第（二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成10.1.3條第（二）項所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于10.1.5條第（二）項所列情形者除外。10.1.5 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有上市公司5以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）10.1.3條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。10.1.6具有以下情形之一的法人或自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與上市公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有10.1.3條或10.1.5條規(guī)定情形之一的；（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有10.1.3條或10.1.5條規(guī)定情形之一的。10.2.1上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則10.1.5條第（四）項的規(guī)定）；（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則10.1.5條第（四）項的規(guī)定）；（六）中國證監(jiān)會、本所或上市公司認(rèn)定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。10.2.2股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：（一）交易對方； （二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；（三）被交易對方直接或間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；（六）中國證監(jiān)會或本所認(rèn)定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人。10.2.3上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。10.2.4上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。10.2.5上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)比照9.7條的規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲嫞⒃摻灰滋峤还蓶|大會審議。本規(guī)則10.2.11條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計或評估。10.2.6上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。上市公司為持有本公司5以下股份的股東提供擔(dān)保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。10.2.7上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件： （一）公告文稿；（二）本規(guī)則9.14條第（二）項至第（五）項所列文件；（三）獨立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；（四）獨立董事意見；（五）本所要求提供的其他文件。10.2.8上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；（二）獨立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨立意見；（三）董事會表決情況（如適用）；（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；（五）交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標(biāo)的帳面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的特殊而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項。若成交價格與帳面值、評估值或市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；（六）交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等。（七）交易目的及對上市公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等；（八）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；（九）本規(guī)則9.15條規(guī)定的其他內(nèi)容；（十）中國證監(jiān)會和本所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。10.2.9上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及9.1條規(guī)定的“提供財務(wù)資助”、“提供擔(dān)保”和“委托理財”等事項時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達(dá)到10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條標(biāo)準(zhǔn)的，適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條的規(guī)定。已按照10.2.3條、10.2.4條或10.2.5條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。10.2.10上市公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條規(guī)定。已按照10.2.3條、10.2.4條或10.2.5條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。10.2.11上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行10.1.1條第（二）至第（五）項所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：（一）對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第10.2.3條、10.2.4條或10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。（二）已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第10.2.3條、10.2.4條或10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額分別適用第10.2.3條、10.2.4條或10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中予以披露。如果在實際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第10.2.3條、10.2.4條或10.2.5條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。10.2.12日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照10.2.11條規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。4、企業(yè)會計準(zhǔn)則36關(guān)聯(lián)方披露(2007.1)第二條企業(yè)財務(wù)報表中應(yīng)當(dāng)披露所有關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的相關(guān)信息。對外提供合并財務(wù)報表的，對于已經(jīng)包括在合并范圍內(nèi)各企業(yè)之間的交易不予披露，但應(yīng)當(dāng)披露與合并范圍外各關(guān)聯(lián)方的關(guān)系及其交易。第三條 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方?？刂?，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。共同控制，是指按照合同約定對某項經(jīng)濟(jì)活動所共有的控制，僅在與該項經(jīng)濟(jì)活動相關(guān)的重要財務(wù)和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時存在。 重大影響，是指對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。 第四條下列各方構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方： （一）該企業(yè)的母公司。（控股母公司）（二）該企業(yè)的子公司。 （控股子公司）（三）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。（兄弟公司）（四）對該企業(yè)實施共同控制的投資方。（非控股母公司）（五）對該企業(yè)施加重大影響的投資方。（非控股母公司）（六）該企業(yè)的合營企業(yè)。 （非控股子公司）（七）該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。 （非控股子公司）（八）該企業(yè)的主要投資者個人及與其關(guān)系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。（九）該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。與主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。 （十）該企業(yè)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。 第五條 僅與企業(yè)存在下列關(guān)系的各方，不構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方：（一）與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機(jī)構(gòu)。 （二）與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個客戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商或代理商。 （三）與該企業(yè)共同控制合營企業(yè)的合營者。 （合作伙伴）第六條 僅僅同受國家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。第七條 關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。第八條 關(guān)聯(lián)方交易的類型通常包括下列各項：（一）購買或銷售商品。（二）購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)。 （三）提供或接受勞務(wù)。 （四）擔(dān)保。 （五）提供資金（貸款或股權(quán)投資）。 （六）租賃。 （七）代理。 （八）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移。（九）許可協(xié)議。 （十）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算。 （十一）關(guān)鍵管理人員薪酬。 子公司不用在合并報表中披露。實質(zhì)性差異之一。國際準(zhǔn)則委員會承諾修改國際準(zhǔn)則。5、上市公司信息披露管理辦法（2007.1） 第四十八條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。第六十三條 上市公司通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避信息披露、報告義務(wù)的，中國證監(jiān)會按照證券法第一百九十三條處罰。 第七十一條 本辦法下列用語的含義：（一）為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書、財務(wù)顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)。（二）及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內(nèi)。（三）上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項。關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：1直接或者間接地控制上市公司的法人； 2由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；3關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；4持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；5在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12月內(nèi)，存在上述情形之一的；6中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：1直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；2上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；3直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；4上述第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；(夫妻、夫妻的父母、夫妻的兄弟姐妹、夫兄弟姐妹的配偶、子女及其配偶、子云配偶的父母)。如果是個男的：父母；妻子、哥哥嫂子、弟弟弟妹、姐姐姐夫、妹妹妹夫；兒子兒媳、女兒女婿；岳父岳母；大舅子、小舅子、大姨子、小姨子；親家公親家母。5在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個月內(nèi)，存在上述情形之一的；6中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。6、上市公司治理準(zhǔn)則(2002.1) 第三節(jié)關(guān)聯(lián)交易第十二條上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露。第十三條上市公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則, 關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。第十四條上市公司的資產(chǎn)屬于公司所有。上市公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。第九十一條上市公司應(yīng)按照法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，披露公司治理的有關(guān)信息，包括但不限于：（1）董事會、監(jiān)事會的人員及構(gòu)成；（2）董事會、監(jiān)事會的工作及評價；（3）獨立董事工作情況及評價，包括獨立董事出席董事會的情況、發(fā)表獨立意見的情況及對關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見；（4）各專門委員會的組成及工作情況；（5）公司治理的實際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差異及其原因；（6）改進(jìn)公司治理的具體計劃和措施。7、深交所上市公司內(nèi)部控制指引 第三章 第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制第十七條 公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制應(yīng)遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。第十八條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，明確劃分公司股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。第十九條公司應(yīng)參照上市規(guī)則及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準(zhǔn)確、完整。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。第二十條 公司審議需獨立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項時，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。第二十一條公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。第二十二條公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)做到：（一）詳細(xì)了解交易