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國浩律師集團(上海)事務所關(guān)于湖北三環(huán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的補充法律意見書(八)致:湖北三環(huán)股份有限公司國浩律師集團(上海)事務所接受湖北三環(huán)股份有限公司委托,擔任湖北三環(huán)股份有限公司本次重大資產(chǎn)置換及向湖北省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中國長江電力股份有限公司、中國國電集團公司三名特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事宜的專項法律顧問,并已出具關(guān)于湖北三環(huán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的法律意見書(以下簡稱“原法律意見書”)及相關(guān)補充法律意見書。現(xiàn)本所就湖北能源集團股份有限公司向湖北鴻信資產(chǎn)管理有限責任公司轉(zhuǎn)讓所持湖北能源集團清能置業(yè)有限公司100%股權(quán)(以下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”)事宜出具本補充法律意見書。(注:本補充法律意見書中相關(guān)簡稱含義與原法律意見書中相同。)一、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓概況經(jīng)本所律師核查,2010年7月22日,湖北能源與湖北鴻信簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,約定湖北能源將所持清能置業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予湖北鴻信,轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)湖北省國資委核準的資產(chǎn)評估報告中所確定的評估價值為依據(jù)。根據(jù)北京亞超資產(chǎn)評估有限公司出具的亞超評估字20099066號湖北三環(huán)股份有限公司擬進行重大資產(chǎn)重組所涉及的湖北能源集團股份有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告書,截止評估基準日2009年7月31日,清能置業(yè)100%股權(quán)評估價值為1,682,752,117.70元;鑒于上述,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定為1,682,752,117.70元。二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行的相關(guān)程序1、2010年7月21日,湖北省國資委出具關(guān)于湖北能源集團股份有限公司轉(zhuǎn)讓湖北能源集團清能置業(yè)有限公司股權(quán)有關(guān)事宜的批復(鄂國資產(chǎn)權(quán)2010239號),同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,并同意免于進場交易,以省國資委關(guān)于湖北能源集團股份有限公司擬與湖北三環(huán)股份有限公司進行重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)評估項目核準意見的通知(鄂國資產(chǎn)權(quán)(2009)403號)核準的清能置業(yè)的評估值作為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的依據(jù)。2、2010年7月22日,湖北鴻信召開2010年臨時股東會,決議收購湖北能源所持有的清能置業(yè)100%股權(quán),并授權(quán)董事會辦理收購相關(guān)事宜。3、2010年7月22日,湖北能源召開2010年臨時股東大會,決議將其清能置業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予湖北鴻信,并授權(quán)董事會辦理轉(zhuǎn)讓股權(quán)相關(guān)事宜。4、2010年7月23日,三環(huán)股份召開第六屆董事會第十八次會議,同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜,并同意就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與湖北省國資委、長江電力、國電集團及三環(huán)集團簽署重組協(xié)議之補充協(xié)議。5、2010年7月23日,三環(huán)股份與湖北省國資委、長江電力、國電集團及三環(huán)集團簽署重組協(xié)議之補充協(xié)議,主要內(nèi)容如下:“各方一致同意將重組協(xié)議第五條過渡期間的損益歸屬和相關(guān)安排項下的5.1.2入資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的損益由湖北省國資委、長江電力、國電集團享有或承擔。修改為置入資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的損益由湖北省國資委、長江電力、國電集團享有或承擔,但湖北能源轉(zhuǎn)讓清能置業(yè)100%股權(quán)給鴻信公司所產(chǎn)生的收益除外。各方一致同意將重組協(xié)議第五條過渡期間的損益歸屬和相關(guān)安排項下的5.7過渡期間,湖北省國資委、長江電力和國電集團保證不通過股東地位改變湖北能源的生產(chǎn)經(jīng)營狀況,并保證湖北能源在過渡期間資產(chǎn)狀況的完整性。修改為過渡期間湖北省國資委、長江電力和國電集團保證不通過股東地位改變湖北能源的生產(chǎn)經(jīng)營狀況,并保證湖北能源在過渡期間資產(chǎn)狀況的完整性,但本協(xié)議各方一致同意湖北能源將其依法擁有清能置業(yè)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鴻信公司除外。湖北省國資委、長江電力和國電集團保證不以任何形式分配湖北能源轉(zhuǎn)讓清能置業(yè)100%股權(quán)所產(chǎn)生的收益,該等收益由本次重組完成后的三環(huán)股份享有?!比?、本所律師關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的核查意見1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成實質(zhì)性影響經(jīng)本所律師核查,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并未改變本次非公開發(fā)行股份購買標的湖北能源100%股權(quán)的整體價值;同時,清能置業(yè)100%股權(quán)價值在湖北能源整體價值中所占比例不大,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不構(gòu)成對本次重大資產(chǎn)重組方案的重大調(diào)整。鑒于上述,本所律師認為:本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成實質(zhì)性影響。2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)取得必要的批準及授權(quán)經(jīng)本所律師核查,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)取得湖北能源三家股東的內(nèi)部授權(quán)并已經(jīng)湖北能源股東大會審議通過;同時,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的本次重大資產(chǎn)重組方案的調(diào)整已經(jīng)三環(huán)股份董事會審議通過。鑒于上述,本所律師認為:本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)取得必要的批準及授權(quán),合法有效。(以下無正文)【本頁無正文,

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