工程建筑學(xué)的一些知識.doc

第三市場，又稱店外市場，是交易所會員直接從事已在交易所掛牌上市的證券的大宗交易而形成的市場。第四市場是指投資者不經(jīng)過證券商，自己相互之間直接進行證券交易而形成的市場。狗熊擁抱：介于善意收購和敵意收購之間的收購方式。收購方先向目標企業(yè)提出收購建議，而不論目標企業(yè)同意與否，收購方都會進行收購。如果目標企業(yè)接受的話，收購方將以優(yōu)惠的條件收購之；否則，收購企業(yè)將在二級市場上大舉購入目標方股票，以惡劣的、敵意的條件完成收購。傘形基金：在一個母基金之下再設(shè)立若干個子基金，各個子基金依據(jù)不同的投資方針和投資目標進行獨立的投資決策。掉期合約：交易雙方就未來一段時期內(nèi)交換資產(chǎn)或資金的流量而達成的協(xié)議。盡職調(diào)查：中介機構(gòu)在股票承銷時，以本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，對股票發(fā)行人及市場的有關(guān)情況，及有關(guān)文件的真實性、準確性、完整性，進行的檢查、驗證等專業(yè)調(diào)查。綠鞋期權(quán)：主承銷商有權(quán)從發(fā)行者以發(fā)行價購買超過規(guī)定份額5%-15%的額外證券，有效期通常為30天。在我國又稱超額配售選擇權(quán)。慣例做法：（1）發(fā)行人在與主承銷商訂立初步意向書申明確（2）給予主承銷商在股票發(fā)行后30天內(nèi)（3）以發(fā)行價從發(fā)行人處購買額外的（4）相當(dāng)于原發(fā)行數(shù)量15的股票的一項期權(quán)（5）為該股票交易提供買方支撐（6）同時又避免使主承銷商面臨過大的風(fēng)險封閉式投資基金與開放式投資基金的區(qū)別 1、投資目標不同封閉式投資基金投資的證券市場多為封閉型市場或開放程度較低的市場。一般不適合大規(guī)模短線投資。開放式基金投資的證券市場多為開放程度較高、規(guī)模大、靈活性強的金融市場，這種市場資金周轉(zhuǎn)快，容易籌集資金，能夠適應(yīng)大規(guī)模投資。從基金的發(fā)展歷史來看，封閉式投資基金產(chǎn)生在前，而后才有開放式基金。從封閉式投資基金為主轉(zhuǎn)變?yōu)楫?dāng)今的封閉式和開放式基金并重的過程，是證券市場逐漸走向成熟的過程。2、變現(xiàn)能力、風(fēng)險程度及獲利程度不同開放式投資基金的投資者由于可隨時贖回基金單位，變現(xiàn)能力較強。在股市長期處于低迷時期時能規(guī)避投資風(fēng)險。而基金公司為了應(yīng)付這種隨時可能出現(xiàn)的贖回行為，通常要將所募資金的一部分以現(xiàn)金的形式存放，或者投資在容易變現(xiàn)的金融商品上。這樣一來，由于資金不充分使用，導(dǎo)致獲利能力受影響。封閉式投資基金正好相反。在契約規(guī)定的期限內(nèi)，封閉式投資基金可以通過證券市場的買賣交易來變現(xiàn)，但在市場處于低迷時期，可能會出現(xiàn)變現(xiàn)損失，但在經(jīng)濟形勢樂觀，證券市場處于繁榮時期，由于它可將其所募資金全部用于投資，故理論上講，在市場機制健全的情況下，其長期獲利能力較開放式投資基金強。3、交易方式不同 開放式投資基金的發(fā)行無需證券交易所批準（在我國，須在首次發(fā)行獲準設(shè)立后）?；鸸颈ＷC隨時贖回基金單位，投資者可以直接向資金公司：買賣基金單位，不受時間限制。 封閉式投資基金的發(fā)行類似于股票，需獲證券交易所批準，在基金到期前投資者只能通過賣給第三者，或在證券交易所掛牌出售變現(xiàn)。只有在資金封閉期滿后投資者才可以直接向資金公司贖回變現(xiàn)。4、交易價格依據(jù)不同除首次發(fā)行時兩種資金的計價方式一樣外，以后交易的計價方式完全不同。開放式投資基金的計價是以基金的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，再加上一定比例（一般為5%）買賣手續(xù)費確定，不產(chǎn)生基金的溢價和折價。而封閉式投資基金由于其基金數(shù)量固定，一般是能在證券市場進行買賣交易，其價格更多地受經(jīng)濟形勢和的市場供求關(guān)系及投資者對市場的預(yù)期等的影響，從而導(dǎo)致其價格上下波動，產(chǎn)生5、對管理水平的要求程度不同開放式投資基金面臨隨時贖回的壓力，須更注重流動性等風(fēng)險管理，要求基金管理人具有更高的投資管理水平。風(fēng)險投資退出渠道的優(yōu)缺點： 風(fēng)險投資公司最終期待是將營運狀況良好、財務(wù)結(jié)構(gòu)健全，以及具有繼續(xù)成長潛力的投資企業(yè)，出讓給愿意接手的其他投資人，并因此而回收高額的投資報酬。經(jīng)過38年的運作，風(fēng)險投資公司可將自己所占股份增值轉(zhuǎn)讓，使風(fēng)險投資獲得最大限度的回報。但也經(jīng)常有投資企業(yè)的經(jīng)營狀況不如預(yù)期，風(fēng)險投資公司為減少損失而即時出售股權(quán)退出經(jīng)營。風(fēng)險投資公司資金退出的方式及時機選擇，取決于投資公司整個投資組合收益的最大化，而不追求個別項目的現(xiàn)金流入最大化。風(fēng)險資本退出的主要方式有四種。1首次公開發(fā)行（Initial Public Offerings，IPO）公開上市是風(fēng)險投資退出的最佳渠道，投資可得到相當(dāng)好的回報。因為股票公開發(fā)行是金融市場對該公司生產(chǎn)業(yè)績的一種承認，而且這種方式既保持了風(fēng)險 公司的獨立性又獲得了在證券市場上持續(xù)籌資的渠道，公司的管理層很歡迎IPO。然而煩瑣、嚴格的上市條件使得小企業(yè)在股票交易所上市非常困難，因此在一國家專門設(shè)立了轉(zhuǎn)讓小企業(yè)股票的交易所(二板市場)。美國的大多數(shù)風(fēng)險投資支持的上市企業(yè)首先在NASDAQ即柜臺交易市場上交易，英國的未上市證券市場(USM)也發(fā)揮著相同的作用。2出售(Trade Sale)出售是由另一家公司(企業(yè)或風(fēng)險投資機構(gòu))兼并收購風(fēng)險投資在風(fēng)險企業(yè)的股份，這時風(fēng)險企業(yè)通常都擁有高水平的產(chǎn)品或創(chuàng)新技術(shù)，吸引大公司購買。這種退出方式收益率約為IPO的15。它可以使風(fēng)險投資家盡快收回現(xiàn)金或可流通證券，但公司管理層可能會因企業(yè)失去獨立性而受到影響。出售又分為兩種：一般收購和第二期收購(Secondary Buyout)。一般收購主要指公司間的收購和兼并(M&A)；第二期收購是指由另一家風(fēng)險投資機構(gòu)收購，接手第二期投資。3購回(Buy-back)股票購回對于大多數(shù)投資者來說，是一種備用的退出方法。風(fēng)險企業(yè)發(fā)展到相當(dāng)階段，這時由創(chuàng)業(yè)者按與風(fēng)險投資公司協(xié)商的價格購回風(fēng)險投資公司所持的股份，從而完全擁有并控制企業(yè)。普通股的賣方期權(quán)要提前約定估價的方法，它是對投資收益的一項重要保證措施4清算或破產(chǎn)(Liquidation or Bankruptcy)對于風(fēng)險投資家來說，一旦確認風(fēng)險企業(yè)失去了發(fā)展的可能或成長太慢，不能給予預(yù)期的高回報，就要果斷地宣布企業(yè)破產(chǎn)或解散，對公司資產(chǎn)進行清理，將能回收的資金用于其他項目。企業(yè)反并購的主要形式（一）建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)是反收購的第一道防線。常見的有母子公司之間的“自我控股”及關(guān)系較和諧的公司之間的“交叉持股”等。1、自我控股和交叉持股所謂自我控股是指目標公司在襲擊者發(fā)動收購之前，通過子公司暗中買入母公司的股份，從而達到自我控股的目的。所謂交叉持股（或控股）是指通過關(guān)聯(lián)公司或關(guān)系較和諧的幾個公司之間互相持股，使股權(quán)分散化。公司之間互相忠誠承諾在任何情況下都不出售自己手中的股份，從而達到控制股權(quán)的目的。該方法廣泛應(yīng)用于控股公司領(lǐng)導(dǎo)下的企業(yè)集團內(nèi)部的各企業(yè)之中。它的最簡單形式是：A、B兩家公司之間交叉持股。2、股票回購在收購公司發(fā)出收購要約收購目標公司的股票時，目標公司可以以高于收購價格的價格來購回自己的股票，被公司回購的股票在會計制度上稱作“庫存股票”。股票一旦被公司回購，其結(jié)果是在外的股份數(shù)量減少。這一方面使收購公司無法收購到足夠達到控制權(quán)的股票，另一方面又使收購公司不得不提高要約價格來收購股票，從而提高收購公司的收購成本，也會不效地抑制收購的進行。在美國，由于法律允許企業(yè)擁有本企業(yè)的股份，因此，取得自己公司的股票便成為對公開收購要約最有力的防衛(wèi)策略之一。不過這種做法在日本、新加坡、香港等地是被禁止的，英、美、加與部分歐洲國家要有附帶條件。3、員工持股計劃員工持股計劃即公司為避免被收購而將公司的一部分股票轉(zhuǎn)交給專門設(shè)立的職工信托基金，然后該信托基金根據(jù)職工相應(yīng)的工資水平或貢獻大小把股票分配給每個職工。職工對公司的重大活動如兼并、收購有完全的表決權(quán)，從而增加了收購公司收購的困難。在美國，員工持股計劃在20世紀80年代廣泛地應(yīng)用在反收購防御中。但在英國，員工持股計劃是不允許的。（二）在公司章程中設(shè)置反收購條款目標公司可以通過修改公司章程，設(shè)置反收購條款，反收購條款通俗稱為“拒鯊”條款。對公司章程的修正有以下幾種類型。1、董事會輪選制公司在公司章程中規(guī)定，董事會成員的改選只能在一定時間后才能進行，每次董事會換屆只能改選部分董事，這樣，即使收購成功，收購者也難以在短期內(nèi)完全控制董事會，從而可以進一步阻止其操縱目標公司的行為。2、超多數(shù)規(guī)定公司在章程中規(guī)定，涉及重大事項，如公司的分立與合并，改選董事長等必須有占全部股東的絕大多數(shù)(如23以上)的票數(shù)同意，有時甚至要求所有涉及控制權(quán)變動的交易都必須獲得90的已發(fā)行股份的贊成，這將增大收購企監(jiān)控制目標公司決策權(quán)的難度，收購者即使取得了一定數(shù)量上的控股權(quán)也難以在實際上達到掌握公司權(quán)力的目的。3、限制董事資格在公司章程中，目標公司可依企業(yè)的性質(zhì)，自行就法律未規(guī)定的董事資格加以限制規(guī)定，以增加收購難度。如從持有本公司股份年數(shù)上限制收購方取得本公司董事資格，或就增補董事的人數(shù)作百分比的限制等。這樣，即使收購方取得很大部分股權(quán)后，也無法控制公司決策，從而放棄收購計劃。（三）提高收購成本1、“金降落傘”法“金降落傘”法是指根據(jù)公司的董事會決議，一旦公司股權(quán)發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移，公司的高層管理人員的聘任合同即行終止，公司將提供高層管理人員的巨額補償金。這些補償金就像一把降落傘一樣讓高層管理人員從高職位上安全著陸，又因其收益豐厚，故名“金降落傘”。2、“錫降落傘”這是指公司職工如果在公司被并購后兩年內(nèi)被解雇的話，收購公司需支付職工遣散費，這是一筆不小的費用?！敖鸾德鋫恪焙汀板a降落傘”策略不但使公司的高層管理人員、企業(yè)員工減少了后顧之憂，而且使收購公司額外地增加了收購成本或增加了目標公司現(xiàn)金支出，使收購者蒙受損失，從而阻礙并購。“金降落傘”和“錫降落傘”做法的合法性存在爭議，因而收購公司也可以通過目標公司的股東大會或法院，推翻目標公司董事會的這些規(guī)定。3設(shè)置“毒丸”“毒丸”是指公司為避免敵意收購對股東利益的損害，而給予公司股東或債務(wù)人的特權(quán)，這種特權(quán)只有在敵意收購發(fā)生時才生效。如向公司股東發(fā)放權(quán)證，發(fā)生敵意收購時，股東可憑相對說來以優(yōu)惠價認購目標公司或收購公司的股票；或在發(fā)行債券及發(fā)生借貸時訂立條款，一旦發(fā)生敵意收購，債權(quán)人有權(quán)要求目標公司提前償債或?qū)D(zhuǎn)為股票。賦予認購目標公司股票權(quán)利的毒丸又稱為“向內(nèi)翻轉(zhuǎn)型”；而賦予認購收購公司股票權(quán)利的毒丸又稱為“向外翻轉(zhuǎn)型”。（四）防御性公司重組當(dāng)公司面臨收購時，公司將最有利的資產(chǎn)（“皇冠上的明珠”）、最賺錢或最有前途的業(yè)務(wù)或部門出售；或者大量舉債，使財務(wù)指標變壞；或者將公司分拆上市或出售；或者由公司管理層收購公司股權(quán)等。防御性公司重組對反敵意收購非常有效，但必須全面權(quán)衡利弊。1“皇冠上的明珠（Crown Jewels）“皇冠上的明珠”是一個公司富有吸引力和具有收購價值的部分，它是收購者收購該公司的真正意義所在。目標企業(yè)出售有發(fā)展前途的事業(yè)部門、專利權(quán)、土地等，使企業(yè)不那么有吸引力。此外，針對專門收購資產(chǎn)的收購者，目標公司可要求收購者必須同時買下目標公司賺錢與賠錢的資產(chǎn)，以提高目標公司的被收購價碼。2、焦土政策(Scorched Policy)焦土政策是目標公司為了避免被收購，瘋狂“自殘”，如高價購入大量無利可圖的資產(chǎn)而不惜用盡現(xiàn)金或大量舉債；又如進行低效益的長期投資，使收購公司在可以預(yù)見的未來沒有進賬；再如大量舉債，并在合同中規(guī)定以確保貸款安全為由在并購成功后即刻償還，等等。這些政策使并購方在并購成功后得到的是一個爛攤子，從而使并購者在這種極端的反抗前望兩卻步?！敖雇琳摺笔且环N的反抗收購的方式，真正實施會付出很大的代價，因為它對收購公司和目標公司來說都可能是致使的，所以為各國法律所限制，采用這種極端方案的公司是很少見的。3、公司重整目標公司經(jīng)營中一些嚴重虧損或效益不好、前景黯淡的業(yè)務(wù)部門可能破壞掉整個公司的良好形象。面對收購的威脅，企業(yè)及時處理掉這些部門或業(yè)務(wù)，可以至少收到以下良好的效果；贏得本公司股東的支持與擁護；促使本公司股票價格上漲，增加收購成本；為公司以后的良性發(fā)展打下基礎(chǔ)。4、公司分拆公司分拆和子公司上市本來是公司經(jīng)營專業(yè)化并提高股價的戰(zhàn)略措施，但也常常被用做公司反收購的策略之一，原因在于：分拆和子公司上市后，由于“注意力效應(yīng)”，原母公司和子公司的股價均可能被推高，從而增加收購公司二級市場的收購成本；另外子公司上市可以籌得大量資金，有助于母公司采取反并購策略。5、管理團隊收購MBO是LBO的特例。有些目標公司在遭到收購公司的襲擊時，目標公司的管理層對公司經(jīng)營情況最為清楚，當(dāng)他們認為目標公司有發(fā)展?jié)摿r，他們就會采取LBO收購的形式，即設(shè)立一家新公司通過大量舉債籌資，然后對目標公司進行收購。這種目標公司管理團隊收購股權(quán)的方式即為MBO。通常，舉債一般是向商業(yè)銀行貸款，而非發(fā)行債券。（五）尋求股東和外部的支持在面對兇狠的收購者時，目標公司會尋求股東和外部的支持，通常采用以下方式。1、尋求股東支持企業(yè)要進行有效的反收購，企業(yè)首先要提高管理素質(zhì)和經(jīng)營效率，給股東以較好的回報，使股東充分信任公司高層管理人員的能力。如果收購公司的襲擊時，目標公司的董事會可以發(fā)表“拒絕被收購聲明”，或刊登廣告向股東表示其反對收購的意見，說服股東放棄接受該項收購要約。一般股東最關(guān)心的是接受收購要約有利還是繼續(xù)保留股票有利。所以，經(jīng)營者在對股東提出反對收購要約的表示時，必須針對股東最關(guān)心的問題做出一定承諾，以期得到股東的幫助和支持，從而使收購公司知難而退。2，尋找“白衣騎士”當(dāng)敵意收購發(fā)生時，目標公司尋求與自己有良好關(guān)系的公司作為第三方出面來解救自己，驅(qū)逐敵意收購者。作為第三者的友好公司在國外通常被稱為“白衣騎士”。“白衣騎士”以比收購者更高的價格來進行收購，這樣收購公司要么提高收購價格，要么停止收購。往往會出現(xiàn)“自衣騎士”與收購者輪番競價的情況。目標公司也可以和“白衣騎士”合并，以對抗收購公司的公開收購。得到管理層支持和鼓勵的“白衣騎士”的收購成功可能性極大。目標公司常常愿意給予“白衣騎士”較其他現(xiàn)實或潛在的收購者更為優(yōu)惠的條件。3、尋求法律支持目標公司向法院提出訴訟，控訴買方欲購買目標公司可能違背反托拉斯法。在西方國家，企業(yè)并購?fù)艿椒赐欣狗ǖ南拗?，因此。公司在受到襲擊時，也可以向法院提出訴訟，控訴收購公司對目標公司的收購違犯了反托拉斯法。目標公司也可以根據(jù)證券法規(guī)定的一個公司擁有一個上市公司5以上的股票必須向證券交易委員會和被收購公司報告的條款，依據(jù)收購公司的收購行為向法院控訴收購公司購買股票的目的不是在于取得目標公司的經(jīng)營權(quán)，而是勒索贖金，炒作股票或散布收購謠言，以期哄抬股價，牟取利益。（六）采取針鋒相對的策略1、帕克曼防御(Pacman Defense)帕克曼防御，又稱“小精靈防御術(shù)”。帕克曼防御源于20世紀80年代流行的一種游戲，在該游戲中，電子動物互相殘殺，每一個沒吃掉其敵手的一方會自我毀滅。在并購中，帕克曼防御是指公司在遭到襲擊時，不是被動地防守，而是以攻為守，對收購方發(fā)動進攻，收購對方的股份，變被動為主動，由防御者變成進攻者。這種反收購策略有三點好處：(1)若反攻有力，收購方會反過來被反收購方所收購；(2)形成壓力迫使對方放棄收購企業(yè)；(3)若反攻失敗，最終雖被對方收購，但因持有對方股權(quán)仍能分享部分利益。但這種進攻風(fēng)險很大，反收購者本身需有較強的資金實力和外部融資能力；同時，收購方在財務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股票市價等方面也要具備被收購的條件。2、綠色郵件綠色郵件是目標企業(yè)通過私下協(xié)商從并購者手中溢價購回其大量股份，作為條件，收購方承諾放棄并購。綠色郵件是反并購中的一中代價高昂的方法，它要付給收購方較高的價格，可能會損害股東的利益；它同時也要求目標公司有較強的資金實力。企業(yè)并購的動因（一）獲得規(guī)模效益企業(yè)并購可以獲得企業(yè)所需要的資產(chǎn)，實行一體化經(jīng)營，達到規(guī)模經(jīng)濟。企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟是由生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟和管理規(guī)模經(jīng)濟兩個層次組成的。（1）生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟主要包括：企業(yè)通過并購對生產(chǎn)資本進行補充和調(diào)整，達到規(guī)模經(jīng)濟的要求；在保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不變：的情況下，在各廠中實現(xiàn)單一化生產(chǎn)，達到專業(yè)化生產(chǎn)的要求。企業(yè)通過縱向并購，可以有效地解決專業(yè)化引起的各生產(chǎn)流程的分離，降低運輸成本，充分利用生產(chǎn)能力。（2）管理規(guī)模經(jīng)濟主要表現(xiàn)在：管理費用在更大范圍內(nèi)分攤使單位產(chǎn)品的管理費用大大減少，從而可以節(jié)省管理費用：企業(yè)可針對不同的市場層面進行專門化的生產(chǎn)和服務(wù)并共用同一銷售渠道，可以節(jié)約營銷費用；可以集中足夠的人力、物力和財力致力于新技術(shù)、新產(chǎn)品的開發(fā)；大企業(yè)往往擁有較好的資信，借貸、籌資相對容易充足的財力可使企業(yè)較好地適應(yīng)外部環(huán)境的變化。（二）降低進入新行業(yè)和新市場的障礙當(dāng)企業(yè)不斷尋求發(fā)展和面臨本行業(yè)市場萎縮時，都可能將投資轉(zhuǎn)向其他行業(yè)或市場，企業(yè)可以采取兩種方式：一是通過投資新建方式擴大生產(chǎn)能力；二是通過并購的途徑來實現(xiàn)。采用投資新建的方式時，往往會引發(fā)原有企業(yè)的激烈反應(yīng)，還可能難以獲得原有企業(yè)擁有的專門技術(shù)、積累的經(jīng)驗、取得原料的有利途徑以及政府的優(yōu)惠政策等。而通過并購方式進入新行業(yè)和新市場的障礙便可以大幅降低。因為企業(yè)的并購并沒有給行業(yè)和市場增添新的生產(chǎn)能力，短期內(nèi)行業(yè)和市場內(nèi)部的競爭結(jié)構(gòu)不會改變，所以引起價格戰(zhàn)或報復(fù)的可能性減少。同時，并購方企業(yè)可以獲得現(xiàn)成的原材料供應(yīng)渠道、產(chǎn)品銷售渠道，可延用目標企業(yè)的廠房、設(shè)備、人員和技術(shù)，能在較短的時間內(nèi)使生產(chǎn)經(jīng)營走上正軌，獲得盈利。（三）降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險企業(yè)通過橫向并購和縱向并購可以增強企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的競爭力，并通過規(guī)模經(jīng)濟、市場占有率和市場控制力的增強麗降低經(jīng)營風(fēng)險。而通過混合并購可以實現(xiàn)多元化經(jīng)營，當(dāng)某一行業(yè)不景氣時，可以由其