外商投資企業(yè)章程范本08-外商獨(dú)資-董事會(huì)-監(jiān)事會(huì)

獨(dú)資有限公司公司章程(本文僅供參考。投資者可以根據(jù)公司法外商投資企業(yè)法、行政法規(guī)、國務(wù)院決定和國家其他有關(guān)外商投資的規(guī)定應(yīng)當(dāng)修改。)第一章總則第二章目的和業(yè)務(wù)范圍第三章投資總額和注冊(cè)資本第四章投資者決議第五章董事會(huì)第六章管理機(jī)構(gòu)第七章監(jiān)督委員會(huì)第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅收和外匯管理第九章職工和工會(huì)第十章期限、終止和清算第五章XI補(bǔ)充規(guī)定第一章總則第一條根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法、中華人民共和國公司法等有關(guān)法律法規(guī)，特設(shè)立有限公司(以下簡稱公司)。為了維護(hù)公司、投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，特制定本章程。第二條投資者的名稱、法定地址和法定代表人：投資者名稱：英文名稱：注冊(cè)于.國家(地區(qū))，法定地址：電話：傳真：法定代表人姓名：，職務(wù)：，國籍：。(注：如果投資者是自然人，請(qǐng)說明其姓名、國籍、身份證號(hào)碼、常住戶口、電話號(hào)碼和傳真號(hào)碼)第三條公司的名稱和法定地址公司名稱：有限公司。公司的英文名稱：公司法定地址：南京。第四條公司是有限責(zé)任公司，是由下列各方投資經(jīng)營的企業(yè).(注：投資者姓名)并以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司負(fù)責(zé)。該公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)負(fù)責(zé)。第五條公開發(fā)行公司經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)設(shè)立，在南京注冊(cè)。它是一家中國企業(yè)法人。其所有活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和政府規(guī)章，并受中國法律的管轄和保護(hù)。第二章目的和業(yè)務(wù)范圍第六條公司的宗旨是促進(jìn)我國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，創(chuàng)造良好的社會(huì)效益，獲得滿意的利潤回報(bào)，與加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望相一致。第七條公司業(yè)務(wù)范圍：(注：投資者可根據(jù)申報(bào)項(xiàng)目的特點(diǎn)填寫表格，要求文字規(guī)范簡潔)。第八條公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)涉及的土地利用、規(guī)劃、建設(shè)、環(huán)境保護(hù)規(guī)劃和消防安全措施，由政府管理部門審批。第九條公司可以在中國市場銷售其產(chǎn)品。國家鼓勵(lì)企業(yè)出口中國生產(chǎn)的產(chǎn)品。第十條公司有權(quán)自行購買機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、備件、配件、零部件、運(yùn)輸工具、辦公用品及其他材料。本公司在中國采購材料，在同等條件下享有與中國企業(yè)同等的待遇。(非生產(chǎn)企業(yè)可省略第八、九、十條)第三章投資總額和注冊(cè)資本第十一條公司投資總額為：萬美元(注：或其他外幣，下同)公司注冊(cè)資本(出資額)為：美元(注：貨幣與投資總額相同)公司注冊(cè)資本的出資方式和出資期限按照中華人民共和國公司法及中國其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：現(xiàn)金：1萬美元；實(shí)物：一萬美元；知識(shí)產(chǎn)權(quán)：1萬美元。公司注冊(cè)資本為.月經(jīng)。第一階段將耗資10，000美元，將在公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)進(jìn)行投資。第二階段將花費(fèi)10，000美元，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。(注：一次繳足，不分期繳納的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)繳足。分期繳納的，足額繳納的期限為：首期不少于注冊(cè)資本的20%，不少于法定最低注冊(cè)資本，并自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90日內(nèi)繳納；其余部分應(yīng)在兩年內(nèi)全部付清出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(a)公司名稱。(二)公司成立日期。(三)公司注冊(cè)資本。(四)投資者的姓名、出資額和出資日期；(五)出資證明書的編號(hào)和簽發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第十四條公司在經(jīng)營期間不得減少注冊(cè)資本。但是，確需減少投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的，必須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第十五條公司注冊(cè)資本的增減和股權(quán)的變更等需要審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在公司投資者決議通過后報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。第十六條公司抵押、擔(dān)保或轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)或權(quán)益，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理部門備案。第四章投資者決議第十七條公司投資者應(yīng)當(dāng)依照公司法和本章程的規(guī)定，決定公司的一切重大事項(xiàng)，并通過投資者決議行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；(二)選舉和更換無職工代表的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。(五)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(七)對(duì)公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本作出決議；(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；(九)對(duì)公司合并、分立、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(十)修改公司章程；(十一)其他應(yīng)當(dāng)由投資者決定的重大事項(xiàng)。第五章董事會(huì)第十八條公司設(shè)立董事會(huì)。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)負(fù)責(zé)公司的所有重大事務(wù)，并對(duì)投資者負(fù)責(zé)。第十九條董事會(huì)由6名成員組成(注：3-13)，其中董事長1名，副董事長1名。董事長和董事由投資者任命和更換(或董事由投資者任命和更換，董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生)。董事長和董事的任期為3年，可以連任。更換董事應(yīng)書面通知董事會(huì)，并向公司審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)備案。第二十條董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的簽字人(注：法定代表人也可以是經(jīng)理)。董事會(huì)閉會(huì)期間，董事長根據(jù)公司章程和董事會(huì)決議處理公司重大事項(xiàng)，并負(fù)責(zé)檢查和監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行。董事長暫時(shí)不能履行職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)委托副董事長或者其他董事代為履行，但委托應(yīng)當(dāng)以書面形式進(jìn)行。法律法規(guī)規(guī)定，董事長必須履行的職責(zé)不得委托他人。第二十一條董事會(huì)對(duì)公司投資者負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(a)投資者決議的執(zhí)行情況；(二)決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資計(jì)劃，審批經(jīng)理或管理部門提交的重要報(bào)告；(3)制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案第二十二條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)會(huì)議只有半數(shù)以上董事出席才能舉行。董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可出具委托書委托他人出席并投票。第二十三條召開董事會(huì)會(huì)議.應(yīng)提前10天(超過10天)發(fā)出會(huì)議通知，說明會(huì)議的議程和地點(diǎn)。第二十四條董事會(huì)決議須經(jīng)出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過方可作出。第二十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或者代理人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄存檔。記錄的字符是中文或中外文。出席會(huì)議的代表在會(huì)議記錄和決議文件上簽字后，公司應(yīng)向所有董事發(fā)送一份副本，并與委托書一起存檔。董事會(huì)應(yīng)指定專人保管。在公司運(yùn)營期間，任何人不得更改或銷毀它們。董事會(huì)決議由一人一票表決。董事會(huì)閉會(huì)期間需要董事會(huì)決定的事項(xiàng)，也可以通過電信和書面表決方式?jīng)Q定。董事通過書面表決做出的決議與董事會(huì)會(huì)議上做出的決議具有同等效力。第六章管理機(jī)構(gòu)第二十六條公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司由生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門組成。(注：根據(jù)公司具體情況確定)第二十七條公司設(shè)經(jīng)理一名.副經(jīng)理。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。處理重要問題時(shí)，經(jīng)理應(yīng)該和副經(jīng)理商量。第二十八條經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理，組織實(shí)施董事會(huì)決議；(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資計(jì)劃；(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章制度；(四)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)提議聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；(五)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；(六)行使董事會(huì)授予的其他權(quán)力。第二十九條經(jīng)理、副經(jīng)理任期年，經(jīng)董事會(huì)邀請(qǐng)，可以連選連任。第三十條經(jīng)董事會(huì)邀請(qǐng)，董事長、副董事長、董事可以兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)職務(wù)。第三十一條經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員。不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的經(jīng)理或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)公司的商業(yè)競爭。第三十二條公司管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，由董事會(huì)決議或者根據(jù)公司管理規(guī)定予以解聘。給公司造成經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)或法律責(zé)任。第三十三條經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師及其他高級(jí)職員要求辭職的，應(yīng)提前日向董事會(huì)提交書面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方可離職。第七章監(jiān)督委員會(huì)第三十四條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)第三十六條監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成(不少于三名)，其中公司職工代表人數(shù)(比例不得少于三分之一)。監(jiān)事的任期為三年，任期屆滿，可以連選連任。董事和高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十七條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職責(zé)或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第三十八條監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議須經(jīng)全體監(jiān)事(不少于半數(shù))通過。監(jiān)事會(huì)每次會(huì)議均應(yīng)有詳細(xì)的書面記錄，并由出席會(huì)議的全體監(jiān)事簽字。第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅收和外匯管理第三十九條公司應(yīng)按照中國法律和有關(guān)稅收規(guī)定繳納各項(xiàng)稅款，并可按照有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)減免稅優(yōu)惠待遇。第四十條公司員工的收入按公司法繳納個(gè)人所得稅。外籍員工的工資和其他合法收入可以依法繳納個(gè)人所得稅后匯往國外。第四十一條公司繳納所得稅后的利潤，按照中國法律的規(guī)定扣除其他款項(xiàng)后，可以按照中華人民共和國個(gè)人所得稅法的規(guī)定匯出境外。第四十二條公司會(huì)計(jì)制度按照中華人民共和國外資企業(yè)法及其他相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理制度執(zhí)行。公司采用國際公認(rèn)的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法。第四十三條公司應(yīng)當(dāng)在中國境內(nèi)設(shè)立獨(dú)立的會(huì)計(jì)賬簿，獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表，接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。第四十四條公司會(huì)計(jì)年度采用公歷，即公歷1月1日至當(dāng)年12月31日。第四十五條公司的會(huì)計(jì)核算聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師進(jìn)行審核，并將審核結(jié)果向董事會(huì)和總經(jīng)理報(bào)告。第四十六條公司應(yīng)當(dāng)按照中國利用外資統(tǒng)計(jì)制度中華人民共和國企業(yè)會(huì)計(jì)制度、中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法等規(guī)定提供統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)并報(bào)送統(tǒng)計(jì)資料。第四十七條公司的外匯事務(wù)按照中國外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。第四十八條公司應(yīng)在外匯管理部門批準(zhǔn)的銀行開立人民幣賬戶和外匯賬戶。第四十九條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照中國法律的規(guī)定，制定其認(rèn)為公司繳納所得稅以及扣除、支付或分配其他資金所必需的利潤積累、分配或投資計(jì)劃，并報(bào)投資者批準(zhǔn)和決定。第五十條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)將利潤的10%劃入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本50%的，不得提取。第五十一條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)以當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第九章職工和工會(huì)第五十二條公司職工的錄用、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀(jì)律，由公司董事會(huì)研究決定方案，按照外商投資統(tǒng)計(jì)制度、中華人民共和國勞動(dòng)法等中國法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定起草勞動(dòng)合同文本后，由公司與公司工會(huì)集體或單獨(dú)訂立勞動(dòng)合同。第五十三條公司招聘員工應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定辦理第五十六條公司待遇原則上參照公司所在地現(xiàn)行工資制度，結(jié)合公司實(shí)際情況制定。具體方案由董事會(huì)審議決定。第五十七條公司員工有權(quán)