公司法形成性考核冊及參考答案

公司法形成性考核冊及參考答案一、正誤判斷題1、 根據(jù)公司法的規(guī)定，設(shè)立公司必須制定公司章程，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。（ ）2、公司監(jiān)事會有權(quán)召集臨時股東大會。（ ）3、依照公司法的規(guī)定設(shè)立的股份有限公司，不得在其公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司的字樣。（ ）4、公司以其登記所在地為公司的住所。（ ）5、公司可以根據(jù)需要設(shè)立分公司，公司可以選擇分公司登記法人資格，也可以不選擇分公司登記法人資格。（）6、根據(jù)股東創(chuàng)立大會的決議或者發(fā)起人會議的決議，可以以投資者的投資合同代替公司章程，并以此規(guī)定公司的民事權(quán)利義務(wù)。（）7、公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。（）8、公司以其主要經(jīng)營地點(diǎn)為其住所。（ ）9、公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司，以及其他類型的企業(yè)投資，以公司的信用對外承擔(dān)民事責(zé)任。（ ）10、有限責(zé)任公司由3個以上30個以下的股東共同出資設(shè)立。（ ）11、股東全部繳納出資后，以股東會決議的形式向公司登記機(jī)關(guān)提供各股東的出資證明。（ ）12、有限責(zé)任公司的股東會由各股東選舉組成。（ ）13、有限責(zé)任公司的股東會由各股東按出席股東會人數(shù)行使表決權(quán)。（ ）14、國有獨(dú)資公司可以根據(jù)需要設(shè)立股東會。（）15、外國公司對其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營活動承擔(dān)民事責(zé)任。（）16、國有獨(dú)資公司是指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。（ ）17、公司合并是指由兩個或者兩個以上的公司合并成一家公司，合并公司的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司全面承受。（ ）18、吸收合并指一個公司吸收其他公司，被合并的公司解散。（ ）19、新設(shè)合并指參加合并的各公司合并成一個新公司，合并各方解散。（）20、監(jiān)事會是指公司為了保障董事和其他高層職員忠實(shí)執(zhí)行股東會決議和公司章程，專門行使內(nèi)部監(jiān)督權(quán)的一個職能機(jī)關(guān)。（ ）21、股份公司必須設(shè)立監(jiān)事會，規(guī)模較大的有限責(zé)任公司須設(shè)立監(jiān)事會。（ ）二、單項(xiàng)選擇題1、依照公司法，以下不屬于有限責(zé)任公司法定設(shè)立條件的是：（ D ）A 股東符合法定人數(shù)B 股東出資達(dá)到法定資本最低限額C 有公司名稱D 有固定生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件2、有限責(zé)任公司股東可以分期繳納注冊資本，且全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十。有限責(zé)任公司的首次出資額最低應(yīng)當(dāng)為：（ B ）A 六千元B 三萬元 C 十萬元C 十五萬元3、關(guān)于有限責(zé)任鼓動出資責(zé)任的說法錯誤的是：（ C ）A 投資公司繳足注冊資本的最長期限不超過二年B 不按規(guī)定繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任C 公司成立后發(fā)現(xiàn)作為出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。D 公司成為后股東不得抽逃出資4、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東用于出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的說法，哪項(xiàng)是錯誤的：（ A ）A 應(yīng)當(dāng)是無形資產(chǎn)B 可以用貨幣估價(jià)C 可以依法轉(zhuǎn)讓D 不違背法律禁止性規(guī)定5、有限責(zé)任公司簽發(fā)的股東出資證明書應(yīng)當(dāng)載明：（ D ）A 法定代表人B 公司登記日期C 股東的姓名或者名稱及住所D 公司注冊資本6、下列不屬于有限責(zé)任公司股東名冊必要記載事項(xiàng)的是：（ A ）A 股東的住所B 股東的出資額C 股東出資日期D 出資證明書編號7、有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制下列哪項(xiàng)資料：（ B ）A 股東會會議記錄B 董事會會議記錄C 監(jiān)事會會議記錄D 會計(jì)帳薄8、有限責(zé)任公司股東查閱會計(jì)帳薄必須遵守下列哪項(xiàng)要求：（ B ）A 出示出資證明書B 提出書面請求，說明目的C 向法院提出申請D 向股東大會或董事會提出9、以下屬于有限責(zé)任公司股東會行使的職權(quán)有：（ C ）A 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案B 選舉和更換由職工代表擔(dān)任的董事C 對發(fā)行公司債券作出決議D 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置10、以下有權(quán)提議召開有限責(zé)任公司臨時股東會議的是：（ B ）A 代表百分之三以上表決權(quán)的股東B 三分之一以上的董事C 監(jiān)事會主席D 董事長11、下列事項(xiàng)不屬于必須經(jīng)有限責(zé)任公司股東會會議代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過的是：（ C ）A 修改公司章程B 增減注冊資本C 發(fā)行公司債券D 變更公司形式12、有限責(zé)任公司召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開（B ） 以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。A 十日B 十五日 C 二十日D 三十日13、下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會行使的職權(quán)中，哪項(xiàng)是正確的：（ D ）A 召集股東會會議B 擬定公司的經(jīng)營計(jì)劃C 對發(fā)行公司債券作出決議D 根據(jù)董事會提名決定聘任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人14、有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理、由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列哪項(xiàng)職權(quán)：（ C ）A 決定公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 B 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置C 制定公司的具體規(guī)章 D 決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人15、下列哪項(xiàng)不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會行使的職權(quán)：（ D ）A 檢查公司財(cái)務(wù)B 對違反法律的董事提出罷免建議C 提議召開臨時股東會會議D 解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人16、下列關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會或監(jiān)事的說法，錯誤的是：（ D ）A 行使職權(quán)所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)B 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)由出席會議監(jiān)事的半數(shù)以上通過C 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議C 監(jiān)事可以列席董事會會議17、下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法，哪項(xiàng)不符合新公司法的規(guī)定：（C ）A 自然人和法人都可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司B 在公司登記中注明自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資C 作出增資決定時應(yīng)當(dāng)采用書面形式D 應(yīng)當(dāng)編制中期和年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)18、一人有限責(zé)任公司在資本制度方面有下列哪項(xiàng)特別限制：（ D ）A 注冊資本最低限額為人民幣三萬元B 一個法人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司C 所有一人有限責(zé)任公司均能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司D 鼓動應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額19、下列有關(guān)國有獨(dú)資公司的說法，錯誤的是：（D ）A 董事及高級管理人員未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職B 國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會C 董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表D 監(jiān)事會成員不得少于三人20、關(guān)于有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，下列說法錯誤的是：（ A ）A 經(jīng)其他股東三分之二以上同意B 書面通知其他股東征求同意C 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓D 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)21、人民法院依強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東的股權(quán)時，其他股東應(yīng)當(dāng)在法院通知之日起（ C ） 內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)：A 十日B 十五日C 二十日D 三十日22、當(dāng)有限責(zé)任公司股東請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)時，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議，可以自股東會會議決議通過之日起（D ）內(nèi)向人民法院提起訴訟：A 三十日B 四十五日C 六十日D 九十23、設(shè)立股份有限公司，在中國境內(nèi)有住所的發(fā)起人應(yīng)占發(fā)起人總數(shù)的（D ）以上。A 四分之一B 三分之一C 三分之二D 半數(shù)24、一般情況下，以募集方式設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（ A ）A 百分之三十五B 百分之五十 C 百分之六十五D 百分之七十25、依據(jù)公司法，發(fā)行人所發(fā)行股份的股款繳足后，必須進(jìn)行驗(yàn)資，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)需（ A ）。A 依法設(shè)立 B 證監(jiān)會指定 C 證券交易所指定 D 證券業(yè)協(xié)會推薦26、股份有限公司創(chuàng)立大會必須有（ C ），方可舉行。A 全體發(fā)起人出席 B 全體認(rèn)股人出席C 代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席 D 發(fā)起人、認(rèn)股人出席人數(shù)占總?cè)藬?shù)三分之二以上27、下列哪項(xiàng)不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會的職權(quán)？（C ）A 選舉董事會成員B 選舉監(jiān)事會成員C 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置D 對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核28、在下列哪種情形下，發(fā)起人、認(rèn)股人不能抽回股本？（B ）A 發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會B 創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司C 未按期募足股份D 公司登記機(jī)關(guān)要求補(bǔ)充申請文件29、下列哪項(xiàng)不屬于股份有限公司召開臨時股東大會的法定情形？（ D ）A 董事長認(rèn)為必要時B 單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時C 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收資本總額三分之一時D 董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時30、發(fā)行無記名股票的股份有限公司召開股東大會會議，應(yīng)該在會議召開（ C ）前公告會議召開的時間，地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。A 二十日B 十五日C 三十日D 九十日31、根據(jù)公司法，單獨(dú)或合計(jì)持有股份有限公司（ A ）以上股份的股東，有權(quán)向股東大會提出臨時提案。A 百分之三B 百分之五C 百分之十D 百分之十五32、下列有關(guān)股份有限公司董事的陳述，錯誤的是：（ C ）A 每屆任期不得超過三年B 任期屆滿可以連選連任C 一個股份有限公司最多可有十九位董事D 董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)，無論何種情況下，在改選出的董事就任前，辭職董事也不應(yīng)再履行其董事職務(wù)33、股份有限公司的董事長不能履行職務(wù)時，根據(jù)公司法的規(guī)定，有可能履行其職務(wù)的是：（A ）A 副董事長B 監(jiān)事會主席C 工會主席D 董事會秘書34、下列有關(guān)股份有限公司經(jīng)理的說法錯誤的是：（ B ）A 經(jīng)理由董事會決定聘任或解聘B 董事會成員可以兼任經(jīng)理C 公司可以通過子公司向經(jīng)理提供借款D 經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定公司的基本管理制度35、股份有限公司監(jiān)事會主席的產(chǎn)生方式是：（D ）A 股東大會選舉產(chǎn)生B 董事會聘任C 全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生D 職工民主選舉產(chǎn)生36、下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會或監(jiān)事的說法錯誤的是：（ C ）A 監(jiān)事會成員不得少于三人B 監(jiān)事會中應(yīng)有公司職工代表，且其在監(jiān)事會中比例不得低于三分之一C 公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以兼任監(jiān)事D 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過37、公司董事、高級管理人員下列行為，法律不禁止的是：（B ）A 挪用公司資金B(yǎng) 按照公司章程的規(guī)定，或者經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保C 將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲D 擅自披露公司秘密38、虛報(bào)注冊資本，提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由（D ）責(zé)令改正，對虛報(bào)注冊資本的公司，處以虛報(bào)注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。A 證券管理部門B 財(cái)政部門C 稅務(wù)機(jī)構(gòu)D 公司登記機(jī)關(guān)39、公司在法定的會計(jì)帳薄以外另立會計(jì)帳薄的，由（B ）責(zé)令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。A 證券管理部門B 縣級以上人民政府財(cái)政部門C 稅務(wù)機(jī)關(guān) D 公司登記機(jī)關(guān)40、公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的，由（ C ）對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。A 證券管理部門B縣級以上人民政府財(cái)政部門C 有關(guān)主管部門D 公司登記機(jī)關(guān)41、公司登記機(jī)關(guān)對不符合公司法規(guī)定條件的登記申請予以登記，或者對符合公司法規(guī)定條件的登記申請不予登記的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法（ A ）A 給予行政處分B 給予罰款 C 責(zé)令改正D 給予行政處罰42、公司成立后無正當(dāng)理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)（ B ）A 解散公司B 吊銷營業(yè)執(zhí)照 C 責(zé)令改正D 處十萬元以下的罰款三、問答題1、簡述公司的種類答：有限責(zé)任公司與股份有限公司 人合公司、資合公司和兩合公司 本國公司、外國公司和跨國公司 母公司與子公司 總公司與分公司 多人公司與一人公司2、簡述有限責(zé)任公司的設(shè)立程序答：設(shè)立有限責(zé)任公司一般應(yīng)經(jīng)過如下程序：發(fā)起人發(fā)起公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)制定公司章程辦理必要的行政審批繳納出資驗(yàn)資申請?jiān)O(shè)立登記登記機(jī)關(guān)簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照3、簡述一人公司的特征答：股東的唯一性。不論是一名自然人發(fā)起設(shè)立的一人有限公司，還是有限公司的股份全部轉(zhuǎn)歸一人持有的一人公司，在其成立或存續(xù)其間，公司股東僅為一人；責(zé)任的有限性。一人有限責(zé)任公司的股東，以其出資為限，對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任公司以其全部資產(chǎn)為限，對公司債務(wù)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。一人有限公司，特別是自然人，一人有限公司的所有者和經(jīng)營者大多是不分的，所以在一人公司中，一人股東通常都身兼數(shù)職。4、簡述有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制答：（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的依據(jù) 有限責(zé)任公司的人合性特質(zhì)使職權(quán)轉(zhuǎn)讓理當(dāng)受到限制 用股東決議限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓也是維持公司對信用的必要保證 （二） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的對象 向股東之外的人轉(zhuǎn)讓的限制 擔(dān)任董事、監(jiān)事的股東出資轉(zhuǎn)讓的限制5、簡述公司債券的特征答：（一）公司債券與股票的區(qū)別 主體的法律地位不同 權(quán)利的內(nèi)容不同 風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任不同 （二）公司債券與一般借貸的區(qū)別 債權(quán)主體不同 債權(quán)表現(xiàn)形式不同 法律依據(jù)不同6、談?wù)勀銓痉ㄓ∠笞钌畹囊?、二點(diǎn)內(nèi)容或?qū)W習(xí)該課程的體會一人公司只有一個股東，因此章程由股東制定，也因此不設(shè)立股東會，但一個公司作出法定應(yīng)由有限公司股東會決定的事項(xiàng)時，需采用書面形式，并由股東簽約后備于合同，這一規(guī)定主要是為了防止股東與一人公司之間的人格混同，維護(hù)一人公司的獨(dú)立法人地位。四、案例分析題（一）經(jīng)緯國際有限責(zé)任公司作為發(fā)起人之一，與其他三家公司開會，要求大家都作為擬設(shè)立的一家股份有限公司的發(fā)起人，四家公司一致同意。公司的注冊資本定為6000萬元，經(jīng)緯國際有限責(zé)任公司認(rèn)購公司的股份額為1000萬元，其他三家公司認(rèn)購公司的股份額共為600萬元，擬再向社會公開募集的股份數(shù)額為4400萬元。公司如期募集股份成功然后設(shè)立，在準(zhǔn)備進(jìn)行公司登記前，由律師對公司的章程草案和其他文件進(jìn)行整理。如果你是律師，對該股份公司的上述做法提出法律意見：1、 四個發(fā)起人能否發(fā)起設(shè)立一家股份有限公司？2、 公司法對發(fā)起人認(rèn)購公司的股份有何限制？3、本股份公司的股權(quán)應(yīng)當(dāng)如何構(gòu)成？評析：1、四個發(fā)起人不能發(fā)起設(shè)立一家股份有限公司，因我國公司法要求至少5個發(fā)起人才能發(fā)起設(shè)立一家股份有限公司。2、主要限制有：發(fā)起人認(rèn)購公司股份至少要達(dá)到35%，而且認(rèn)購的股份在3年內(nèi)是不得轉(zhuǎn)讓的3、該公司的注冊資本為6000萬元，那么發(fā)起人至少要認(rèn)購的股份為2100萬，所以四個發(fā)起人，應(yīng)再找一位發(fā)起人認(rèn)購500萬元，剩余的3900萬元向社會公開募集。（二）藍(lán)天有限責(zé)任公司作為發(fā)起人之一，與其他三家公司開會，要求大家都作為擬設(shè)立的一家股份有限公司的發(fā)起人，幾家公司一致同意。公司創(chuàng)立大會通過了這幾家發(fā)起人制定的公司章程草案，該草案規(guī)定公司董事會由每家公司各出一名代表作董事。公司設(shè)監(jiān)事會，由兩名監(jiān)事組成，其中一個監(jiān)事由藍(lán)天有限責(zé)任公司的董事兼任，另一個監(jiān)事由藍(lán)天有限責(zé)任公司派一名工作人員出任執(zhí)行監(jiān)事，負(fù)責(zé)日常監(jiān)事事務(wù)。公司如期募集股份成功，然后設(shè)立，在準(zhǔn)備進(jìn)行公司登記前，由律師對公司的章程草案和其他文件進(jìn)行整理。如果你是律師，請針對以下問題，對該股份公司的上述做法提出法律意見：1、 股份公司的董事會至少應(yīng)當(dāng)有多少董事組成？2、 股份公司的監(jiān)事會至少應(yīng)當(dāng)有多少監(jiān)事所組成？3、股份公司的監(jiān)事是否有資格限制？評析：1、股份公司的董事會至少應(yīng)當(dāng)有5