糧液關(guān)聯(lián)交易案例分析.ppt

1、五糧液關(guān)聯(lián)交易與大股東利益輸送,第四 小組,目錄,一、五糧液簡(jiǎn)介（多一些） 二、五糧液關(guān)聯(lián)交易案例回顧及分析背景 三、關(guān)聯(lián)交易理論知識(shí)回顧 四、五糧液關(guān)聯(lián)交易形成原因 五、五糧液關(guān)聯(lián)交易形式 六、五糧液關(guān)聯(lián)交易造成經(jīng)濟(jì)后果分析 七、五糧液關(guān)聯(lián)交易的解決及我們的觀點(diǎn) 八、我們的建議,五糧液集團(tuán)簡(jiǎn)介,一、五糧液集團(tuán)基本資料,二、五糧液發(fā)展歷史,五糧液關(guān)聯(lián)交易的研究背景,一、五糧液凈利潤(rùn)增長(zhǎng)緩慢,五糧液集團(tuán)(即五糧液的實(shí)際控制人)在2004年至2009年的6年時(shí)間,從上市公司拿走多于97億的現(xiàn)金“ 而小股東同期累計(jì)市場(chǎng)超額回報(bào)遠(yuǎn)低于行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手,甚至為負(fù)數(shù)近年來(lái),與同類企業(yè)相比,上市公司銷售收入和凈

2、利潤(rùn)數(shù)字的不合理關(guān)系相繼暴露出五糧液內(nèi)部許多問(wèn)題,雖然兩者三年來(lái)創(chuàng)造的銷售收入不相上下,且逐步趨于一致,但五糧液公司創(chuàng)造的凈利潤(rùn)卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于同期的貴州茅臺(tái)“在銷售收入相近的2007年,五糧液的凈利潤(rùn)還不及茅臺(tái)的一半”。 2006年至2008年的三年時(shí)間里,貴州茅臺(tái)創(chuàng)造了47.81%的高銷售收入增長(zhǎng),而五糧液最高銷售收入增長(zhǎng)率卻未超過(guò)10%;凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率方面,貴州茅臺(tái)最高為88.16%,而五糧液最高卻只有25.47%,二、股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜,五糧液酒廠用于設(shè)立上市公司的核心資產(chǎn),就是五糧液品牌以及相應(yīng)的釀酒、勾兌與包裝車間等其他周邊產(chǎn)業(yè)組建五糧液集團(tuán)。 1998年,宜賓五糧液展杯若,敝司以巍液灑升為基礎(chǔ)

3、,經(jīng)過(guò)資產(chǎn)重組成立。上市之初,五糧液的國(guó)有股股東占股份75%,流通股股東占股份為25%。 上市時(shí)由于受資金限制,宜賓國(guó)資委將五糧液酒廠的核心部分整合上市,形成現(xiàn)在的五糧液股份有限公司,其他周邊產(chǎn)業(yè)組建成為五糧液集團(tuán)。 其后,宜賓國(guó)資委將上市公司行政劃撥給宜賓國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司(宜賓國(guó)資委全資子公司),集團(tuán)則歸屬宜賓國(guó)資委。,如圖可見(jiàn)：雖然五糧液第一大持股股東為宜賓市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司,持股比例為56.07%。但五糧液上市公司仍是宜賓市國(guó)資委直接控制的企業(yè)“五糧液上市公司及與之發(fā)生高額關(guān)聯(lián)交易的五糧液集團(tuán)是同屬宜賓國(guó)資委控制”。,五糧液的實(shí)際控制權(quán)還是在集團(tuán)手中上市以來(lái),五糧液每年都與集團(tuán)下的進(jìn)

4、出口公司等發(fā)生高額關(guān)聯(lián)交易,引發(fā)上市公司利潤(rùn)的大量流失!影響了五糧液業(yè)績(jī),并直接造成了投資者的利益損失 這些,都為五糧液上市公司關(guān)聯(lián)交易及利益輸送開(kāi)辟了暗渠,三、上市公司著手解決關(guān)聯(lián)交易,接任五糧液董事長(zhǎng)以來(lái),唐橋堅(jiān)持“一業(yè)為主”的發(fā)展戰(zhàn)略,使公司繼續(xù)保持著行業(yè)龍頭地位。他提出:要在三年內(nèi)徹底解決關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題,抑制利潤(rùn)大量外流“。 2009年初,五糧液耗資38.17億元,收購(gòu)集團(tuán)旗下普什集團(tuán)!環(huán)球集團(tuán)等五家下屬關(guān)聯(lián)公司,著力于解決上游原材料關(guān)聯(lián)交易“。 7月份,五糧液與集團(tuán)公司以現(xiàn)金方式共同出資,設(shè)立宜賓五糧液酒類銷售有限公司,上市公司和集團(tuán)分別持有80%和20%股權(quán),以解決下游銷售環(huán)節(jié)關(guān)聯(lián)交

5、易“。,四、大股東行為外部約束有限,我國(guó)目前法律在保護(hù)中小股東利益不受大股東侵害方面,幾乎是空白“大股東利益侵害行為的風(fēng)險(xiǎn)很低”。 其次,監(jiān)管部門(mén)側(cè)重于保護(hù)代表國(guó)有資產(chǎn)的大股東的利益,加大了小股東維護(hù)權(quán)益的成本“。 同時(shí)由于我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展不健全,上市公司經(jīng)理人和控股股東很難考慮市場(chǎng)壓力而不進(jìn)行向控股股東傾斜的利益輸送“。 因此,大股東行為的外部約束力差,一定程度上造成了大股東通過(guò)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送行為的普遍存在“。,關(guān)聯(lián)方交易的理論知識(shí),關(guān)聯(lián)方的定義,關(guān)聯(lián)方指一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上受同一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方?？刂?，是指有權(quán)決定

6、一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。共同控制，是指按照合同約定對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制，僅在與該項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)相關(guān)的重要財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時(shí)存在。重大影響，是指對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)利，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定,關(guān)聯(lián)方的特征,1、關(guān)聯(lián)方涉及兩方或多方，任何單獨(dú)的個(gè)體不能構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。例如，一個(gè)企業(yè)不能構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系； 2、關(guān)聯(lián)方以各方之間的影響為前提，這種影響包括控制或被控制、共同控制或被共同控制、施加重大影響或被施加重大影響的各方之間。即建立控制、共同控制和施加重大影響是關(guān)聯(lián)方存在的主要特征。

7、,關(guān)聯(lián)方的特征,3、關(guān)聯(lián)方的存在可能會(huì)影響交易的公允性，在存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，關(guān)聯(lián)方之間的交易可能不是建立在公平交易的基礎(chǔ)上，因?yàn)殛P(guān)聯(lián)方之間交易時(shí)，不存在競(jìng)爭(zhēng)性的、自由市場(chǎng)交易的條件，而且交易雙方的關(guān)系常常以一種微妙的方式影響交易。在某種情況下，關(guān)聯(lián)方之間通過(guò)虛假交易可以達(dá)到粉飾經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的目的。即使關(guān)聯(lián)方交易是在公平交易基礎(chǔ)上進(jìn)行的，重要關(guān)聯(lián)方交易的披露也是有用的，因?yàn)樗峁┝宋磥?lái)可能再發(fā)生，而且很可能以不同形式發(fā)生的交易類型的信息。,下列各方構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方,（一）該企業(yè)的母公司。 （二）該企業(yè)的子公司。 （三）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。 （四）對(duì)該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方。 （五）

8、對(duì)該企業(yè)施加重大影響的投資方。 （六）該企業(yè)的合營(yíng)企業(yè)。,下列各方構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方,（七）該企業(yè)的聯(lián)營(yíng)企業(yè)。 （八）該企業(yè)的主要投資者個(gè)人及與其關(guān)系密切的家庭成員。主要投資者個(gè)人，是指能夠控制、共同控制一個(gè)企業(yè)或者對(duì)一個(gè)企業(yè)施加重大影響的個(gè)人投資者。 （九）該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)計(jì)劃、指揮和控制企業(yè)活動(dòng)的人員。與主要投資人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時(shí)可能影響該個(gè)人或受該個(gè)人影響的家庭成員。 （十）該企業(yè)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。,僅與企

9、業(yè)存在下列關(guān)系的各方，不構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方,（一）與該企業(yè)發(fā)生日常往來(lái)的資金提供者、公用事業(yè)部門(mén)、政府部門(mén)和機(jī)構(gòu)。 （二）與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個(gè)客戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商或代理商。 （三）與該企業(yè)共同控制合營(yíng)企業(yè)的合營(yíng)者。,不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方二,僅僅同受國(guó)家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方,關(guān)聯(lián)方交易,關(guān)聯(lián)方交易是指關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款。關(guān)聯(lián)方交易是一種獨(dú)特的交易形式，具有兩面性的特征，具體表現(xiàn)在：從制度經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看，與遵循市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)原則的獨(dú)立交易相比較，關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行交易的信息成本、監(jiān)督成本和管理成本要少，交易成本可得到節(jié)約，故關(guān)

10、聯(lián)方交易可作為公司集團(tuán)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化的基本手段；從法律角度看，關(guān)聯(lián)方交易的雙方盡管在法律上是平等的，但在事實(shí)上卻不平等，關(guān)聯(lián)人在利己動(dòng)機(jī)的誘導(dǎo)下，往往濫用對(duì)公司的控制權(quán)，使關(guān)聯(lián)方交易違背了等價(jià)有償?shù)纳虡I(yè)條款，導(dǎo)致不公平、不公正的關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生，進(jìn)而損害了公司及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。,關(guān)聯(lián)方交易的類型一,通常包括下列各項(xiàng)： （一）購(gòu)買或銷售商品。 （二）購(gòu)買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)。 （三）提供或接受勞務(wù)。 （四）擔(dān)保。 （五）提供資金（貸款或股權(quán)投資）。,關(guān)聯(lián)方交易的類型二,（六）租賃。 （七）代理。 （八）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移。 （九）許可協(xié)議。 （十）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債

11、務(wù)結(jié)算。 （十一）關(guān)鍵管理人員薪酬。,關(guān)聯(lián)方交易的披露一,企業(yè)無(wú)論是否發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易，均應(yīng)當(dāng)在附注中披露與母公司和子公司有關(guān)的下列信息： （一）母公司和子公司的名稱。 母公司不是該企業(yè)最終控制方的，還應(yīng)當(dāng)披露最終控制方名稱。 母公司和最終控制方均不對(duì)外提供財(cái)務(wù)報(bào)表的，還應(yīng)當(dāng)披露母公司之上與其最相近的對(duì)外提供財(cái)務(wù)報(bào)表的母公司名稱。 （二）母公司和子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)、注冊(cè)地、注冊(cè)資本（或?qū)嵤召Y本、股本）及其變化。 （三）母公司對(duì)該企業(yè)或者該企業(yè)對(duì)子公司的持股比例和表決權(quán)比例。,關(guān)聯(lián)方交易的披露二,企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及交易要素。交易要素至少應(yīng)當(dāng)包

12、括： （一）交易的金額。 （二）未結(jié)算項(xiàng)目的金額、條款和條件，以及有關(guān)提供或取得擔(dān)保的信息。 （三）未結(jié)算應(yīng)收項(xiàng)目的壞賬準(zhǔn)備金額。 （四）定價(jià)政策。,關(guān)聯(lián)方交易的披露三,第十一條 關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)當(dāng)分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型予以披露。 類型相似的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響財(cái)務(wù)報(bào)表閱讀者正確理解關(guān)聯(lián)方交易對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表影響的情況下，可以合并披露。 第十二條 企業(yè)只有在提供確鑿證據(jù)的情況下，才能披露關(guān)聯(lián)方交易是公平交,以五糧液為例,大股東通過(guò)關(guān)聯(lián)交易實(shí)現(xiàn)利益輸送的原因以及可能性,1、一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu),一方面是關(guān)聯(lián)企業(yè)多，從事關(guān)聯(lián)交易的空間大。 另一方面，五糧液集團(tuán)和宜賓市五糧液國(guó)資國(guó)企地位,2、中小股東利益讓位與

13、經(jīng)銷商利益,由上表可以看出，如果沒(méi)有關(guān)聯(lián)交易的話（假設(shè)茅臺(tái)和五糧液有相似的利潤(rùn)率），中小股東在2006年、2007年、2008年被讓位與經(jīng)銷商的利潤(rùn)大約分別是11.01億、13.62億、19.89億，由此可以看出小股東的利益嚴(yán)重受損,3、中小股東的自身原因,一、知識(shí)原因 ：中小股東專業(yè)知識(shí)水平普遍偏低，比較看重的是證券的凈收益，對(duì)于證券操作過(guò)程中的違規(guī)行為很少關(guān)注 二、心理原因 由于投機(jī)性過(guò)強(qiáng)，在投資過(guò)程中往往也只會(huì)關(guān)注股票的二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)而不關(guān)心公司的經(jīng)營(yíng)成果和經(jīng)營(yíng)狀況，因此不能形成合法組織或相關(guān)利益代表維護(hù)自身權(quán)益。 三、維權(quán)意識(shí) 中小股東在出現(xiàn)利益受損情況時(shí)，一般都自認(rèn)倒霉，并不會(huì)向公司追

14、損，助漲了公司侵權(quán)的氣焰。雖然有些中小股東愿意和出席股東大會(huì)，參與表決，但在成本與收益的權(quán)衡下只能作罷。,4、避稅原因,對(duì)于酒類生產(chǎn)企業(yè)而言，一般在關(guān)聯(lián)交易中通過(guò)轉(zhuǎn)移定價(jià)來(lái)規(guī)避稅收負(fù)擔(dān)。 五糧液將自產(chǎn)的酒低價(jià)售予自身的銷售公司和進(jìn)出口公司，再由銷售公司和進(jìn)出口公司高價(jià)對(duì)外銷售。如果為避稅將酒類產(chǎn)品低價(jià)售予經(jīng)銷公司，還有利于母公司股東即投資者的利益，那參照為避稅安排的低價(jià)格售酒予進(jìn)出口公司，則是投資者利益的真正流出。,5、監(jiān)管部門(mén)失察,一是，2008年3月當(dāng)交易記錄等種種證據(jù)表明五糧液已經(jīng)涉嫌違法時(shí)，證監(jiān)會(huì)卻未及時(shí)公布對(duì)五糧液正式立案調(diào)查，寧可身背效率低下之嫌，直到2008年9月9日才立案調(diào)查。

15、 二是2008年7月28日 當(dāng)正式公布重大稽查信息后卻未對(duì)五糧液停牌。 三是一般情況下，證監(jiān)會(huì)會(huì)指定中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、證券日?qǐng)?bào)對(duì)證券市場(chǎng)上得重大事件進(jìn)行報(bào)道 ，但是證券會(huì)對(duì)五糧液在網(wǎng)絡(luò)上而沒(méi)有在指定紙媒上進(jìn)行重大信息披露。,6、會(huì)計(jì)師事務(wù)所難獨(dú)和會(huì)計(jì)師失職,會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的對(duì)象是其聘用者，在這種情況下，就很難保證會(huì)計(jì)師事務(wù)所在面對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)管理層的時(shí)候還能保持獨(dú)立性。 五糧液一案中，四川華信會(huì)計(jì)師事務(wù)所從2001年開(kāi)始一直為五糧液服務(wù)至今（2012年），一個(gè)曾經(jīng)受到證監(jiān)會(huì)行政處罰的會(huì)計(jì)師陳更生卻一直是五糧液2007年問(wèn)題年報(bào)的簽字人。,7、信息不對(duì)稱,在信息披露過(guò)程中，公司

16、的大股東會(huì)利用其控制權(quán)優(yōu)勢(shì)對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表等相關(guān)披露文件進(jìn)行粉飾，只披露有利于公司形象和股價(jià)的信息，因此對(duì)于關(guān)聯(lián)交易中不公允的價(jià)格信息進(jìn)行隱瞞。不公允的價(jià)格必定使利潤(rùn)在關(guān)聯(lián)公司之間發(fā)生轉(zhuǎn)移。 中小股東相對(duì)于大股東而言，不僅專業(yè)水平有限，而且資金也有限，因此不可能聘用專家分析公司出具的財(cái)務(wù)報(bào)表，不可能或者遲延獲得公司真實(shí)的信息。,7、信息不對(duì)稱,五糧液的母公司屬控股公司性質(zhì)，其主要產(chǎn)供銷業(yè)務(wù)皆由下屬控股子公司完成，而下屬控股公司之間內(nèi)部交易較多，具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)又屬于披露盲區(qū)，所以通過(guò)母公司與合并報(bào)表的對(duì)照數(shù)據(jù)等難以分析具體的相互收入機(jī)構(gòu)與資產(chǎn)分布情況。,五糧液集團(tuán)既然已經(jīng)具備了壓力、機(jī)會(huì)和自我合理化的因

17、素，那它又是怎樣進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易來(lái)轉(zhuǎn)移上市公司利潤(rùn)，損害中小股東的利益呢？,五糧液集團(tuán)有限公司 不公允的關(guān)聯(lián)交易的形式,1.關(guān)聯(lián)方購(gòu)銷,一、非公允關(guān)聯(lián)交易總括 二、上游非公允關(guān)聯(lián) 三、下游非公允關(guān)聯(lián),1.關(guān)聯(lián)方購(gòu)銷,1.關(guān)聯(lián)方購(gòu)銷,1.關(guān)聯(lián)方購(gòu)銷,2007年和2008年是酒類企業(yè)在近二十年來(lái)利潤(rùn)增幅最快的兩年，而且還有國(guó)家實(shí)施的減稅政策，五糧液作為中國(guó)酒業(yè)的龍頭企業(yè)之一，公司的報(bào)表上卻并未反映出行業(yè)的高景氣度，而且與茅臺(tái)利潤(rùn)三年分別相差11.01億、13.62億、19.89億，利潤(rùn)率也相差一截。由此我們從上下游的關(guān)聯(lián)交易看下五糧液的利潤(rùn)到底在哪？,1.關(guān)聯(lián)方購(gòu)銷,觀察五糧液集團(tuán)的整體結(jié)構(gòu)，我們可以

18、發(fā)現(xiàn)五糧液屬于產(chǎn)業(yè)鏈或稱利益鏈的中間環(huán)節(jié)。 上游方面，五糧液需要向普什集團(tuán)采購(gòu)包裝物。僅 2008年五糧液向四川省宜賓普拉斯包裝材料有限公司、四川省宜賓普什集團(tuán)3D有限公司與四川省宜賓環(huán)球格拉斯玻璃制造有限公司三公司支付“采購(gòu)貨物及接受勞務(wù)”的金額高達(dá)12.01億元 。 這之中的貓膩我們以其中一個(gè)公司為例來(lái)證明！,1.關(guān)聯(lián)方購(gòu)銷,以普拉什為例來(lái)看下采購(gòu)異常：以上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和采購(gòu)成本對(duì)比,1.關(guān)聯(lián)方購(gòu)銷,正常情況下，收入和成本是配比的，從五糧液上市公司從普什集團(tuán)采購(gòu)金額及主營(yíng)業(yè)務(wù)收入變化之間的異常變動(dòng)，一定程度上反映了協(xié)議價(jià)格的非正常，這就在無(wú)形之中轉(zhuǎn)移利潤(rùn)。,1.關(guān)聯(lián)方購(gòu)銷,下游營(yíng)銷模

19、式的怪異:,上市公司,上市公司子公司銷售公司,集團(tuán)子公司進(jìn)出口公司,1.關(guān)聯(lián)方購(gòu)銷,1.關(guān)聯(lián)方購(gòu)銷,由于五糧液對(duì)五糧液集團(tuán)進(jìn)出口公司的供貨價(jià)為成本加成30%，而經(jīng)過(guò)計(jì)算，五糧液的毛利率一般在50%以上，提價(jià)帶來(lái)的收入增長(zhǎng)，部分被進(jìn)出口公司吸收。 所以凈利潤(rùn)經(jīng)五糧液集團(tuán)進(jìn)出口公司向五糧液集團(tuán)流動(dòng)，提價(jià)收益并沒(méi)有完全落實(shí)到五糧液。,2. 關(guān)聯(lián)方交易關(guān)聯(lián)資產(chǎn)租賃及費(fèi)用轉(zhuǎn)嫁,五糧液股份有限公司作為一個(gè)主要經(jīng)營(yíng)酒類業(yè)務(wù)的上市公司，公司股票上市已經(jīng)十幾年，卻一直沒(méi)有最的生產(chǎn)廠房、注冊(cè)商標(biāo)，公司辦公地場(chǎng)所也是通過(guò)經(jīng)營(yíng)租賃而來(lái) 上市公司每年都要想五糧液集團(tuán)繳納巨額的商標(biāo)授權(quán)使用費(fèi)、廠房和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所房屋租賃費(fèi)以及

20、警衛(wèi)消防、換位綠化、物業(yè)管理等綜合服務(wù)費(fèi)。,關(guān)聯(lián)方交易關(guān)聯(lián)資產(chǎn)租賃及費(fèi)用轉(zhuǎn)嫁,3. 關(guān)聯(lián)資產(chǎn)購(gòu)置及置換,比較大額的是在2001年,宜賓五糧液股份有限公司于4月28日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了宜賓五糧液股份有限公司資產(chǎn)置換方案： 將本公司所屬宜賓塑膠瓶蓋廠全部資產(chǎn)(不含土地)與五糧液集團(tuán)所屬507、513、515、517和607釀酒生產(chǎn)車間資產(chǎn)(不含土地)進(jìn)行資產(chǎn)置換 將所屬普什集團(tuán)全部資產(chǎn)與五糧液集團(tuán)釀酒生產(chǎn)車間資產(chǎn)進(jìn)行置換,換出資產(chǎn)評(píng)估值為3.88億元，換入資產(chǎn)評(píng)估總價(jià)值為20.18億元,資產(chǎn)置換差價(jià)16.57億元,由五糧液股份有限公司以貨幣資金形式分批支付給五糧液酒廠“ 本次置換對(duì)塑膠瓶

21、蓋廠的資產(chǎn)評(píng)估采用的是重置成本法,而對(duì)五糧液集團(tuán)釀酒生產(chǎn)車間的資產(chǎn)評(píng)估采用的是收益現(xiàn)值法,相同情況下,后者的評(píng)估價(jià)值往往高于前者“再有,五糧液酒廠釀酒生產(chǎn)車間的評(píng)估價(jià)值為20.18億元,但其賬面價(jià)值僅為9.02億元,但是為了這次的資產(chǎn)置換,五糧液上市公司2001年共計(jì)支付了15.59億元資金,換句話說(shuō),即大股東五糧液集團(tuán)公司成功從上市公司進(jìn)行利益輸送達(dá)15.59億元 （評(píng)估價(jià)值=重置成本實(shí)體性貶值功能性貶值經(jīng)濟(jì)性貶值）,4. 股利分配,4. 股利分配,有的年份不分紅就不分紅吧，損害我的收益分配權(quán)，我中小股東要么自認(rèn)倒霉吧，但是在2006年五糧液配股方案中：五糧液酒廠作為最大控股股東,只認(rèn)購(gòu)了應(yīng)配股數(shù)的10%,其余90%放棄計(jì)算下來(lái),中小股東現(xiàn)金出資遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于大股東,即中小股東比大股東承擔(dān)了多得多的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)此分配政策,五糧液解釋為資產(chǎn)置換需要約5億元資金換一個(gè)角度看,即五糧液的中小股東承擔(dān)了五糧液資產(chǎn)置換的全部資金盡管大股東們也沒(méi)有因