證券公司開展收益憑證業(yè)務規(guī)范（試行）起草說明

1、附件2：證券公司開展收益憑證業(yè)務規(guī)范（試行）起草說明 為貫徹落實證監(jiān)會關于進一步推進證券經(jīng)營機構創(chuàng)新發(fā)展的意見的要求，拓寬證券公司融資渠道，推動證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，充分發(fā)揮證券公司資本市場中介服務和市場組織功能，為投資者提供更多、更靈活的投資工具，中國證券業(yè)協(xié)會在征求各方意見基礎上，制定了證券公司開展收益憑證業(yè)務規(guī)范（試行）（以下簡稱規(guī)范）。現(xiàn)將有關起草情況說明如下：一、起草背景長期以來，證券公司主要通過上市、增資、向股東發(fā)行次級債等長期融資渠道，以及銀行間市場同業(yè)拆借、回購、短期融資券等短期負債工具進行融資，這些融資方式渠道窄、成本高、額度有限。隨著證券公司各項業(yè)務的快速發(fā)展，證券行業(yè)迫切需要

2、拓展新的融資渠道。為進一步拓寬證券公司融資渠道，提高服務客戶的水平，證監(jiān)會在關于進一步推進證券經(jīng)營機構創(chuàng)新發(fā)展的意見中，明確提出拓寬融資渠道，鼓勵證券經(jīng)營機構探索新的融資渠道和新型融資工具，支持證券經(jīng)營機構開展收益憑證業(yè)務試點。為此，協(xié)會起草了規(guī)范，以支持和規(guī)范證券公司收益憑證業(yè)務發(fā)展。二、總體思路和主要內容規(guī)范起草的總體思路是：貫徹證監(jiān)會關于進一步推進證券經(jīng)營機構創(chuàng)新發(fā)展的意見的要求，規(guī)范證券公司開展收益憑證業(yè)務，保護投資者的合法權益。同時，考慮到收益憑證試點初期，為了控制證券公司風險，適當設置了投資者參與門檻、加強內部控制和風險管理等條款，堅決守住不發(fā)生系統(tǒng)性風險的底線。規(guī)范分為總則、業(yè)務

3、管理規(guī)則、投資者適當性管理、合規(guī)與風險管理、自律管理、附則六章，共四十九條。主要內容如下：（一）總則總則的內容主要包括：一是明確收益憑證產(chǎn)品的定義和法律性質；二是明確規(guī)范的適用范圍，要求證券公司收益憑證應當采用非公開方式發(fā)行與轉讓；三是明確收益憑證的發(fā)行與交易場所，包括證券公司柜臺市場和機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)；四是明確了證券公司開展收益憑證業(yè)務的基本原則、內控要求，以及協(xié)會的自律管理等。（二）業(yè)務管理原則本章按照業(yè)務開展流程，主要規(guī)定了收益憑證產(chǎn)品的設計、發(fā)行與銷售、增信、資金用途、轉讓與交易、產(chǎn)品估值、登記結算等內容。在產(chǎn)品設計環(huán)節(jié)，要求證券公司根據(jù)自身風險管理能力，設計產(chǎn)品結構和相關

4、條款，審慎選擇收益憑證掛鉤的特定標的。在發(fā)行銷售環(huán)節(jié)，要求證券公司合理安排發(fā)行規(guī)模，與投資者簽訂認購協(xié)議，同時，允許證券公司采取自銷或代銷方式。在轉讓交易環(huán)節(jié)，允許投資者之間協(xié)議轉讓或由證券公司提供雙邊報價服務等方式轉讓，并要求建立收益憑證的估值政策和體系，并對特定標的發(fā)生暫停、終止上市、交易中斷等特殊事件與投資者進行事先約定。在登記結算環(huán)節(jié)，明確開展柜臺業(yè)務的證券公司可以為收益憑證提供登記、托管和結算服務，也可委托報價系統(tǒng)等第三方機構辦理收益憑證的登記、托管與結算。（三）投資者適當性管理本章包括五方面內容：一是再次強調非公開發(fā)行的性質，證券公司不得公開宣傳推介，每期收益憑證的投資者不得超過200人；二是考慮到收益憑證試點初期，為了控制證券公司風險，適當設置了不同類型的收益憑證和在不同場所發(fā)行的收益憑證的投資者參與門檻；三是投資者與收益憑證產(chǎn)品的適當性管理，包括評估投資者的風險承受能力、評估產(chǎn)品的風險等級和進行匹配銷售；四是證券公司的信息披露義務，包括信息披露的基本原則、銷售階段的信息披露和存續(xù)期內的信息披露；五是風險揭示，要求證券公司向投資者全面揭示收益憑證的市場風險、信用風險、流動性風險。（四）內部控制本章要求證券公司建立內部控制制度，將收益憑證納入公司全面風險管理體系，加強