VIE結構的境外融資與境內回歸課件

1、VIE結構的境外融資與境內回歸,VIE結構的境外融資與境內回歸,商事爭議研習社,VIE結構的境外融資與境內回歸,概念,VIE？ WFOE？ OPCO？,VIE結構的境外融資與境內回歸,概念,Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實體”，即VIE結構，在國內被稱為“協(xié)議控制”，是指境外注冊的上市實體與境內的業(yè)務運營實體相分離，境外的上市實體通過協(xié)議的方式控制境內的業(yè)務實體，業(yè)務實體就是上市實體的VIEs。（百度百科） Wholly Foreign Owned Entities，境外上市實體在國內設立的外商獨資企業(yè)。 Operating Company, 境內的業(yè)務

2、實體或運營實體。,VIE結構的境外融資與境內回歸,典型VIE模式,VIE結構的境外融資與境內回歸,VIE一攬子協(xié)議,獨家服務協(xié)議 WFOE vs OPCO 業(yè)務合作協(xié)議（委托管理） WFOE vs OPCO及股東 委托投票協(xié)議 WFOE vs OPCO之股東 獨家購股權協(xié)議 WFOE vs OPCO之股東 股權質押協(xié)議 WFOE vs OPCO之股東,VIE結構的境外融資與境內回歸,協(xié)議控制-委托管理,決策控制 “受托方應全權負責A公司的運營，包括委派和解雇董事會成員、聘請管理人員等等。委托方或其投票代理人應根據(jù)受托方董事會的決議作出股東決議和董事會決議” 資產(chǎn)+財務控制 “受托方有權管理和控

3、制A公司的所有資產(chǎn)，A公司應開立一個委托賬戶或指定一個現(xiàn)有賬戶作為委托賬戶。受托方有權決定委托賬戶中資金的使用，賬戶的簽名人應由受托方指定或確認。A公司的所有資金應存放在委托賬戶中，所有的支付應通過委托賬戶完成。”,VIE結構的境外融資與境內回歸,協(xié)議控制-委托管理,利潤轉移 “本協(xié)議期間，委托管理費應等額于A公司的估計的稅前所得，也就是每月收入扣除運營成本、費用和稅費（所得稅除外）的所得。上述每月委托管理費應在每季度末之后納稅申報表之前調整一次（季度調整），使A公司該季度的稅后利潤為零。另外，上述每月委托管理費應在每個會計年度末后、年度納稅申報表之前進行調整（年度調整），使A公司的年度稅后利

4、潤為零。” 風險承擔 “受托方方應承擔受托管理A公司的所有經(jīng)營風險和發(fā)生的虧損。如果A公司缺乏足夠的資金償還所欠債務，受托方方應代表A公司清償債務。如果A公司的凈資產(chǎn)低于其注冊資本，受托方方應彌補該赤字?！?VIE結構的境外融資與境內回歸,協(xié)議控制-委托投票,不可撤銷之委托 乙方同意不可撤消地指定由甲方委派的人員來獨家代理行使其在A公司股東大會上由法律和A公司章程規(guī)定的股東投票權。 鏡像董事會 由甲方委派的人員應為甲方的全體董事（代理權持有人）。甲方同意，應維持一個與其境外母公司董事會在成員和組成上一致的董事會。,VIE結構的境外融資與境內回歸,協(xié)議控制-獨家購買,權利內容 “乙方承諾甲方擁有

5、不可撤消的獨家購買選擇權，甲方有權購買現(xiàn)由乙方持股的丙方所有或部分股份，或依照約定的情形，有權購買丙方所有或部分資產(chǎn)。該購買選擇權是不可撤消的且只能由甲方或甲方指定人員行使?！?行權條件 “當甲方認為收購丙方是必要的且依照中國法律和法規(guī)是可行的時候，甲方可立即行使其購買丙方股東權益或剩余資產(chǎn)的選擇權?！?VIE結構的境外融資與境內回歸,新浪VIE結構,VIE結構的境外融資與境內回歸,阿里巴巴VIE結構,VIE結構的境外融資與境內回歸,VIE結構的特點,以境外融資（上市）為目的 規(guī)避境內的外商投資限制 風險性 制度 控制 稅務 外匯,VIE結構的境外融資與境內回歸,VIE回歸-暴風科技,VIE結構的境外融資與境內回歸,牟磊 tel