完整版房地產合作開發(fā)協議一二級開發(fā)

1、合 作 協 議 本合作協議（下稱“本協議”）由以下各方于【】年【】月【】日在【】簽署： 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 法定代表人： 丙方： 住所： 法定代表人： 丁方： 住所： 法定代表人： 鑒于： 甲、乙、丙三方合作開發(fā)【】項目，總占地面積約【】畝，位于【】（以下簡稱“目標地塊”），其中安置區(qū)約【】畝土地，開發(fā)區(qū)約【】畝土地，用地性質為【】（以下簡稱“目標項目”）（具體面積及位置最終以與政府簽署的協議和政府批準的控規(guī)及范圍為準）。 1 / 11 甲、乙、丙三方擬成立項目公司用于開發(fā)目標項目，現各方經友好協商，就合作開發(fā)事宜，根據相關法律法規(guī)，本著平等互利、誠實信用的原則，達成

2、本合作協議如下，以資共同信守： 第一條：項目公司 項目公司注冊資本金：【】萬元，該注冊資本金應以現金實際出資。本協議簽署之日起的【】日內，甲、乙、丙三方成立項目公司，項目公司作為目標項目的開發(fā)主體。股權比例：【】各方在項目公司成立之日（以取得項目公司營業(yè)執(zhí)照之日為準）起的【】日內將注冊資金實繳到位。 各方同意，甲方主導項目公司設立相關事宜，項目公司按本協議約定的股東權利義務及公司治理原則設立、管理，并取得公司營業(yè)執(zhí)照，乙方及丙方應予以充分、積極的配合。各方按照本協議約定對目標項目進行管理。 第二條：目標項目 目標項目現狀為毛地，需進行一級土地整理，最終通過招拍掛方式進行出讓。 第三條：合作模式

3、 1、目標項目開發(fā)需要項目公司與政府簽訂合作框架協議，并由項目公司按照與政府簽署的合作框架協議約定向政府支付一級土地整理款項。一級土地整理款項包括并應用于目標地塊按本協議約定掛牌而支出的拆遷、補償費用、三通一平、用地性質變更、收儲、安置房建設等相關費用，保證專款專用。 2、項目公司成立后，實行董事會領導下總經理負責制。政府相關部門發(fā)布目標地塊出讓公告后，如果項目公司摘得目標地塊的，項目公司的日常經營和目標地塊的開發(fā)區(qū)建設由甲方主導并操盤，安置區(qū)由乙方主導。乙方應保證安置房質量并承擔質量保證責任，安置區(qū)與開發(fā)區(qū)按同等標準及質量施工建設。安置區(qū)管理費由項目公司收取并用于安置房建設，相關員工按照開發(fā)

4、區(qū)同等待遇及標準執(zhí)行。對于安置區(qū)的所有費用全部由項目公司承擔。 3、各方約定在首期土地掛牌前，項目公司除注冊資本金之外的資金由丙方關聯公司負責提供融資。丙方關聯公司提供融資時，甲方、乙方、丙方所持有項目公司之股權將全部質押給丙方關聯公司，質押不足額部分由甲方或者甲方關聯公司提供相應擔保。 2 / 11 4、乙方承諾，如首期土地未能在項目公司成立且按照政府約定支付第一筆款項后一年之內摘牌成功的，同時甲方不同意繼續(xù)履行本協議的，項目公司對外融資的本息均由乙方承擔并負責歸還，原則上甲方、甲方關聯公司不得提前歸還該等融資本息，除非甲乙雙方協商一致同意。如該等融資到期后本息由甲方、甲方關聯公司或項目公司

5、實際承擔的，乙方應在甲方、甲方關聯公司或項目公司實際支付之日起的【】個工作日內，將該等款項返還給甲方、甲方關聯公司或項目公司。如首期土地在項目公司成立且按照政府約定支付第一筆款項后一年之內成功摘牌，則丙方關聯公司向項目公司提供的借款本息由項目公司負責清償，甲方應在首期土地簽署成交確認書后【】個工作日內向項目公司提供股東借款以清償丙方關聯公司向項目公司提供借款的本息。同時對于項目公司運營所需的全部款項均由甲方以項目公司名義對外融資，如融資不能滿足需要時，由甲方向項目公司提供股東借款，借款年化利率為【】（不計復利），甲方借款自款項進入項目公司賬戶之日起計息至項目公司歸還甲方之日止。 5、乙方和丙方

6、的注冊資本由甲方在項目公司成立后【】個工作日內以直接或者間接方式向乙方和丙方提供足額借款，乙方和丙方應在該等借款取得后【】個工作日內支付至項目公司名下作為乙方和丙方的注冊資本金，乙方和丙方按年化利率【】向甲方支付借款利息。乙方和丙方從項目公司取得利潤分配中優(yōu)先歸還支付甲方該等借款之本息。 6、各方確認按照本協議約定條件由項目公司向乙方支付補償款。 7、項目公司應利用目標地塊的土地使用權或具備的其他條件充分取得銀行或其他金融機構的融資支持，各方應積極配合甲方完成融資計劃，且各方同意無條件配合并在融資方要求時提供股權質押或/和土地使用權抵押作為融資擔保，如項目公司存在富余資金時，優(yōu)先償還甲方提供的

7、股東借款。 第四條：項目公司運營管理 1、項目公司股東會 項目公司最高權力機構為股東會，股東會依照公司法的規(guī)定行使職權。股東會行使下列職權： （1）決定公司的經營方針和投資計劃； 3 / 11 （2）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （3）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （4）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （5）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （6）審議批準董事會的報告； （7）審議批準監(jiān)事會的報告； （8）對公司增加或者減少注冊資本做出決議； （9）對發(fā)行公司債券做出決議； （10）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事

8、項做出決議； （11）制定和修改公司章程； （12）法律、章程規(guī)定的其他職權。 股東會按照持股比例行使表決權，股東會決議經代表三分之二以上表決權的股東表決同意后生效。股東會每年至少召開一次定期年會。發(fā)生重大問題時，可以召開臨時會議；股東因故不能出席的，可委托代理人參加。股東無法定或約定理由不出席股東會也未委托代理人參加的，視為該股東出席了該次股東會會議并同意該次股東會的全部表決事項。 2、項目公司董事會 項目公司設董事會，由【】名成員組成，甲方委派【】人，乙方委派【】人、丙方委派【】人。董事長由【】方委派的董事擔任，副董事長由【】方委派的董事擔任，董事任期三年，如任期屆滿需要重新選舉董事的，則

9、各方的推薦原則不變，任一方不得直接罷免相對方提名董事。董事會行使如下職權： （1）負責召集股東會會議，并向股東會報告工作； （2）執(zhí)行股東會的決議； （3）決定項目公司的經營計劃和投資方案（包括項目整體預算方案及項目總體經營計劃、年度經營計劃和經營目標等）； 4 / 11 ）制訂項目公司的年度財務預算方案、決算方案；（4 ）制訂項目公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（5 ）制訂項目公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（6 ）制訂項目公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（7 8）決定項目公司內部管理機構的設置；（）決定聘任或者解聘公司總經理，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘

10、公司（9 副總經理、其他部門負責人等，決定其報酬事項； 10）決定項目公司的基本管理制度；（11）決定項目公司的融資限額及規(guī)模，以及公司向境內外金融機構借款有關事項； （12）審議批準項目公司的資產抵押、質押或其他形式的對外擔保，公司以自身名義對外提供保證擔保（但為項目開發(fā)獲取貸款而需要提供擔保的，以及為購房者辦理按揭貸款提供擔保的，由總經理決定）； （13）決定項目公司的員工薪酬、福利及獎勵制度（按甲方內部制度執(zhí)行）； （14）決定項目公司的成本及銷售價格； （15）審議批準項目公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所事項； （16）法律規(guī)定、項目公司章程規(guī)定及股東會賦予的其他職權。 董

11、事會作出上述全部事項決定時，董事一人一票，須經三分之二以上董事通過方為有效，董事會至少每半年召開一次。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 3、項目公司總經理 項目公司實行董事會領導下的總經理負責制，總經理由甲方委派，同時總經理擔任項目公司的法定代表人。董事會授權總經理全面負責項目公司的日常經營管理工作，總經理負責設置公司的經營管理架構。 總經理由董事會聘任或者解聘并對董事會負責，行使下列職權： 5 / 11 （1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

12、 （2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （3）制定公司內部管理機構設置方案； （4）制定公司的基本管理制度； （5）制定公司的具體規(guī)章； （6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理； （7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的其他管理人員； （8）組織編制公司所開發(fā)項目市場定位和營銷策劃等事宜； （9）在公司董事會確定的管理費用的控制額度和授權權限內，決定公司日常管理費用的開支事宜； （10）決定公司日常營銷費用的開支事宜； （11）決定公司項目運營計劃中的開工、開盤、竣工備案、入住的時間節(jié)點等事項； （12）執(zhí)行公司所開發(fā)項目的分期目標成本（不含項目土地成本）等事項； （1

13、3）決定公司年度銷售時間、銷售面積、銷售金額、銷售回款等事項； （14）公司章程和股東會或董事會授予的其他職權。 4、項目公司監(jiān)事會 項目公司設監(jiān)事會，各方各委派一名監(jiān)事，監(jiān)事會主席由甲方委派，監(jiān)事任期屆滿需要委派新監(jiān)事的，則委派原則不變。監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，經委派方繼續(xù)委派可以連任。監(jiān)事行使下列職權： （1）檢查公司財務； （2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 6 / 11 （4）提議召開臨時股東會會議，

14、在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （5）向股東會會議提出提案； （6）依照公司法的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （7）公司章程規(guī)定的其他職權。 監(jiān)事會決議由全體監(jiān)事過半數通過有效。 5、委派人員 甲方負責委派項目公司的財務負責人及開發(fā)區(qū)管理團隊，乙方委派項目公司副總（分管成本）以及出納一名（保留u盾一枚），出納在董事會授權范圍內享有知情權，但無否決權。甲方負責對目標公司資金進行管理，乙方負責監(jiān)督，對于項目公司資金除項目正常經營、歸還甲方借款、歸還融資款項以及各方股東按照約定同股同權無息借用項目公司資金外，任何一方不得挪用項目公司資金。 6、項目公

15、司由甲方并表，乙方、丙方應提供相應配合。 第五條：安置房建設及管理 各方確定由乙方負責安置房建設，甲方監(jiān)督安置房的建設質量，安置房建成后經竣工驗收后無償移交政府并由政府相關部門負責安置房的安置及分配工作，因此產生的所有費用全部由項目公司承擔。 第六條：摘牌 如果項目公司獲得首期土地出讓成交價格超過【】萬元/畝的，則甲方有權代表項目公司自行決定不予摘牌；如甲方同意項目公司以超過【】萬元/畝的價格摘牌的，則各方繼續(xù)履行本協議，項目公司承擔相應的成本。 第七條：補償款 各方確定項目公司如摘得目標地塊，項目公司應當向乙方支付補償款，具體標準如下： 1、項目公司獲得首期土地時，項目公司按照（【】萬元-首

16、期土地實際摘牌單畝地7 / 11 價）首期土地摘牌面積（按畝計算）向乙方支付補償款。 2、對于剩余各期摘牌土地，項目公司按照（【】萬元-實際摘牌單畝地價）土地摘牌面積（按畝計算）或按照每畝【】萬元（以兩者高者為準）向乙方支付補償款。 該款項由項目公司每期摘牌獲得土地簽署競買成交確認書后【】個工作日內支付至乙方，但如乙方未能提供該期補償款之等額可抵扣增值稅發(fā)票的，則項目公司按照【】標準扣除稅費后，剩余款項支付給乙方。在最終項目清算前，乙方還未足額提供補償款的等額可抵扣增值稅發(fā)票，則項目公司所扣除之款項不再支付給乙方。 第八條：擔保條款 為確保乙方履行在本協議下的各項義務，丁方同意為乙方向甲方提供

17、如下擔保：丁方自愿為乙方在本協議項下所承擔的責任和義務承擔不可撤銷的連帶保證責任，擔保的范圍包括乙方應當承擔的責任、義務及利息、違約金、賠償金、相關損失和實現債權的費用等；各方協商變更本協議內容的，無須取得丁方同意，丁方同意對本協議變更后的乙方責任、義務繼續(xù)承擔連帶保證責任。本擔保責任不受本協議其他條款效力的影響，獨立有效，如本協議其他條款無效的，因無效后應由乙方承擔的責任及債務，丁方仍同意承擔無限連帶保證責任，保證期間自本協議生效之日起至應由乙方承擔的責任、義務履行期屆滿之日后兩年。 第九條：資金安排 關于項目的資金安排詳見本協議第三條第4、5款，同時如項目公司可以以低于【】利率獲得對外融資

18、時，應首先使用融資資金替換甲方的股東借款。對于項目銷售收入，在歸還完畢甲方的股東借款本息后如仍有剩余的，在滿足項目正常需要情況下，各方按照同股同權方式無息從項目公司獲取借款或進行利潤預分配。 第十條：保密條款 本協議各方保證，除根據有關法律、法規(guī)和政府行政手續(xù)要求其承擔的披露義務及為履行本協議而必須實施的必要行為外，任何一方均應對協議采取保密措施，不得向本協議主體以外任何其他方披露協議的存在及協議的內容。 第十一條：通知 1、任何與本協議有關的通知或其他通訊往來（以下簡稱“通知”）應當采用書面8 / 11 形式（包括親自送達、郵遞）。 2、任何上述通知必須以專人送遞、郵遞發(fā)送。任何通知應在下列

19、時間被視為收到： （1）任何面呈之通知在被通知人簽收時視為送達，被通知人未簽收的不得視為有效的送達； （2）任何以郵寄方式進行的通知均應采用掛號快件或特快專遞的方式進行，并在投郵48小時后視為已經送達被通知人（法定節(jié)假日順延）； （3）甲方聯系人：【】，通訊地址：【】，聯系電話：【】； （4）乙方聯系人：【】，通訊地址：【】，聯系電話：【】； （5）丙方聯系人：【】，通訊地址：【】，聯系電話：【】； （6）丁方聯系人：【】，通訊地址：【】，聯系電話：【】。 第十二條：違約責任 1、除本協議中已有明確約定外，若一方違反本協議所作的承諾、保證或其他義務，其他守約方有權要求其在 15 個工作日內糾正

20、其違約行為；如一方違反本協議約定而給守約方造成損失的，應賠償給守約方所造成的損失。 2、項目公司未能在預計時間內獲得首期土地且延長三個月仍未能獲得首期土地，同時甲方不同意繼續(xù)履行本協議時，則乙方負責將項目公司前期向政府支付的款項退還給項目公司。在甲方發(fā)出書面清算通知后15個工作日內，項目公司進行清算，本協議自行終止，各方按照股權比例承擔損失，但因項目公司未能足額及時提供款項的除外；如甲方同意繼續(xù)履行的，則各方按照本協議繼續(xù)履行。 3、如首期土地摘牌價每畝在【】萬元之內時，甲方應當按照約定完成項目公司摘取土地事宜。除不可抗力或者政府行為外，如成交價在每畝【】萬元之內但項目公司因甲方原因未摘取土地的，乙方、丙方有權解除本協議。如乙方、丙方解除本協議的，前期甲方提供的注冊資本金借款乙方、丙方不再歸還，同時關于該目標項目的所有權利歸乙方、丙方所有。 4、各方應當按照約定時間支付款項（包括但不限于股東注冊資本金、一級土地整理費(包括安置房建設