上市公司重組研究

1、上市公司重組研究上市公司重組研究發(fā)布時間：20xx-4-4作者：徐清平引言重組是證券市場優(yōu)化資源配置的主要工具，也有利于市場上優(yōu)勝劣汰機制的健全。中國證券市場自建立以來，重組股就是市場上一道亮麗的風景線。隨著一些新規(guī)定的出臺，重組必將得到更大的發(fā)展。新出臺的核準制規(guī)定，企業(yè)在實施IPO發(fā)行上市以前，必須先注冊成立后再由券商至少輔導一年，這無疑加長了企業(yè)發(fā)行上市的周期。與此相對應，中國證監(jiān)會20xx年5至7月份相繼出臺了增發(fā)新股的政策規(guī)定，即實施重大資產重組且符合其它條件的上市公司可以增發(fā)新股，這無疑給非上市企業(yè)通過買殼借殼上市提供了一個契機，可以說，這兩個因素的共同作用推動了20xx年并購上市

2、公司行為的大量發(fā)生。此外，如果重組效果良好,運作規(guī)范,可以在重組完成一年后提出配股或增發(fā)新股的申請,經(jīng)中國證監(jiān)會同意,前述重組后申請增發(fā)或配股的期限也可以少于一年。這無疑有利于那些優(yōu)質的公司繞過一年的輔導期提前上市融資。重組的類型目前市場上的重組方式大致可分為兩種：戰(zhàn)略性重組和財務型重組。一財務型重組是利用重組概念炒作在二級市場上賺取價差，如象征性的進行一些置換，它并不能改變被重組公司的經(jīng)營狀況。主要由操盤機構直接參與或上市公司有意配合機構的做莊。二戰(zhàn)略性重組根據(jù)目的又可分為產業(yè)轉型和借殼，產業(yè)轉型性重組是指重組公司自己行業(yè)不佳或看中了被重組公司的行業(yè)前景，重組后公司可利用其原有的技術、設備、

3、銷售網(wǎng)絡，盡快占領市場，重組后被重組公司基本機構不會變化。對于借殼型重組，公司看重的是對方的殼資源，重組后再將自己的優(yōu)質資產注入，并將原企業(yè)一些無關聯(lián)的資產剝離。由于目前公司退市機制逐步完善，特別是債務重組新規(guī)定的出臺，單純的財務重組因不能改變公司實際狀況將減少。因此本文著重談談戰(zhàn)略性重組。戰(zhàn)略性重組對于一個戰(zhàn)略性重組方案來說一般包括股權重組，債務重組，資產重組三個方面。下面分別對這三個方面進行分析：一股權重組公司要對被重組公司進行重組，往往先取得被重組公司的大股東地位，減輕重組的阻力。取得股權常用的方法有資產換股權，股權互換，債權換股權，股權協(xié)議轉讓，法人股競拍，二級市場收購。1資產換股權的

4、方式是較常見的，它是重組公司利用自己的優(yōu)質資產換取公司股權，達到控股目的。優(yōu)點在于取得股權的同時又完成了資產的注入過程。2股權互換是雙方股權之間的互相交換達到相互持股的目的，其優(yōu)點在于不用動用現(xiàn)金和重組公司的資產，其互換比例根據(jù)雙方凈資產評估出來的結果而定。3債權換股權是由于重組公司本來就有一筆債務在被重組公司中，重組公司進行重組有兩種可能：一是公司確實想進行重組；二是公司本無意重組，由于被重組公司無力償還債務，迫于無奈進行重組。4法人股協(xié)議轉讓最為常見，這主要由中國的特殊環(huán)境所決定的。法人股由于不能流通轉讓價格大大低于二級市場股價。由于大多數(shù)公司不可流通股比例很大，重組公司可以完全不驚動其他

5、投資者就達到控股的目的。嚴格的說這對其他股東是不公平的，違反了同股同權。證券法對持有上市公司股份超過30%的收購者賦予強制要約的義務，目的是為了防止公司控制權轉移后侵害到其他股東的利益。但由于政府的大力支持以前大多公司收購都獲得了豁免權力。而且，很多為了免去全面要約可能帶來的高成本，重組公司往往收購低于30%的股權。使得這一規(guī)定根本沒有發(fā)揮其應有的作用。以上幾種股權轉讓中也存在不等值交換，有的是政府推動的，或者政府承諾以其他方式對非等價部分作出補償，也有一些是優(yōu)勢企業(yè)自愿的。5法人股競拍。即通過拍賣市場獲得公司股權，這避免了前幾種方式存在的暗箱操作?？梢韵胂箅S著拍賣市場的日漸火爆它將發(fā)揮更大的

6、作用，因為當一個市場有大量的投資者時，它的流動性將大大提高，這促使其向價值回歸，否則大量的投機者可以進行套利。除了以上幾種主要方式還有一些很有特色的收購方式，如通百惠的委托書收購，凌橋和原水的吸收合并等。當然根據(jù)收購目標公司股權的數(shù)量不同，收購完成后，收購方可能取得目標公司的控制權，也可能是非控股地介入目標公司及其經(jīng)營領域。只是控股目的的收購能更有效地服務于企業(yè)的對外擴張戰(zhàn)略。二債務重組債務重組，指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協(xié)議或法院的裁定作出讓步的事項。債務重組僅作為整個重組方案的一部分,債務重組的目的主要是為其他重組方案的順利實施創(chuàng)造條件。如果重組公司與被重組

7、公司沒有債務牽連，那其重組的前提是被重組公司盡量將債務剝離，以減輕入駐后的壓力。如果重組公司本身就是債權之一，債務處理的最基本方法是“債權轉股權”。根據(jù)具體情況將債務轉化為股權，或者制定延緩歸還貸款的規(guī)定，或在重組前沖銷一定的債務，這必定會增加上市公司進行重組資產的積極性債務重組的一般方式包括以下幾種：1)以資產清償債務；債務人常用于償債的資產主要有：現(xiàn)金、存貨、短期投資、固定資產、長期投資、無形資產等。2)債務轉為資本，即債轉股。應當注意的是：債務人根據(jù)轉換協(xié)議將應付可轉換公司債券轉為資本，屬于正常情況下的轉換，不能作為債務重組處理3)減少債務本金、減少債務利息，停息掛帳等。此外，有的上市公

8、司把巨額債務劃給母公司或隨著劣質資產以自我交易等手段塞給了控股母公司，等到在獲得配股資金后再給母公司以更大的回報。有的債務人轉讓非現(xiàn)金資產給債權人以清償債務，但同時又與債權人簽訂了資產回購協(xié)議的。不管是那種方式進行債務重組，多以債務人做出讓步為重組條件。對于債務人來說，第一，最大限度地回收債權；第二，為緩解債務人暫時的財務困難，避免由于采取立即求償?shù)拇胧?，致使債權上的損失更大。此外，債務重組本來也是公司虛增利潤的一條捷徑，但20xx年起實行新規(guī)定，即當企業(yè)以低于債務賬面價值的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產清償某項債務的，其間的差額確認為資本公積；若發(fā)生債務重組損失，新規(guī)定則允許計入當期損失。這一來，通過債務重組調節(jié)和操縱利潤功虧一簣。三資產重組資產重組是重組中的重點，前面的股權重組和債權重