要約收購報告書范本

1、要約收購報告書 股票代碼： 股票簡稱： 公告編號：_股份有限公司要約收購報告書收購人：_法定地址：_要約收購報告書簽署日期：_本次要約收購的生效條件為：在要約期內(nèi)最后一個交易日時，登記公司臨時保管的預(yù)受要約的股票申報數(shù)量高于萬股，即收購人持有的股份總數(shù)以及登記公司臨時保管的預(yù)受要約股票申報數(shù)量之和占總股本的比例高于90，則的股權(quán)分布將不滿足股票上市條件。要約期屆滿時，如果上述生效條件沒有得到滿足，則本次要約收購自始不生效，登記公司自動解除對相應(yīng)股份的臨時保管，所有預(yù)受的股份將不被收購人接受，投資者將會承擔因上述生效條件沒有得到滿足而出現(xiàn)的股票掛牌交易價格波動的風(fēng)險，投資者可能遭受重大的投資損失

2、。 一、收購人特別提請投資人注意，本次收購人對所有流通股股票的要約收購以終止流通股股票上市交易為目的，旨在實現(xiàn)收購人業(yè)務(wù)一體化戰(zhàn)略。二、本次要約收購的生效條件為：在要約期內(nèi)最后一個交易日時，登記公司臨時保管的預(yù)受要約的股票申報數(shù)量高于萬股，即收購人持有的股份總數(shù)以及登記公司臨時保管的預(yù)受要約股票申報數(shù)量之和占總股本的比例高于90，則的股權(quán)分布將不滿足證券法第50條規(guī)定的股票上市條件。如果本次要約收購的生效條件沒有得到滿足，則本次要約收購自始不生效，原預(yù)受申報不再有效，登記公司自動解除對相應(yīng)股份的臨時保管。 三、本次要約收購的要約價格為元/股；本次要約收購的有效期為：年月日至年月日。 四、流通股

3、股票因要約生效而終止上市交易后，收購人將根據(jù)證券法第97條的規(guī)定，在兩個月的期間內(nèi)，通過深交所和登記公司提供的服務(wù)系統(tǒng)，按照要約價格收購余股股東擬出售的余股；上述兩個月的期間的起始日以及在此期間內(nèi)收購余股的具體程序和操作步驟將另行公告。上述兩個月的期間屆滿后，收購人將依法辦理有關(guān)的后續(xù)事宜；余股股東將不再享受深交所和登記公司服務(wù)系統(tǒng)帶來的便利性。 五、風(fēng)險提示 （一）余股的流動性及交易的便利性將大為降低的風(fēng)險 1如果要約生效，將立即申請終止其流通股股票在深交所的上市交易。未接受要約的流通股股東所持有的流通股股票將無法在深交所上市交易或在其他任何集中競價的交易場所進行交易，該等股票的流動性及交易

4、的便利性較之以前將大為降低。 2在收購人承諾通過深交所和登記公司提供的服務(wù)系統(tǒng)收購余股的兩個月的期間內(nèi)，余股收購的起始時間、具體程序和操作步驟尚未明確，深交所和登記公司提供的服務(wù)系統(tǒng)是否能為余股提供足夠的流動性和為交易提供足夠的便利性均存在不確定性。 3在收購人承諾通過深交所和登記公司提供的服務(wù)系統(tǒng)收購余股的兩個月的期間之后，余股的流動性及交易的便利性將會更低。（二）股票的掛牌交易價格出現(xiàn)波動的風(fēng)險 如果要約收購的生效條件不能得到滿足，則本次要約收購自始不生效，登記公司自動解除已預(yù)受股份的臨時保管，從而可能引起股票的掛牌交易價格波動。 （三）流通股股票終止上市交易后，余股股東在享有的權(quán)益受到影

5、響的風(fēng)險 1流通股股票因要約生效而終止上市交易后，可能對章程進行修改，*的章程將不再需要遵守中國法律法規(guī)和深交所上市規(guī)則對上市公司章程的特別要求，屆時，余股股東在*享有的權(quán)益較之章程修改前可能有所減少。 2 *流通股股票因要約生效而終止上市交易后，將不再需要遵守中國證監(jiān)會和深交所關(guān)于上市公司信息披露的相關(guān)要求。屆時，余股股東能夠獲取的有關(guān)*的信息將實質(zhì)性減少。 3流通股股票因要約生效而終止上市交易后，可能依法變更公司組織形式，因此可能影響到余股股東在享有的權(quán)益。 4如果要約生效，收購人將投票反對以年的利潤或以其他任何形式向股東分紅的方案。 六、 關(guān)于流通股股東預(yù)受要約及撤回預(yù)受要約的方式和程序

6、，參見本要約收購報告書第三節(jié)第七條的規(guī)定。一、被收購公司名稱、上市地、股票簡稱、股本結(jié)構(gòu) 被收購公司名稱：股份有限公司 股票上市地點：深圳證券交易所 股票簡稱：_ 股票代碼：_股本結(jié)構(gòu)： _股東_ 股份類別_ 股份數(shù)量_（萬股） 所占比例_（） 國有法人股 流通股 合計_ 二、收購人名稱、住所、通訊方式 收購人名稱： 股份有限公司 法定住所：_ 通訊地址：_郵政編碼：_聯(lián)系電話：_三、收購人關(guān)于收購的決定 根據(jù)年月日董事會會議決議，收購人決定全面要約收購所有流通股。 四、要約收購的目的 收購人本次要約收購以終止流通股股票上市交易為目的，旨在實現(xiàn)收購人業(yè)務(wù)一體化戰(zhàn)略。 五、要約收購股份的相關(guān)情況

7、 股份類別 要約價格 要約收購數(shù)量（萬股） 占被收購公司已發(fā)行股份的比例（） 流通股 元/股 六、要約收購流通股資金的有關(guān)情況本次要約收購所需資金總額約為億元，收購人已經(jīng)將約億元（收購資金總額的）存入登記公司指定的銀行賬戶中，登記公司出具了收款證明。剩余80部分的收購資金將來源于收購人的自有資金以及工商銀行和農(nóng)業(yè)銀行給予收購人的授信額度。在其享有的工商銀行億元尚未使用的授信額度和農(nóng)業(yè)銀行億元尚未使用的授信額度中，收購人承諾將金額不超過收購資金總額80的授信額度用于本次要約收購。 七、要約收購的有效期 本次要約收購的有效期為：年月日至年月日。 八、收購人聘請的財務(wù)顧問及律師事務(wù)所 財務(wù)顧問：公司

8、 地址：_聯(lián)系人：_電話：_ 財務(wù)顧問：_地址：_聯(lián)系人：_電話：_律師事務(wù)所： 律師事務(wù)所 地址：_聯(lián)系人：_ 電話：_ 九、要約收購報告書簽署日期：年月日聲 明 （一）收購人依據(jù)證券法、收購辦法、第17號準則及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本要約收購報告書； （二）依據(jù)證券法、收購辦法的規(guī)定，本要約收購報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的股份。截至報告日，除本要約收購報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制的股份； （三）收購人簽署本要約收購報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

9、（四）本次要約收購已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會出具的無異議函。本次要約收購以終止流通股股票上市交易為目的。 （五）本次要約收購是根據(jù)本要約收購報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本要約收購報告書中列載的信息和對本要約收購報告書做出任何解釋或者說明。 目 錄 第一節(jié) 釋義 第二節(jié) 收購人的基本情況第三節(jié) 要約收購方案 第四節(jié) 收購人持股情況及前六個月內(nèi)買賣被收購公司流通股的情況第五節(jié) 收購資金來源 第六節(jié) 要約收購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計劃 第七節(jié) 與被收購公司之間的重大交易第八節(jié) 專業(yè)機構(gòu)報告第九節(jié) 收購人的財務(wù)資料 第十節(jié) 其他重大事項

10、 第十一節(jié) 備查文件第一節(jié) 釋義 除非文意另有所指，下列簡稱在本要約收購報告書中具有如下特定意義： 收購人、指股份有限公司 被收購公司、 指股份有限公司 集團 指公司 財務(wù)顧問 指 國資委 指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 中國證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會 深交所 指深圳證券交易所 登記公司 指公司 A 股、流通股 指在深交所掛牌交易的人民幣普通股 本次要約收購 指收購人向全體流通股股東發(fā)出附有先決條件的要約，按每股元的價格收購其持有的全部流通股股票的行為 報告日 指年月日 余股 指要約生效之時，尚未有效申報預(yù)受要約或已申報的預(yù)受要約被有效撤回的流通股股票 余股股東 指要約生效后，持有余股的

11、股東 要約期 指本次要約收購的有效期，即年月日至年月日工商銀行 指中國工商銀行股份有限公司 農(nóng)業(yè)銀行 指中國農(nóng)業(yè)銀行 要約收購報告書摘要 指于年月日公告的中國公司要約收購報告書摘要 香港 指中華人民共和國香港特別行政區(qū) 證券法 指中華人民共和國證券法 收購辦法 指上市公司收購管理辦法 第17 號準則 指公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第17 號要約收購報告書 元 指人民幣元 第二節(jié) 收購人的基本情況 一、 收購人基本情況介紹 收購人名稱： 注冊地址： 主要辦公地點：注冊資本：萬元 營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：組織機構(gòu)代碼： 企業(yè)類型：股份有限公司（上市） 經(jīng)營范圍： 經(jīng)營期限 永久 國稅稅務(wù)登記

12、證號碼 國稅字號 地稅稅務(wù)登記證號碼 地稅字號 發(fā)起人名稱：_通訊地址：_ 郵政編碼：_聯(lián)系人：_聯(lián)系電話：_傳真：_二、 與收購人相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系 21 收購人的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖收購人已發(fā)行的普通股總數(shù)為萬股，其中，持有其約的股份，除以外的國內(nèi)其它非公眾股股東持有其約的股份， 公眾A股股東持有其約的股份，公眾H 股股東持有其約的股份。下為收購人的股本結(jié)構(gòu)： 其他非流通國有股 A股股東 H股股東22 收購人主要股東的基本情況 收購人的主要股東為。是，于年月日設(shè)立的公司。現(xiàn)持有國家工商行政管理局核發(fā)的注冊號為的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，住所為，注冊資本為元。的營業(yè)范圍為：。目前，持有收購人萬股股份，約

13、占收購人股份總數(shù)的，股份性質(zhì)為股。 三、 收購人所受處罰及涉及訴訟、仲裁情況 收購人最近五年之內(nèi)，未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰；亦未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 四、 收購人高級管理人員基本情況 41 收購人董事、監(jiān)事及高級管理人員的基本情況如下： 姓名在收購人處任職情況國籍長期居住地是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán) 42 第41 條所述的人員在最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 五、 收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外股份的簡要情況 序號上市公司名稱持有或控制的股

14、權(quán)比例（） 1 2 3 4 5 6 六、 收購人關(guān)于收購的決定 根據(jù)年月日董事會會議決議，收購人決定全面要約收購所有的流通股。 第三節(jié) 要約收購方案 一、被收購公司名稱、收購人持有、控制股份基本情況及收購股份的情況截至本要約收購報告書發(fā)布之日，收購人持有萬股國有法人股，約占股份總數(shù)的，除此之外，收購人不持有或控制的其他任何股份或可轉(zhuǎn)換公司債券。 被收購公司名稱： 收購股份的詳細名稱：股 預(yù)定收購的股份數(shù)量：萬股 預(yù)定收購的股份數(shù)量占被收購公司總股本的比例：約 二、要約收購目的 收購人本次要約收購以終止流通股股票上市交易為目的，旨在實現(xiàn)收購人業(yè)務(wù)一體化戰(zhàn)略。 三、要約價格及其計算基礎(chǔ) 本次要約收

15、購的要約價格為元/股。在要約收購報告書摘要公告前六個月內(nèi)，收購人不存在買賣被收購公司流通股股票的行為。根據(jù)收購辦法規(guī)定，流通股的要約價格應(yīng)不低于流通股股票在要約收購報告書摘要公告前三十個交易日內(nèi)的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的90。流通股股票在要約收購報告書摘要公告前三十個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值為元/股，每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的90為元/股。流通股要約價格較要約收購報告書摘要公告前三十個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值元/股有的溢價，符合收購辦法的規(guī)定。本次要約收購的要約價格較以下價格有如下溢價比例： 相對于年月日（即停牌以待要約收購報告書摘要公布前的最后一個交易日）的

16、流通股收盤價元/股，溢價比例為；相對于截至年月日（包括該日）止前5個交易日的流通股收盤價的算術(shù)平均元/股，溢價比例為；相對于截至年月日（包括該日）止前個月（自然日）的流通股收盤價的算術(shù)平均值元/股，溢價比例為；相對于截至年月日（包括該日）止前個交易日的流通股收盤價的算術(shù)平均值元/股，溢價比例為；相對于截至年月日（包括該日）止前個月（自然日）的流通股收盤價的算術(shù)平均值元/股，溢價比例為；相對于截至年月日（包括該日）止前個月（自然日）的流通股收盤價的算術(shù)平均值元/股，溢價比例為。 上述溢價比例按照流通股收盤價的算術(shù)平均值的精確值計算得出，計算結(jié)果在四舍五入后列示；上述流通股收盤價的算術(shù)平均值在四舍

17、五入后列示。要約收購的價格是在綜合考慮的股票歷史交易情況、可比公司、可比交易及的業(yè)務(wù)及行業(yè)特點等因素的基礎(chǔ)上，本著公允的原則確定的。 四、收購資金總額及支付方式 收購人本次要約收購所需資金總額約為億元，全部以現(xiàn)金方式支付。 五、要約收購的有效期 本次要約收購的有效期為：年月日至年月日。 六、要約收購的生效條件 本次要約收購的生效條件為：在要約期內(nèi)最后一個交易日時，登記公司臨時保管的預(yù)受要約股票申報數(shù)量高于萬股，即收購人持有的股份總數(shù)以及登記公司臨時保管的預(yù)受要約股票申報數(shù)量之和占總股本的比例高于，則的股權(quán)分布將不滿足證券法第50條規(guī)定的股票上市條件。如果本次要約收購的生效條件沒有得到滿足，則本

18、次要約收購自始不生效，原預(yù)受申報不再有效，登記公司自動解除對相應(yīng)股份的臨時保管。七、 流通股股東預(yù)受要約及撤回預(yù)受要約的方式和程序 71 收購編碼為：_72 申報價格為：元/股 73 申報數(shù)量限制 流通股股東申報預(yù)受要約股份數(shù)量的上限為其股東帳戶中持有的未被司法凍結(jié)的流通股股票數(shù)量，超過部分無效。司法凍結(jié)部分不得申報預(yù)受要約。 74 流通股股東申請預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的，應(yīng)當在要約期內(nèi)的每個交易日的交易時間內(nèi)，通過其股份托管的證券公司營業(yè)部辦理要約收購中相關(guān)股份預(yù)受要約、撤回預(yù)受要約事宜，證券公司營業(yè)部通過深交所交易系統(tǒng)辦理有關(guān)申報手續(xù)。申報指令的內(nèi)容應(yīng)當包括：證券代碼、會員席位號、證券帳戶

19、號碼、合同序號、預(yù)受或者撤回數(shù)量、收購編碼。要約期內(nèi)（包括股票停牌期間），流通股股東可辦理有關(guān)預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的申報手續(xù)。預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約申報當日可以撤銷。 75 已申報預(yù)受要約的流通股當日可以申報賣出，賣出申報未成交部分仍計入預(yù)受要約申報。流通股股東在申報預(yù)受要約同一日對同一筆股份所進行的非交易委托申報，其處理的先后順序為：質(zhì)押、預(yù)受要約、轉(zhuǎn)托管。 76 預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約申報經(jīng)登記公司確認后次一交易日生效。登記公司對確認的預(yù)受要約股份進行臨時保管，對撤回預(yù)受要約的股份解除臨時保管。 經(jīng)確認的預(yù)受要約流通股不得進行轉(zhuǎn)托管或質(zhì)押。 77 要約期內(nèi)，如果收購要約發(fā)生變更，原預(yù)受申

20、報不再有效，登記公司自動解除對相應(yīng)股份的臨時保管；流通股股東如果接受變更后的收購要約，需重新申報。 78 出現(xiàn)競爭要約時，預(yù)受要約流通股股東就初始要約預(yù)受的股份進行再次預(yù)受之前應(yīng)當撤回原預(yù)受要約。 79 要約期內(nèi)預(yù)受要約的流通股被司法凍結(jié)的，證券公司應(yīng)當在協(xié)助執(zhí)行股份凍結(jié)前通過深交所交易系統(tǒng)撤回相應(yīng)股份的預(yù)受申報。 710 要約期內(nèi)的每個交易日開市前，收購人將在深交所網(wǎng)站上公告上一交易日的預(yù)受要約以及撤回預(yù)受的有關(guān)情況。 711 要約期滿次一交易日，如果要約收購的生效條件沒有得到滿足，即本次要約收購不生效，登記公司將解除預(yù)受要約股份的臨時保管；如果要約生效，收購人委托財務(wù)顧問將含相關(guān)稅費的收購

21、資金足額存入其在登記公司的結(jié)算備付金賬戶，然后通過傳真要約收購履約資金劃付申請表方式通知登記公司資金交收部，將該款項由其結(jié)算備付金賬戶劃入收購證券資金結(jié)算賬戶。 712 要約期滿次一交易日，收購人將向深交所法律部申請辦理股份轉(zhuǎn)讓確認手續(xù)， 并提供相關(guān)材料。深交所法律部在要約期滿后兩個工作日內(nèi)完成對預(yù)受股份的轉(zhuǎn)讓確認手續(xù)。 713 收購人將在要約期滿的三個工作日內(nèi)憑深交所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認書到登記公司辦理股份過戶手續(xù)。 714 要約期滿后的第三個工作日，在辦理完畢股份過戶登記和資金結(jié)算手續(xù)后，收購人將本次要約收購的結(jié)果在：中國證券報、證券時報和上海證券報上予以公告；根據(jù)有關(guān)規(guī)定辦理其流通股股票終

22、止上市交易后的相關(guān)手續(xù)。 715 要約期滿，在辦理股份轉(zhuǎn)讓確認及過戶手續(xù)時，深交所和登記公司根據(jù)其相關(guān)規(guī)定收取手續(xù)費和印花稅。 八、 被收購公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員所持被收購公司的股票不能申報預(yù)受要約 的董事、監(jiān)事及高級管理人員所持的股票目前均處于鎖定狀態(tài)，在要約期內(nèi)也將繼續(xù)處于鎖定狀態(tài)，該等股票不能申報預(yù)受要約。 九、 受要約人委托辦理要約收購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司 流通股股東通過其股份托管的證券公司營業(yè)部辦理要約收購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜。 十、 本次要約收購是否以終止被收購公司的上市地位為目的 本次要約收購以終止流通股股票上市交易為

23、目的。第四節(jié) 收購人持股情況及前六個月內(nèi)買賣被收購公司流通股的情況 一、收購人持有和買賣被收購公司股份的情況收購人在報告日持有的萬股國有法人股，約占已發(fā)行股份的，不存在針對該等股份的質(zhì)押、凍結(jié)等任何權(quán)利限制的情況。收購人未有與收購人的股份持有人、股份控制人共同持有、控制股份的情況，在本次要約收購中，收購人無一致行動人。 收購人在提交本要約收購報告書之日前六個月內(nèi)，沒有買賣流通股和非流通股。 二、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬持有和買賣被收購公司股份的情況 收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬，在報告日均未持有的股份，在提交本要約收購報告書之日前六個月內(nèi)，也沒有買賣的股份。

24、 三、收購人與被收購公司股份有關(guān)的全部交易的情況 除收購人本次要約收購流通股外，收購人沒有與股份有關(guān)的其他交易。 收購人未就股份的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、表決權(quán)行使的委托或者撤銷等方面與他人存在其他安排。 第五節(jié) 收購資金來源 一、 收購人本次要約收購所用的資金未直接或間接來源于及其控制的第三方，并且收購人亦未將其控制的除之外的其他上市公司的資金用于本次要約收購。 二、本次要約收購的資金總額約為億元，收購人已經(jīng)將約億元（收購資金總額的20）存入登記公司指定的銀行賬戶中，登記公司出具了收款證明。剩余80部分的收購資金將來源于收購人自有資金以及工商銀行和農(nóng)業(yè)銀行給予收購人的授信額度。相關(guān)授信額度協(xié)議的主要條款

25、如下： 21根據(jù)收購人與工商銀行簽訂的短期融資授信協(xié)議，（1）工商銀行給予收購人短期融資客戶授信額度等值億元人民幣（含外幣額度折人民幣部分），由收購人和收購人所屬境內(nèi)外分、子公司（含控股子公司）及其下屬公司使用：（2）協(xié)議有效期為年月日至年月日，期滿后經(jīng)雙方確認可延長年。 22 根據(jù)收購人與農(nóng)業(yè)銀行簽訂的短期融資授信額度協(xié)議，（1）農(nóng)業(yè)銀行向收購人及所屬分、子公司提供短期授信額度本外幣共計億元人民幣；（2）協(xié)議有效期為年月日至年月日，期滿后經(jīng)雙方確認可延長一年。根據(jù)工商銀行于年月日出具的書面證明，收購人于該證明出具之日在工商銀行享有億元尚未使用的授信額度。根據(jù)農(nóng)業(yè)銀行于年月日出具的書面證明，收

26、購人于該證明出具之日在農(nóng)業(yè)銀行享有億元尚未使用的授信額度。在其享有的上述尚未使用的授信額度中，收購人承諾將金額不超過收購資金總額的授信額度用于本次要約收購。 三、 收購人擬通過自有資金適時償還為支付本次要約收購對價使用授信額度所獲得的款項。 四、要約期滿時，如果要約生效，收購人將按照財務(wù)顧問根據(jù)登記公司臨時保管的預(yù)受要約的股份數(shù)量確認收購結(jié)果，并按照要約收購條件履行收購要約。在要約期滿3個工作日內(nèi)，收購人將把支付要約收購對價所需的資金足額存入登記公司指定的銀行帳戶中。 第六節(jié) 要約收購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計劃 一、 要約期滿后，如果要約生效，則會的股權(quán)分布將不再符合股票上市條件，將立即申請終止其流通股

27、股票在深交所的上市交易。 二、 流通股股票終止上市交易后，未接受要約的流通股股東所持有的流通股將無法在深交所上市交易或在任何其他集中競價的交易場所進行交易，該等股票的流動性及交易的便利性較之以前將大為降低。 三、 流通股股票終止上市交易后，收購人可能促使根據(jù)非上市公司的性質(zhì)對其公司章程進行修改。 四、 流通股股票終止上市交易后，收購人可能擇機將依法變更為全資有限責任公司或依法取消的獨立法人地位。 五、 如果要約生效，收購人將投票反對以年的利潤或以其他任何形式向股東分紅的方案。 六、在流通股股票終止上市交易后，收購人將根據(jù)證券法第97條的規(guī)定，在兩個月的期間內(nèi)，通過深交所和登記公司提供的服務(wù)系統(tǒng)

28、，按照要約價格收購余股股東擬出售的余股；上述兩個月的期間的起始日以及在此期間內(nèi)收購余股的具體程序和操作步驟將另行公告。上述兩個月的期間屆滿后，收購人將依法辦理有關(guān)的后續(xù)事宜；余股股東將不再享受深交所和登記公司服務(wù)系統(tǒng)帶來的便利性。 第七節(jié) 與被收購公司之間的重大交易 在報告日前二十四個月內(nèi)，收購人與、的關(guān)聯(lián)方之間的高于萬元或凈資產(chǎn)的交易情況如下： 1、公司對出售產(chǎn)品或提供勞務(wù) 交易金額（人民幣萬元）交易內(nèi)容XXXX年X-X月 XXXX 年 XXXX年 合計 2、分公司對出售產(chǎn)品或提供勞務(wù) 交易金額（人民幣萬元）交易內(nèi)容XXXX年X-X月 XXXX 年 XXXX年 合計 3、分公司對出售產(chǎn)品或提

29、供勞務(wù) 關(guān)聯(lián)方交易金額（人民幣萬元）交易內(nèi)容XXXX年X-X月 XXXX 年 XXXX年 合計 4、對公司銷售產(chǎn)品 交易金額（人民幣萬元）交易內(nèi)容XXXX年X-X月 XXXX 年 XXXX年 合計 收購人的董事、監(jiān)事及高級管理人員在報告日前二十四個月內(nèi)，未與及其關(guān)聯(lián)方進行過合計金額超過萬元或者高于其最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5以上的交易。收購人及其董事、監(jiān)事及高級管理人員在報告日前二十四個月內(nèi)，未與的董事、監(jiān)事及高級管理人員進行過合計金額超過人民幣萬元以上的交易；收購人及其董事、監(jiān)事及高級管理人員在報告日前二十四個月內(nèi)，未對擬更換的董事、監(jiān)事及高級管理人員達成補償或者其他任何類似安排的協(xié)議；截至報告日

30、，未有對股東決定是否接受要約有重大影響的其他已簽署或正在談判的合同、默契或者安排。 第八節(jié) 專業(yè)機構(gòu)報告 一、參與本次收購的所有專業(yè)機構(gòu)名稱 財務(wù)顧問：_ 地址：_聯(lián)系人：_ 電話：_財務(wù)顧問：_地址：_聯(lián)系人：_電話：_律師事務(wù)所： 律師事務(wù)所 地址：_聯(lián)系人：_電話：_二、各專業(yè)機構(gòu)與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其具體情況 各專業(yè)機構(gòu)與收購人、以及本次要約收購行為之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 三、收購人所聘請的財務(wù)顧問就收購人履約能力的結(jié)論性意見 作為收購人聘請的財務(wù)顧問，中國國際金融有限公司和中信證券股份有限公司在其財務(wù)顧問報告書中，對收購人履約能力發(fā)表如下意見：

31、按照行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，經(jīng)過審慎的盡職調(diào)查，本財務(wù)顧問認為，目前的資產(chǎn)實力雄厚，財務(wù)狀況穩(wěn)健，盈利能力較強，商業(yè)信譽和銀行信譽優(yōu)良，已將本次要約收購履約保證金（相當于履約總金額的）存入登記公司指定賬戶，其可使用的銀行授信額度亦超出完成本次要約收購所需要的全部剩余履約金（履約總金額的），且已經(jīng)承諾將作出適當安排支付要約收購對價?；谏鲜龇治龊桶才牛矩攧?wù)顧問認為具備履行本次要約收購義務(wù)的能力。 四、收購人聘請的律師發(fā)表的意見 律師事務(wù)所認為，本要約收購報告書內(nèi)容真實、準確、完整，未發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本次要約收購的方案、后續(xù)計劃以及相關(guān)程序符合證券法

32、、收購辦法等法律法規(guī)的要求。第九節(jié) 收購人的財務(wù)資料 收購人為上市公司，所發(fā)行的境外上市外資股分別在香港交易所、紐約證券交易所和倫敦證券交易所掛牌上市，所發(fā)行的A股在上海證券交易所掛牌上市。收購人的年度報告于年月日公告于收購人網(wǎng)站wwwsinopeccomcn、上海證券交易所wwwssecomcn及香港交易所網(wǎng)站wwwhkexcomhk；收購人的年度報告于年月日公告于收購人網(wǎng)站wwwsinopeccomcn、上海證券交易所wwwssecomcn及香港交易所網(wǎng)站wwwhkexcomhk； 收購人的年度報告于年月日公告于收購人網(wǎng)站wwwsinopeccomcn、上海證券交易所wwwssecomcn 及香港交易所網(wǎng)站wwwhkexcomhk。 第十節(jié) 其他重大事項 一、 收購人實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方?jīng)]有采取或者擬采取對本次要