IPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析

1、IPO發(fā)行審核重點及其被否決案例分析,一、IPO發(fā)行審核要點,1、信息披露質量:核準制與注冊制的共同點,被否決的主 要原因;信息披露包括書面披露及面對面的口頭溝通。書 面披露即招股意向書,主要靠以保薦機構為主的中介機構 負責;口頭溝通主要靠公司,保薦機構協(xié)助 2、符合法定的條件:核心是具備持續(xù)盈利能力,在首次公 開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細的規(guī)定,主要包括主 體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務與會計以及募集資金 3、實質性審核:對公司發(fā)展前景、投資價值進行判斷(免 費的管理咨詢師,分析公司的盈利模式以及競爭優(yōu)勢等),二、IPO重點關注的問題,一）業(yè)務與技術-經營模式與競爭優(yōu)勢 1、經營模式 也

2、就是公司的盈利模式，是企業(yè)成熟的標志 經營模式是否穩(wěn)定、是否適應市場變化、是否滿足公 司的經營目標。 如果公司的經營模式存在缺陷，將對公司上市后持續(xù) 經營帶來隱患。如公用電話（京倫電子）、數(shù)碼相機 、音樂網上下載、制造業(yè)流程的專業(yè)化分工(富士康)、 連鎖經營等。,IPO重點關注的問題,2、競爭優(yōu)勢 公司的行業(yè)地位 公司通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢以及優(yōu)勢能保持多久 通過降低成本并以更低的價格提供相似的產品-主要通過 規(guī)模以及工序等手段 通過技術創(chuàng)新創(chuàng)造真實的差異化產品-主要通過研發(fā) 通過建立門檻把競爭者擋在外面-專利、政府特許（航天 信息的稅控系統(tǒng)）、網絡效應（形成正反饋，用戶越多就 能吸引更多的

3、用戶） 通過品牌、信譽形成的壟斷效應創(chuàng)造虛擬的差異化產品,IPO重點關注的問題,3、成長空間（以及是否具備擴展性及來源） 二）財務會計-公司資產質量及盈利能力 1、獨立盈利能力：公司的盈利應來源于主營業(yè)務，如 果主要來源于非經常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立 的盈利能力受到質疑。對于優(yōu)惠與補貼主要從合法、 合理、重要、持續(xù)以及措施方面關注。 2、持續(xù)盈利能力：生產經營模式、產品或服務的結構 是否發(fā)生了或將要發(fā)生變化；經營環(huán)境是否發(fā)生了或 將要發(fā)生變化；對主要供應商以及客戶是否存在重大依 賴等方面分析公司持續(xù)盈利能力。,IPO重點關注的問題,3、財務狀況：根據(jù)財務結構及比率，如從資產負債率 流動比

4、率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應收 帳款、存貨、經營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入的對比 分析公司的收入質量。 4、收入確認：作為擬上市的公司，其信息披露需要滿 足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制 、行業(yè)或客戶的影響，在一年當中，其業(yè)績非常不均 衡，對于這些企業(yè)需要分析其收入的確認是否符合規(guī) 定，收入與成本是否匹配。,IPO重點關注的問題,三）公司基本情況及歷史沿革-公司治理 從“形似”到“神似” 1、股東是否將與公司主營業(yè)務相關的資產全部注入到 公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公司的利 益一致，公司是否存在與關聯(lián)方不公允的關聯(lián)交易， 公司的管理層是否保持穩(wěn)定。 2、公司的股

5、權是否清晰，設立以來是否發(fā)生頻繁的股 權轉讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉讓，控 股股東及實際控制人是否保持穩(wěn)定。,IPO重點關注的問題,3、公司運作機制是否完善，內部組織架構以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內 部決策的執(zhí)行效率。 4、公司與外界的溝通情況，應對市場及變化的反應速 度，是否存在違法違規(guī)行為等。 5、項目實施的條件，募集資金到位后能否順利實施， 如配套的土地，有關產品的認證或審批情況(如醫(yī)藥行 業(yè))，項目是否取得環(huán)保批文等。,IPO重點關注的問題,四）有關募集資金項目-未來發(fā)展前景 公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目 的實施。 1、項目是否投

6、資主營業(yè)務，是否與公司的發(fā)展目標結合。 2、項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足 夠的核心技術及業(yè)務人員，是否有足夠的技術及規(guī)模 化生產工藝儲備等。,IPO重點關注的問題,五）共性問題-適應環(huán)境的彈性能力 原材料漲價以及環(huán)保要求逐步提高的壓力，擬上市公司能否化解，反映了公司的適應環(huán)境的彈性能力。 1、對出口型企業(yè)，人民幣升值以及出口退稅率降低對公司造成的風險、公司應對能力及措施。 2、原材料漲價或波動造成的風險以及公司的傳導能力及措施。 3、環(huán)保要求逐步提高,三，IPO最新審核政策動向,1、審核時間問題： （1）目前證監(jiān)會IPO審核周期（從受理到發(fā)行）平均 為半年； （2）券商申報的季

7、節(jié)性很強，在3 月底、6 月底、9 月底非常多。 （3）一些企業(yè)為上市而上市，搶時間，反而不好。,IPO最新審核政策動向,2、公司獨立性和持續(xù)盈利能力： 原來國企部分改制 的問題開始死灰復燃，現(xiàn)在有些民營企業(yè)搞多元化卻 拿一小塊部分改制。相近業(yè)務、配套業(yè)務一定要拿進 來。 3、土地、商標要完整地進入上市公司： 4、上市主體資格： 有限公司整體變更股份公司，持續(xù)經營期3 年可以連 續(xù)計算的前提是：規(guī)范的有限公司。若公司治理結構 不規(guī)范，公司財產和股東財產沒有嚴格區(qū)分。則不認 同連續(xù)計算。,IPO最新審核政策動向,5、董事、高管人員不能控股、參股其他同類業(yè)務的公司： 6、實際控制人變更問題： 第十

8、二條“實際 控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用證券期貨法律 適用意見第1 號講的很詳細。但要注意，董事會股 東會的記錄簽字的時間；持股比例最高的人的變化情 況。,IPO最新審核政策動向,7、主營業(yè)務變更問題： 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 第十二條發(fā)行人最近3 年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變 化的適用意見證券期貨法律適用意見第3 號，很 詳細，分20，50，100不同情況）。 對于主業(yè)變化，有些機構認為滿了2 年多就可以報了 ，理由是加上審核期正好3 年，但是證監(jiān)會認為這樣 不行！必須要滿3 年才能申報。 8、高管變化問題：對于總裁、財務總監(jiān)、董秘的離職 ，中介要慎重判斷,IPO最新審核政策動向,

9、9、擬海外上市現(xiàn)回歸A 股的問題： 現(xiàn)在有很多原來想海外上市的準備國內上市，對于這部分企業(yè)，原準備紅籌模式，把控制人變?yōu)锽VI 公司的，現(xiàn)想回歸A 股，用境內主體上市，若是把中間層去掉、恢復內資狀態(tài)且無重大變化的，則可以A 股；若保持外資框架不變， 想境內上市的，則有爭議，因為透明度太低，對于其資金流轉很難核查，證監(jiān)會正在研究。若2006 年商務部10 號文之前審批通過的外資框架，要回A 股，需要慎重處理；若因為該文件規(guī)定沒能獲得商務部審批的，反而恢復內資身份容易。另外，對于架構的還原，有些公司能做，有些公司可能就做不了。,IPO最新審核政策動向,10、歷史出資問題： 對于歷史上存在的出資問題

10、，正在研究。比如：（1）出資未按期到位 （2）出資方式不合適 （3）用證券經營特許權出資的 （4）用房屋使用權出資的 （5）用合同權益出資的 （6）用本公司財產重復出資的,IPO最新審核政策動向,證監(jiān)會關注誠信問題，誠信對商業(yè)社會的作用很大，要從嚴把關。出資不光是股東權益問題，不是股東同意就可以了，它涉及到整個社會的誠信問題驗資報告要如實反映出資事實，但是有些驗資報告都是假的。 歷史的出資問題要區(qū)別對待： （1）若時間短，以前沒到位，或者沒及時辦理，后來到位了的，沒有虛假出資的，如實披露且糾正的，可以不構成重大影響； （2）若存在虛假出資，或者出資不到位的比例較高的，對報告期審核有影響。對于申

11、報之前沒解決，申報之后被舉報的，一旦發(fā)現(xiàn)，嚴格處理！,IPO最新審核政策動向,11、股權清晰： 不允許委托持股、信托持股，歷史上有的，申報前必 須落實到明確的個人； 有些準備信托計劃投資持股的，不行。不允許工會持 股，職工持股會作為擬上市公司股東。公司申報材料 后，不宜再發(fā)生股權轉讓，若發(fā)生，中介機構重新履 行盡職調查責任。 對于工會持股會、職工持股會持有擬上市公司子公司 股權的，可以不要求清理。,IPO最新審核政策動向,（2）有的股東上千人，存在很大糾紛隱患，告狀信多。若是2006 年證券法前發(fā)生的，建議暫不要做清理（因為清理后，可能形式滿足要求，但是實質不滿足要求）。證監(jiān)會正在研究，大家可

12、以等待政策出臺。 13、土地問題： 生產經營場所的土地一定要合法。募投項目涉及到土地的，必須在申報前拿到土地出讓合同（或者轉讓合同），價格必須是明確的。有些目前沒拿到的，不審理。對于房地產企業(yè)上市要求更嚴，要轉讓合同土地證規(guī)劃許可證等，因為國家的政策是“節(jié)約土地資源”，這些要素 是重大影響的,IPO最新審核政策動向,14、環(huán)保問題： （1）證監(jiān)會極其關注環(huán)保問題。污染企業(yè)，省級環(huán)保意見；跨省的和特別規(guī)定的，環(huán)保部意見。 具體參照關于進一步規(guī)范重污染行業(yè)生產經營公司申請上市或再融資環(huán)境保護核查工作的通知國家環(huán)境保護總局辦公廳文件環(huán)辦2007105 號，從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和

13、跨省從事環(huán)發(fā)2003101 號文件所列其他重污染行業(yè)生產經營公司的（備注：冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)）環(huán)保核查工作，由環(huán)保部統(tǒng)一組織開展，并向中國證券監(jiān)督管理委員會出具核查意見。）,IPO最新審核政策動向,（2）對于歷史上環(huán)保出過問題的企業(yè)，證監(jiān)會重點關注 （3）中介機構推薦這些企業(yè)時，要很慎重。證監(jiān)會也要求中介核查，另外關注環(huán)保設施、環(huán)保支出和費用是否一致 （4）對于環(huán)保舉報多的，涉及人民群眾生活的不可能過會 15、分拆上市 發(fā)行人的控股股東和實際控制人不能是上市公司，分拆上市暫時不允許。正在研究政策。舉例：典型例子，賽格導航，很好的企業(yè)，

14、沒法上市。以前出現(xiàn)的啟明信息002232，清華同方下的泰豪科技、馬應龍應該為特殊案例。一個公司可以下屬幾個上市公司，但是目前，上市公司下不能再有上市公司。,IPO最新審核政策動向,16、對于關聯(lián)交易的態(tài)度： 關聯(lián)交易可以存在，但是要證明：1、必要性；2、定 價公允性；3、關聯(lián)交易是逐年減少而不是增加。 17、對于財務指標剛剛達到的企業(yè)，重點關注！ 18、募集資金投向 除平常經常關注的因素外，還關注：1、有沒有能力用 那么多錢？；2、如果募投后產能擴張較大，企業(yè)有沒 有能力銷售出去？,四，被否企業(yè)情況分析,（一）被否企業(yè)情況統(tǒng)計 證監(jiān)會發(fā)行部發(fā)審委審核企業(yè)證券發(fā)行申請的基本情況 未通過的公司的家

15、數(shù)，其中首發(fā)的 家數(shù)，再融資的家數(shù)，否決率為。 據(jù)統(tǒng)計，被否決企業(yè)的平均主要否決意見為1.93 條，只有一部分企業(yè)被否決的主要否決意見為1 條。由此可見，大部分企業(yè)的發(fā)行申請被否往往不是由于某一個單一原因，而是發(fā)審委對企業(yè)存在多個問題的綜合判斷。,被否情況案例分析,二）審核意見不同體現(xiàn)了首發(fā)申請和再融資申請的不同特點： 由于首發(fā)企業(yè)上市之前沒有做過任何信息披露，沒有接受過市場的監(jiān)管和公眾的監(jiān)督，發(fā)審委重點關注其信息披露質量以及是否符合發(fā)行上市的法定條件， 如主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務與會計及募集資金運用等，并對企業(yè)的發(fā)展前景、持續(xù)盈利能力、盈利模式和競爭優(yōu)勢等做出實質性判斷，從源頭上確保

16、上市公司質量；而對于再融資審核，由于歷史沿革等問題在首發(fā)階段已經過審核，發(fā)審委重點關注上市公司信息披露的真實性、準確性和完整性，以上市公司證券發(fā)行行為的合法性、合規(guī)性和對投資者的保護，基本上不再對證券的投資價值和投資風險等做出判斷,被否企業(yè)情況分析,1，募集資金運用問題 上市公司的發(fā)展前景和業(yè)績增長主要依賴于募集資金 項目的順利實施，因此該問題是發(fā)審委關注度最高的 問題。在被否決的一些首發(fā)企業(yè)中，有不少企業(yè)存 在募集資金的投向問題，占42.11%，而在再融資項目 中比例更是高達43.06% 。,被否企業(yè)情況分析,（1）募集資金投資項目存在較大的經營風險。 如；廣東新寶電器股份有限公司（廣發(fā)證券

17、 ）發(fā)審委認為發(fā)行人尚未有本次募投項目的生產經營和產業(yè)化的經驗，且未能充分披露其經營模式和盈利模式，本次募投項目存在重大投資風險。 案例8，如某企業(yè)，發(fā)行人在國內疫苗的產銷量和競爭地位上并無明顯優(yōu)勢，本次募投項目之一的疫苗產業(yè)化基地建設項目建成后將使發(fā)行人新增4-5 倍的生產能力，發(fā)行人對如何消化新增產能未能提供有說服力的依據(jù)，且擬新生產的疫苗尚未取得新藥證書和藥品批準文號，在充分競爭的市場環(huán)境下募投項目產品的市場銷售存在不確定性，不符合有關規(guī)定。,被否企業(yè)情況分析,（2）募投項目存在一定的財務風險。 案例9 ，某企業(yè)，公司毛利率及凈資產收益率水平呈 較大幅度下滑，且在主導產品毛利率大幅下滑好

18、、市 場過度競爭、2006 年壓產的情況下投入大量資金進行 主導產品擴產項目，該募投項目未來盈利前景存在不 確定性。,被否企業(yè)情況分析,（3）募集資金的必要性不充分 案例10 ，某企業(yè)，根據(jù)募集說明書，發(fā)行人本次 募集資金額投資項目之房地產項目的后續(xù)資金需求為 4.3 億元，據(jù)發(fā)行人陳述，該項目目前預售回款良好， 截至目前已實現(xiàn)預售9 億余元，收到預售房款4.5 億元 。已收到的房款足以支付后續(xù)開發(fā)的相關成本，無使 用本次募集自己的必要，不符合有關規(guī)定。,被否企業(yè)情況分析,2、獨立性問題 獨立性問題主要分兩類： 一是對內獨立性不夠，這是由于改制不徹底造成的， 表現(xiàn)為對主要股東的依賴，容易出現(xiàn)關

19、聯(lián)交易、資金 占用等問題。 二是對外獨立性不夠，這是由于公司的業(yè)務決定的， 表現(xiàn)為在技術或業(yè)務上對其他公司的依賴。,被否企業(yè)情況分析,（1）采購、銷售等業(yè)務系統(tǒng)依賴 案例11 ，某企業(yè)，發(fā)行人在報告期內主營業(yè)務的采購 、銷售行為主要依賴于包括股東單位、與實際控制人 關系最為密切的單位，尤其是發(fā)行人對關聯(lián)股東的銷 售價格明顯高于與其他非股東單位的銷售價格，發(fā)行 人對關聯(lián)股東的采購價格明顯低于與其他非關聯(lián)企業(yè) 的采購價格，發(fā)行人對該等情形既未在招股說明書中 予以完整、準確的做出信息披露，也未對其合理性做 出有依據(jù)的充分說明。發(fā)行人缺乏直接面向市場的獨 立經營能力。,被否企業(yè)情況分析,（2）技術依賴

20、 案例12 ，某企業(yè)，發(fā)行人與關聯(lián)方之間關于知識產權 、技術的轉讓、許可等技術交易安排顯示發(fā)行人尚未 獨立取得或不能完全自主的實施相關技術和知識產權 ，在此方面還有賴于滿足與關聯(lián)方之間達成的商業(yè)附 加條件。因此，發(fā)行人相關產品技術（尤其是募投項 目之一的技術）的取得、使用及實施可能存在限制以 及重大不利變化的風險。,被否企業(yè)情況分析,案例13 ，某企業(yè)，發(fā)行人在軟件開發(fā)、技術服務領域 與控股股東及控制的企業(yè)存在重大依賴，發(fā)行人的生 產經營將持續(xù)依賴于集團，對立面對市場能力不夠， 獨立性存在缺陷。,被否企業(yè)情況分析,（3）關聯(lián)交易程序違規(guī)、定價不公允等 案例14， 某企業(yè)，2006 年發(fā)行人董事

21、會決議同意下 屬子公司增資事宜，發(fā)行人放棄按比例增資，導致發(fā) 行人對該子公司的投資比例由80%下降為55%，而該 子公司的經營情況和業(yè)績非常好。該項決議未在提交 股東大會批準的情況下就付諸實施，存在公司法149 條第1 款第4、5 項規(guī)定的情形。,被否企業(yè)情況分析,案例15 ，某企業(yè)，發(fā)行人與大股東之間存在以下關聯(lián)交易： A：發(fā)行人與控股股東合作業(yè)務的分成比例從2003 年1 月后發(fā)生了不利于發(fā)行人的大比例調整。發(fā)行人陳述認為分成比例的調整系業(yè)務收入下降所致，但財務報表內容與發(fā)行人在發(fā)審委會議上的陳述不一致。 B：2001 年發(fā)行人與控股股東簽訂了一個為期15 年，收入按五五比例分成的合作協(xié)議

22、。2003 年雙方簽訂補充協(xié)議，約定從2002 年起合作投資收益分配方式由五五分成改為發(fā)行人每年獲得固定投資收益，期限為12 年。上述情況標明發(fā)行人業(yè)務獨立性差，對控股股東及其他關聯(lián)方存在較大依賴。 C 以上協(xié)議的調整使發(fā)行人處于不利地位，并且這種情況依然存在，不符合有關規(guī)定。,被否企業(yè)情況分析,（4）同業(yè)競爭問題 案例16 ，某企業(yè)，發(fā)行人通過其下屬企業(yè)收購了某企 業(yè)40%以上股份，該項收購后發(fā)行人與控股股東之間 構成了嚴重的同業(yè)競爭，且該種競爭持續(xù)至今。本次 再融資既未有效解決已存續(xù)兩年以上的同業(yè)競爭，甚 至亦未提出其實可行的解決方案， 存在發(fā)行人權益被 控股股東嚴重損害且尚未清除的情形，

23、不符合有關規(guī) 定。,被否企業(yè)情況分析,（5）資金占用問題案例17 ，某企業(yè)，發(fā)行人實際控制人控制的6 家公司 頻繁占用發(fā)行人及其控股子公司大額資金，發(fā)行人欠 缺有效的資金管理制度，財務獨立性差，不符合相關 規(guī)定。 （6）客戶依賴問題案例18 ，某企業(yè)，發(fā)行人報告期內對國內三個大客戶 的銷售額合計占到銷售總額的30%以上，逐年上升且 升幅非常大，對上述主要客戶存在重大依賴。,被否企業(yè)情況分析,3、財務與會計問題 （1）財務資料真實性存疑 案例19 ，某企業(yè)，發(fā)行人申報材料存在以下問題： 發(fā)行人申報材料中提交的發(fā)行人母公司2004 年度企業(yè)所得稅納稅申報表是以股份公司名義向稅務局申報的，而股份有限

24、公司是2005 年才整體變更設立的，在2004 年股份公司尚未設立；2004-2006 年度發(fā)行人母公司的所得稅納稅申報表上無申報日期、受理日期、稅務機關受理章等必備要素，且納稅申報表的日期范圍存在手寫涂改情形；2004 年母公司納稅申報表中的相關數(shù)字與申報會計報表有較大差異，發(fā)行人未提供合理的差異證明。發(fā)行人和保薦人在發(fā)審委會議上對以上問題亦未做出合理解釋。,被否企業(yè)情況分析,（2）會計處理不符合會計準則規(guī)定 案例20， 某企業(yè)，發(fā)行人以2003 年基準地價作為依 據(jù)計算2006 年土地使用權價值， 在2006 年轉回2001 年已計提的土地使用權減值準備578 萬元。根據(jù)本次 發(fā)行申請材料

25、，該減值準備轉回依據(jù)2003 年地價，說 明土地使用權價值在2003 年已經恢復，轉回卻在2006 年進行。上述會計處理不符合2006 年適用的企業(yè)會 計準則無形資產第17 條的規(guī)定。,被否企業(yè)情況分析,（3）業(yè)績依賴于稅收優(yōu)惠、財政補貼等非經常性損益 案例21 ，某企業(yè)，報告期內非經常性損益占凈利潤比 重持續(xù)較大，其主要內容為各種形式的政府補貼。由 于發(fā)行人收到的政府補貼比較零星，非經常性損益占 凈利潤比重持續(xù)較大，各政府主管部門對給予發(fā)行人 補貼并無確定的長期性政策。公司獲得補貼收入的下 降將對公司經營業(yè)績帶來不利影響，發(fā)行人自身盈利 能力較弱，未來經營業(yè)績存在較大不確定性。,被否企業(yè)情況

26、分析,（4）發(fā)行人存在較大經營風險和財務風險 案例22 ，某企業(yè)，截至2006 年末，公司資產負債率 為61%，流動比率為0.53，速動比率為0.51 ，總負債 26445 萬元，其中流動負債21070 萬元，且公司自有 土地使用權已全部抵押。公司資產負債率較高，存在 很大流動性風險。,被否企業(yè)情況分析,4、持續(xù)盈利能力問題，主要針對首發(fā)企業(yè)。 案例23 ，某企業(yè)，發(fā)行人目前規(guī)模較小，競爭激烈， 報告期間平均費率呈下降趨勢， 綜合毛利率較同類企 業(yè)偏低，資產負債率較高并存在一定的償債壓力，因 此發(fā)行人整體抗風險和持續(xù)盈利能力不強。,被否企業(yè)情況分析,案例24 ，某企業(yè)，發(fā)行人在行業(yè)內規(guī)模較小，

27、盈利能 力較弱且增長幅度不大，扣除非經常性損益之后的凈 利潤不高，在行業(yè)內激烈的市場競爭環(huán)境下，發(fā)行人 技術優(yōu)勢和競爭優(yōu)勢均不明顯，抗風險能力較差；同 時，發(fā)行人本次募集資金項目建成后，股東資產將有 較大增長，按現(xiàn)有會計估計新增折舊費約1124 萬元， 考慮到發(fā)行人現(xiàn)有的盈利能力（2006 年凈利潤2000 萬元左右），發(fā)行人存在凈資產收益率大幅下降的風 險，發(fā)行人的持續(xù)盈利能力存在較大不確定性。,被否企業(yè)情況分析,5、主體資格問題 （1）報告期內管理層發(fā)生重大不利變化 案例25， 某企業(yè)，發(fā)行人報告期內管理層重要成員發(fā)生變化，發(fā)行人核心技術的創(chuàng)始研發(fā)人被免去總裁職務，財務負責人也發(fā)生變化，發(fā)

28、行人在報告期內還發(fā)生了多人次的董事、副總裁變動情況。作為技術主導型企業(yè)，上市前發(fā)生管理層主要成員變化對發(fā)行人未來的經營活動、技術研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實施存在重大影響，而申報材料未反映該等管理層變化后對發(fā)行人經營成果和財務狀況的影響程度，進而致使公司經營存在重大變化的風險。,被否企業(yè)情況分析,（2）報告期內主營業(yè)務發(fā)生重大變化 案例26， 某企業(yè)，發(fā)行人原主營業(yè)務為紡織品生產和銷售，2004 年5 月收購某機械設備企業(yè)，機械設備生產和銷售產生的凈利潤占發(fā)行人凈利潤的一半左右，主營業(yè)務發(fā)生重大變化。 案例27， 某企業(yè)，報告期內分別發(fā)生二次業(yè)務重組，上述兩次業(yè)務變化對公司財務狀況和經營成果影響較大。

29、（3）報告期實際控制人發(fā)生變化 案例28 ，某企業(yè)，發(fā)行人控股股東的第一大股東在報告期內發(fā)生了變更，導致實際控制人發(fā)生了變化。,被否企業(yè)情況分析,（4）報告期內股權和出資存在問題 案例29， 某企業(yè)，因國有資本轉讓差價其性質和屬性 是否可以作為凈資產不能確定， 因此無法判斷其注冊 資本是否繳足。 案例30 ，某企業(yè)，1999 年發(fā)行人前身進行集體資產 產權轉讓時存在委托持股情形， 沒有將有關情況向有 關機關報告并獲得批準，同時也未在發(fā)審會做出合理 解釋。發(fā)行人關于實際控制人沒有發(fā)生變化的披露缺 乏足夠的事實和法律依據(jù)。,被否企業(yè)情況分析,6、規(guī)范運作問題 （1）生產經營方面存在違法違規(guī)案例31

30、 ，某企業(yè)，發(fā)行人及其關聯(lián)企業(yè)沒有真實的商 業(yè)交易依據(jù)，相互開具承兌匯票且金額較大，違法相 關法律規(guī)定。 案例32， 某企業(yè)，發(fā)行人收購某企業(yè)60%股權的交易 和批準程序上存在瑕疵；公司某房地產項目的土地逾 期未開工，存在被土地管理部門收回的風險。,被否企業(yè)情況分析,（2）非法集資問題案例33， 某企業(yè)，2004-2006 年發(fā)行人前身向公司內 部職工集資，共涉及124 人。 案例34 ，某企業(yè)，發(fā)行人在報告期內存在大額集資款 的情況，不符合有關規(guī)定。 （3）環(huán)保問題案例35 ，某企業(yè)，2005-2006 年發(fā)行人排放污水中的 PH 值、化學需氧量、氨氮出現(xiàn)超標，收到所在省級環(huán) 保局三次行政處

31、罰，不符合有關規(guī)定。,被否企業(yè)情況分析,（4）稅務問題 案例36 ，某企業(yè)，發(fā)行人存在補繳近6000 萬元土地 增值稅的風險，而發(fā)行人2004-2006 年合并凈利潤為 7593 萬元。土地增值稅因素對發(fā)行人目前及未來募投 項目經營業(yè)績有重大影響。 案例37 ，某企業(yè)，下屬子公司享受所得稅優(yōu)惠與相關 法規(guī)不符，存在被追繳稅款的風險。,被否企業(yè)情況分析,（5）管理層盡責不夠問題 案例38 ，某企業(yè)，發(fā)行人2005 年為某上市公司提供 最高額為7000 萬元的擔保，2006 年某高級人民法院 就該上市公司涉及貸款及擔保糾紛訴訟做出一審判決 ，判決發(fā)行人承擔連帶擔保責任，發(fā)行人沒有提供足 夠證據(jù)支持

32、發(fā)行人董事就該擔保事項已經履行了勤勉 盡責義務。,被否企業(yè)情況分析,（6）資產權屬管理方面的問題 案例39 ，某企業(yè)，發(fā)行人1996 年募集設立時集團公 司用于出資所投入的房產、公司2002、2003 年收購控 股股東的資產所涉及的房產目前均在集團公司名下， 尚未辦理過戶手續(xù)。發(fā)審委認為發(fā)行人占用使用的房 產長期未辦理房屋所有權證，且涉及金額較大，公司 治理存在缺陷。,被否企業(yè)情況分析,7、信息披露質量較差問題 主要是指發(fā)行人沒有按照招股說明書準則的要求披露 有關信息，包括披露不清楚、不完整、不準確及存在 重大遺漏或誤導性陳述等。實際上，更多的企業(yè)由于 規(guī)范運作、募集資金運用、財務會計等方面的

33、原因被 發(fā)審委否決，其根源也在于信息披露不充分，沒有把 問題解釋清楚，導致發(fā)審委對有關問題存有疑慮而投 了反對票。,被否企業(yè)情況分析,（1）信息披露不準確 案例40 ，某企業(yè)，招股說明書中關于改制過程中的若 干重要數(shù)據(jù)存在錯誤，且與申報材料中其他有關原始 材料不一致，發(fā)行人在招股說明書、其他申報文件和 發(fā)審委會議上的陳述均未做出合理解釋。,被否企業(yè)情況分析,（2）信息披露存在重大遺漏 案例41 ，某企業(yè)，招股書對境外股東及其關聯(lián)方的實 際控制人披露不清晰，尤其是發(fā)行人核心創(chuàng)始研發(fā)人 員對該等境外股東及其關聯(lián)企業(yè)的經營表決權控制情 況不明。同時該招股書未披露募投項目之營銷系統(tǒng)的 具體實施地點和相

34、關設施、人員安排，也沒有披露具 體的資金用途類別和資金使用計劃、具體實施地點。,被否企業(yè)情況分析,（3）信息披露存在誤導性陳述，披露內容與發(fā)審會陳述內容不一致 案例42 ，某企業(yè)，招股書所披露前次募投項目的建成 投產日期及投資回報率與發(fā)行人和保薦人到會陳述的 內容有較大差異。,被否企業(yè)情況分析,8、經營模式和競爭優(yōu)勢 案例43 ，某公司主營業(yè)務依賴于和國外公司簽訂的技 術許可合同，具有不確定性。公司主導產品是基于國 外公司所開發(fā)的軟件產品，影響公司持續(xù)盈利能力。 案例44 ，例：某公司生產日用小家電，產品主要以貼 牌方式出口歐美國家，雖然銷售收入很大，但利潤率 不高，企業(yè)缺乏核心競爭力，隨著國

35、內勞動力、土地 等生產要素成本的不斷提升，以及出口政策調整等因 素，企業(yè)的盈利能力及發(fā)展的可持續(xù)性受到重大質疑,被否企業(yè)情況分析,案例45 ，例：某公司主要從事化工新材料生產和銷售 ，公司的核心技術主要為非專利技術，體現(xiàn)為各種配 方及生產工藝條件，容易泄密。公司募集資金項目的 技術主要來源于從競爭對手引進的技術人員，存在不 確定性風險。 9、資產質量及盈利能力 案例46 ，例：某公司主要業(yè)務是為集團提供配套的技 術服務，占其收入60%左右。此外，公司享受的稅收 優(yōu)惠較多，對凈利潤貢獻較大，近三年分別占比為 43.20% 、6.35% 和53.52% 。,被否企業(yè)情況分析,案例47 ，例：某公司

36、委托控股股東代簽銷售合同和代 收貨款，金額較大，分別為10602 萬元、11195 萬元 和2978 萬元，占同期主營業(yè)務收入的79、68和 18，公司銷售環(huán)節(jié)的獨立性存在缺陷。 案例48 ，例：某公司近三年非經常性損益占凈利潤的 比例均超過20%，其中2005 年非經常性損益占凈利潤 的比例達99.95% 。,被否企業(yè)情況分析,案例49 ，例：某公司與控股股東及其它關聯(lián)方在銷售 貨物、采購原材料、租賃房屋、提供勞務、支付代理 費和代繳社保統(tǒng)籌費等多個方面存在關聯(lián)交易，金額 較大， 而且募投項目實施以后，關聯(lián)交易的金額還將 繼續(xù)擴大，公司對控股股東的依賴性過大。 案例50 ，例：某公司的基礎材

37、料以及零配件價格大幅 度上漲，且募集資金項目實施后，公司生產組織方式 將發(fā)生改變，募集資金項目面臨技術與市場風險。,被否企業(yè)情況分析,案例51 ，例：某公司本身從事紡織業(yè)務，2004 年收 購一醫(yī)療企業(yè)，2005 年和2006 年醫(yī)療企業(yè)的利潤占 公司利潤的比例均超過一半，近三年主營業(yè)務發(fā)生較 大變化。如單獨計算紡織行業(yè)，達不到上市標準，且 公司缺乏明確的發(fā)展目標。 案例52 ，例：某公司20042006 年向前5 名客戶銷 售金額占營業(yè)收入比例分別為72 ，70和64，客 戶較為集中，存在較大程度依賴單一市場和前五大客 戶的情況。,被否企業(yè)情況分析,案例53 ，例：某公司的商品需要經銷商或超

38、市銷售完 畢，雙方對帳后才確認收入，收入確認存在瑕疵；近 三年公司享受稅收優(yōu)惠及補貼收入占利潤總額的比例 分別為180%、199%、55%，其子公司享受的福利企 業(yè)稅收優(yōu)惠將被規(guī)范；公司經營業(yè)績大幅度波動，03- 05 年營業(yè)利潤分別235 萬、605 萬、6073 萬，分別 增長157% 與903%，是否存在人為調節(jié)以及增長能否 持續(xù)受到質疑；近三年資產負債率明顯偏高，分別為 85%、81%、73%。,被否企業(yè)情況分析,案例54 ，例：根據(jù)公司收入確認原則，某公司產品是 在客戶處調試后確認收入，只留5至10的質量保證 金，但期末公司應收賬款金額較高，公司無法解釋原 因。 案例55 ，例：某公

39、司2004 年納稅申報表上的數(shù)據(jù)與 財務報表中的數(shù)據(jù)存在高達7000 多萬元的差異，公司 對不能提交原始納稅申報表以及涂改納稅申報表有關 日期等問題，無法解釋原因。,被否企業(yè)情況分析,10、治理結構 案例56 ，例：某公司最近三年連續(xù)發(fā)生向內部職工集資的行為，且金額較大，違反了國家有關政策規(guī)定，存在受到有關管理部門追究和處罰的可能性。 案例57 ，例：某公司股權結構復雜，第三大股東的表決權在公司上市前全權委托給第一大股東和第六大股東，但是表決權是按照其入股前的比例來確定的，2006 年公司進行利潤分配時，也未向其派送紅利；2006 年2 月，公司在未經過股東大會決議通過的情況下，更換了一名董事

40、。,被否企業(yè)情況分析,案例58 ，例：某公司實際控制人控制公司85%以上的股份，除發(fā)行人以外，還控有17 家子公司。2004 年至2006 年9 月期間，控股股東未簽訂相關資金借款或還款協(xié)議,通過資金直接撥款形式，發(fā)生了對發(fā)行人及控股子公司較為頻繁的資金占用；此外發(fā)行人與關聯(lián)方還存在相互擔保情形。 案例59 ，例：某公司的股東存在委托持股情況，公司第三大股東持有15.94% 的股份， 其12 名股東接受115 名自然人委托持股，發(fā)行人股權不清晰，存在潛在糾紛。,被否企業(yè)情況分析,案例60 ，例：某公司存在較大的違法違規(guī)事項，不僅 存在金額達3500 萬元的內部集資問題，而且還存在欠 繳所得稅達

41、1500 萬元以及主營產品工業(yè)炸藥的產量和 品種超出了國防科工委核定的限額和范圍等問題。,被否企業(yè)情況分析,11、未來發(fā)展前景 案例61 ，例：某公司募集資金五個項目中有三個不具 備實施條件，募集資金使用存在較大風險。擬投入的 鐵路計算機聯(lián)鎖系統(tǒng)以及分散自律調度系統(tǒng)項目，未 取得產品認定證書;無線機車調度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)雖然 拿到了認定證書，但屬于新產品， 公司還需要參與投 標才有可能拿到項目，項目何時達產以及能否取得效 益存在較大不確定性。,被否企業(yè)情況分析,案例62 ，例：某公司目前動漫業(yè)務收入占主營業(yè)務收入的比重不到10%，本次募集資金項目中最大的項目即投資于該領域，該領域的市場是2005

42、 年開始啟動的，尚處于商業(yè)模式完善階段，項目前景存在不確定性；此外公司另兩個募集資金項目目前尚未有產品或服務，未來能否實現(xiàn)商業(yè)化運作,存在不確定性。 案例63 ，例：某公司下設眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，歷史演變復雜， 發(fā)行人對這些子公司的控制力有限，募集資金項目主要由這些子公司實施，且與目前發(fā)行人主營產品存在差異，風險較大。,被否企業(yè)情況分析,案例64 ，例：某軟件公司擬投資5000 萬元用于營銷網絡建設，但公司現(xiàn)有營銷網絡的7 個網點中有5 個虧損，在公司現(xiàn)有營銷模式下繼續(xù)投資營銷網絡，盈利前景存在重大不確定性。 案例65 ，例：某公司所從事行業(yè)競爭激烈，公司所用原材料銅價大幅度

43、上漲，能否有效消化原材料上漲的影響存在不確定性風險；,被否企業(yè)情況分析,案例66 ，例：某公司主營產品的銷售對象為電子整機廠家，下游行業(yè)是典型的充分競爭行業(yè)，周期波動較大，主要產品近年來價格下降幅度較大，今后仍將呈下降趨勢；同時公司產品70以上出口，人民幣升值對公司效益影響較大，公司應對有關風險的能力不足 備注：以下從案例67案例77 涉及到新老劃斷后被否的16 家公司：蓉勝超微、榮盛地產、水晶化工、中長基石、嘉康電子、奧洋科技、惠程電氣、報喜鳥、科銳配電、綠大地、聯(lián)化科技、準東石油、三全食品、宏達股份、滬士電子、信威通信。,被否企業(yè)情況分析,12、信息披露質量較差、包括不清楚、不確定以及前后

44、矛盾。 案例67 ，某公司持股4.8% 的股東的股東中有職工持 股會、招股書進行了披露，但公司負責人對該股東情 況可能不太熟、在回答問題是否人存在職工持股會情 況、認為招股書寫錯了，委員無法判斷公司的真實情 況。,被否企業(yè)情況分析,案例68 ，某公司從事醫(yī)藥中間體的生產銷售、其中募 投項目的技術在與其它公司簽訂保密協(xié)議的基礎上由 其他公司無償提供，且生產的產品全部提供給該公司 ，但沒有簽訂包銷協(xié)議。該公司以保密為由沒有提供 相關協(xié)議，也未申請豁免（招股書準則第5 條），招 股書對行業(yè)競爭情況、申請人行業(yè)地位的分析比較所 選取的比對標準和對象缺乏合理性、對工業(yè)制造、貿 易的分部信息披露不完整、不

45、充分， 土地取得情況與 附件不一致。,被否企業(yè)情況分析,13、公司缺乏競爭優(yōu)勢、適應環(huán)境變化能力差；募集資金投資后、產能大幅度提升、面臨市場風險。 案例69 ，發(fā)改委認為某公司從事的行業(yè)競爭激烈，公 司所用原材料銅價大幅度漲價， 擬投資項目改變目前 公司的目標市場且產能大幅提升。公司存貨余額很大 ，且部分存貨被抵押。,被否企業(yè)情況分析,案例70 ，發(fā)改委意見認為：某公司行業(yè)產能過剩，市場競爭激烈。該公司的基礎材料以及零配件價格大幅度上漲，且募集資金項目實施后，公司生產組織方式將發(fā)生改變，募集資金項目面臨技術與市場風險，公司未能說明其競爭優(yōu)勢與核心競爭力。 案例71 ，某公司主要產品的銷售對象為

46、電子整機廠家，下游行業(yè)是典型的充分競爭行業(yè)，周期性波動較大，主要產品近年來價格下降幅度較大，今后仍將呈下降趨勢。公司的產品70%以上出口，人民幣升值對公司效益影響較大，公司未能說明其競爭優(yōu)勢、核心競爭力，未能說明公司應對有關風險的能力。,被否企業(yè)情況分析,14、公司在最近3 年存在違法違規(guī)問題，且相關信息披露不到位，存在難于判斷的情況。 案例72 ，某公司在過去幾年內數(shù)次發(fā)生環(huán)保事故，造成環(huán)境污染，其中有兩次受到相關部門處罰，招股書未對該等情況進行完整披露，尤其是對有關媒體報道，公司在上會陳述時未能予以澄清。 案例73 ，某公司在報告期內存在稅收違法被處罰的情況，原材料、核心部件依賴進口， 并在上會前進行了股份轉讓，涉及股份占公司發(fā)行前股本總額的22%，每股轉讓價格1 元，而公司去年底每股凈資產4.27 元；同時公司未能披露及說明凈資產等大幅度增長的原因。,被否企業(yè)情況分析,15、公司存在業(yè)務或技術上對其他公司的嚴重依賴，公司持續(xù)盈利能力存在瑕疵。 案例74 ，某公司主營業(yè)務依賴于和國外公司簽訂的技 術許可合同，具有不確定性。公司主導產品是基于國 外公司系統(tǒng)所開發(fā)的軟件產品，影響公司持續(xù)盈利能 力。同時公司盈利水平對稅收優(yōu)惠和財政補貼的依賴 程度較高。最近兩年稅收優(yōu)惠及財政補貼收入占凈利 潤的比例達到31%和26%。,被否企業(yè)情況分析,案例75 ，某公司