BOT項目模式全過程解讀

1、BOT項目模式全過程解讀2015-11-12 ye68937圖. 文章來源閱150轉(zhuǎn)2 轉(zhuǎn)藏到我的圖書館微信分享：QQ空間QQ好友新浪微博騰訊微博推薦給朋友(資料整理作品，還不是很詳盡，完成于大學(xué)時代。）摘要：本文主要探討B(tài)OT項目融資的全過程，以及在每個過程中所遇到的一些問題，在遇到各種問題的同時如何解決問題。文中主要就BOT模式的發(fā)展，融資模式，可能遇到的風(fēng)險，在BOT融資過程中所涉及的法律問題，BOT模式的合同談判，以及BOT模式的項目建設(shè)，BOT模式項目經(jīng)營，BOT模式項目移交，通過對這一系列的過程討論從而進一步了解BOT項目的實質(zhì)，并對今后參與BOT項目的公司起到啟示作用。BOT是英

2、文buildoperatetransfer的縮寫，意思是建設(shè)經(jīng)營移交。BOT的定義是國家或者地方政府就某個基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目與非政府部門的項目公司簽訂特許權(quán)協(xié)議，授予簽約方的項目公司來承擔(dān)該項目的投資，融資，建設(shè)經(jīng)營和維護，在協(xié)議規(guī)定的特許期內(nèi)，這個項目公司向設(shè)施的使用者收取適當(dāng)?shù)馁M用，由此來回收項目投入融資，建造，經(jīng)營和維護成本，并取得合理的回報，政府部門則擁有對這一基礎(chǔ)設(shè)施的調(diào)控權(quán)，監(jiān)督權(quán)，特許期滿，簽約方的項目公司將該基礎(chǔ)設(shè)施無償?shù)囊平唤o政府。BOT模式于1984年有土耳其總理格托奧扎爾首次提出，至今受到世界各國的重視，尤其是在發(fā)展中國家，廣泛的應(yīng)用于國家基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目上，如交通工程，自

3、來水處理工程，垃圾處理工程，電站建設(shè)項目以及一些生產(chǎn)性基礎(chǔ)設(shè)施項目上。BOT模式的基本思路是：項目所屬國或所屬機構(gòu)為項目的建設(shè)經(jīng)營提供一種特許權(quán)協(xié)議作為項目融資的基礎(chǔ)，由本國或國外公司作為項目的投資者和經(jīng)營者承擔(dān)風(fēng)險，開發(fā)建設(shè)項目，并在特許權(quán)協(xié)議規(guī)定的時間期限內(nèi)享有該項目的收益權(quán)，而政府或該機構(gòu)享有對該項目的所有權(quán)，最后依據(jù)特許權(quán)協(xié)議的規(guī)定將項目轉(zhuǎn)讓給相應(yīng)的政府或機構(gòu)?；谶@樣一種思路和方法，在大型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)中政府有效的將風(fēng)險轉(zhuǎn)移到了非政府的項目公司，也有效的緩解了政府部門的金融壓力。BOT項目周期長，投入大，對國民生產(chǎn)生活影響較大，因此在BOT項目中必須加強管理，對可能出現(xiàn)的風(fēng)險進行周密詳

4、細(xì)的分析，并且制定出行之有效的風(fēng)險應(yīng)預(yù)案。我國在80年代后期引進了BOT模式，也有BOT模式項目的成功案例，如廣東深圳的沙角火力發(fā)電廠B廠。BOT項目管理模式整體分析如下： 項目融資BOT項目對于政府來說是一種有效的融資方式，政府使用該項目營運權(quán)來吸引私有資金的投入，在一定程度上促進了資本的流通；如果是外資注入，還可以學(xué)習(xí)國外先進的技術(shù)和管理經(jīng)驗，促進本國承包商技術(shù)水平的進步。這樣就有效的降低政府的財政壓力，減少了政府主權(quán)借債還本付息的責(zé)任。BOT項目對于投資方來說，投資方面臨的首要問題也是融資，由于BOT項目大多用于政府的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目，BOT項目本身也具有周期長的特點，因此投資方的投資，

5、融資，建設(shè)，維護成本回收期較長，基于這些特點，投資方對該項目的融資也是具有一定風(fēng)險的，為了讓BOT項目能順利的實施進行，就要求項目的發(fā)起人，政府或者政府機構(gòu)向項目的投資方提供一些優(yōu)惠條件，與投資方以合同的形式保證項目完工后有穩(wěn)定的收益，讓投資方收回各種成本，并能取得一定的收益。承包商根據(jù)合同的承諾，制作現(xiàn)金流量表，依此計算項目的收益率，減小項目的融資風(fēng)險。一，BOT項目結(jié)構(gòu)組成1. 項目的最終所有者（項目的發(fā)起人）項目的發(fā)起人是項目所在國政府，政府機構(gòu)或政府制定的公司。在BOT融資期間項目的發(fā)起人在法律上既不擁有項目，也不經(jīng)營項目，而是通過給予項目某些特許經(jīng)營權(quán)和一定數(shù)額的從屬性貸款或貸款擔(dān)保

6、作為項目建設(shè)開發(fā)和融資安排的支持。融資期滿結(jié)束以后，項目發(fā)起人通常無償?shù)墨@得項目的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。由于特許權(quán)協(xié)議在BOT模式中處于核心地位，所以有時BOT模式也稱為特許權(quán)融資。2. 項目的直接投資者和經(jīng)營者（項目經(jīng)營者）項目經(jīng)營者是BOT融資模式的主體。項目經(jīng)營者從項目所在國政府獲得建設(shè)和經(jīng)營項目的特許權(quán)，負(fù)責(zé)組織項目的建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營，提供項目開發(fā)所必需的股本資金和技術(shù)，安排融資，承擔(dān)項目風(fēng)險，并從項目的經(jīng)營中獲得利潤。3. 項目的貸款銀行BOT模式中貸款銀行組成較為復(fù)雜。除了商業(yè)銀行組成的代款銀團之外，政府出口信貸機構(gòu)和世界銀行或地區(qū)性開發(fā)性銀行的政策性貸款在BOT模式中通常也扮演很重要的角

7、色在具體的操作過程中，BOT融資結(jié)構(gòu)由以下部分組成：u 由項目經(jīng)營公司，工程公司，設(shè)備供應(yīng)公司以及其他投資者共同組建一個項目公司，從項目所在國政府獲得特許權(quán)協(xié)議作為項目建設(shè)開發(fā)和安排融資的基礎(chǔ)。特許權(quán)協(xié)議通常包括三方面的內(nèi)容：批準(zhǔn)項目公司建設(shè)開發(fā)和經(jīng)營項目，并給予使用土地，獲得原材料等方面的便利條件。政府按照固定價格購買項目產(chǎn)品，或者政府擔(dān)保項目可以獲得最低收入。在特許協(xié)議終止時，政府可以根據(jù)協(xié)議商定的價格購買或者無償收回整個項目，項目公司保證政府所獲得的是一個正常運轉(zhuǎn)并保養(yǎng)良好的項目。u 項目公司以特許權(quán)協(xié)議作為基礎(chǔ)安排融資。外國政府機構(gòu)的出口信貸是發(fā)展中國家BOT模式中貸款部分最重要的組成

8、部分。為了減少貸款的風(fēng)險，融資安排中一般要求項目公司將特許權(quán)協(xié)議的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給貸款銀行作為抵押，并且設(shè)計專門的機構(gòu)控制項目的現(xiàn)金流量。u 在項目建設(shè)階段，工程承包集團以承包合同形式建造項目。采用這種類型的工程承包合同，可以起到類似完工擔(dān)保的作用，有利于安排融資。u 項目進入經(jīng)營階段之后，經(jīng)營公司根據(jù)經(jīng)營協(xié)議負(fù)責(zé)項目公司投資建造的公用設(shè)施的運行，保養(yǎng)和維修，支付項目本息并使投資財團獲得投資利潤。并保證在BOT模式結(jié)束時將一個運轉(zhuǎn)良好的項目移交給項目所在國政府或其他所屬機構(gòu)。 BOT模式項目風(fēng)險分析及應(yīng)對(一) 自然風(fēng)險自然風(fēng)險主要來源于氣候條件的影響和地理環(huán)境的影響。因惡劣氣候條件及某些自然災(zāi)害、

9、不利的地理環(huán)境等受到的影響, 如在雪、雨、霧天氣下, 工程建設(shè)也會因惡劣的天氣條件而被迫停工, 地震、臺風(fēng)、火災(zāi)等均會對基礎(chǔ)設(shè)施造成嚴(yán)重破壞, 導(dǎo)致嚴(yán)重的后果。(二) 社會風(fēng)險社會風(fēng)險是指BO T 項目所在地的各個社會領(lǐng)域、各個階層和各種行業(yè)中存在的形式各異的風(fēng)俗、習(xí)慣、文化等引起的制約及阻礙項目建設(shè)和經(jīng)營的不穩(wěn)定性因素。如社會治安混亂必然妨礙項目正常的建設(shè)、生產(chǎn)及經(jīng)營活動, 項目所在地公眾文化素質(zhì)不高或知識結(jié)構(gòu)不合理, 會造成BO T 項目所雇用的員工素質(zhì)不高等, 必然增加了項目管理的難度, 加大了項目的風(fēng)險。(三) 政治法律風(fēng)險政治法律風(fēng)險主要來源于項目所在國家可能的政治動蕩、戰(zhàn)爭和政策的

10、變化從而導(dǎo)致項目失敗、信用結(jié)構(gòu)改變、債務(wù)償還能力降低等, 主要表現(xiàn)為: (1)國家風(fēng)險, 即項目所在國政府由于政治、外交方面的原因, 對項目實行征用、沒收, 或?qū)椖慨a(chǎn)品實行禁運、終止債務(wù)償還的潛在可能性; (2) 國家政治經(jīng)濟穩(wěn)定性風(fēng)險, 即項目所在國在外匯管理、法律、稅收、環(huán)保等與項目有關(guān)的敏感性問題方面的立法是否健全。政治法律風(fēng)險存在于項目的全過程中。(四) 經(jīng)濟風(fēng)險經(jīng)濟風(fēng)險是指BO T 項目所在國及外部經(jīng)濟環(huán)境對項目建設(shè)和經(jīng)營產(chǎn)生的潛在不利影響。l 利率變化風(fēng)險。是指由于利率變動而直接或間接地造成項目價值降低或收益受到損失的風(fēng)險。如果投資方利用浮動利率融資, 一旦利率上升, 項目生產(chǎn)運

11、營成本就會攀升; 而如果采用固定利率融資,一旦市場利率下降則會造成機會成本的提高。利率變化, 對項目建設(shè)期和運營期的影響最大。因為在項目建設(shè)期, 使用的資金量最多; 而在運營期, 是投資回收期, 使用資金較少。l 通貨膨脹風(fēng)險。對于債權(quán)人和投資者而言, 都希望能避免通貨膨脹風(fēng)險。對于中國來說, 由于投資規(guī)模過大、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理、價格體系未與世界接軌以及中國特有的經(jīng)濟體制等原因, 投資者和債權(quán)人必須尋求合適的風(fēng)險防范措施。l 原材料價格變動風(fēng)險。原材料包括BO T 項目在工程建設(shè)期使用的施工材料和運營后需要的原料。原材料風(fēng)險又稱為項目上游風(fēng)險, 供給商越少,則供給量越大; 以別的材料代替現(xiàn)有材料

12、越困難, 項目上游風(fēng)險也就越高。(五) 合同管理風(fēng)險u 合同完善性風(fēng)險。如果項目的參與方?jīng)]有簽訂完善的合同, 那么遇到依合同無法處理的問題時,項目的參與方必須花很長時間進行談判, 最后達(dá)成一致; 若不能達(dá)成一致, 就會產(chǎn)生糾紛。這勢必會誤時誤事, 增加不必要的成本。u 2. 政府以外的信用風(fēng)險。BO T 項目融資參與方彼此都存在信用風(fēng)險的問題。在BO T 融資項目整個過程中, 都離不開各參與方的合作, 故投資人將評估有關(guān)參與方的信用、業(yè)績和管理技術(shù), 否則將面臨巨大的風(fēng)險。在我國法制不健全的情況下, 信用風(fēng)險是一個令投資者非常頭痛的事情, 為此需要制定嚴(yán)密的風(fēng)險管理措施。(六) 技術(shù)風(fēng)險u 技

13、術(shù)故障。由于投資商技術(shù)力量不夠, 導(dǎo)致在施工中遇到困難, 施工技術(shù)不能使項目達(dá)到預(yù)期功能, 不僅影響項目建設(shè)成本, 而且由于建設(shè)期的延長引起經(jīng)營收費期的縮短, 從而影響投資商的利益。u 技術(shù)創(chuàng)新。由于科學(xué)技術(shù)的發(fā)展, 出現(xiàn)的新材料、新能源、新設(shè)備以及新工藝等, 使已建成的BO T項目在技術(shù)上失去優(yōu)勢, 從而導(dǎo)致項目生產(chǎn)成本相對較高、生產(chǎn)效率相對較慢, 這直接關(guān)系著BO T 項目的盈利能力。(七) 環(huán)保風(fēng)險環(huán)保風(fēng)險是指由于滿足環(huán)保法規(guī)要求而增加的新資產(chǎn)投入或迫使項目停產(chǎn)等風(fēng)險。隨著工業(yè)化進程的加快, 對環(huán)境的影響日益顯著, 人們越來越關(guān)心全球范圍內(nèi)的環(huán)境問題。許多國家都頒布了法律法規(guī)來控制輻射、

14、“三廢”排放、有害物質(zhì)的運輸以及低效使用能源和不可再生資源等。因此對項目融資期內(nèi)有可能出現(xiàn)的任何環(huán)境保護方面的風(fēng)險應(yīng)該和上述其他風(fēng)險一樣得到充分的重視。 BOT模式項目的談判在一系列合同談判中，特許權(quán)協(xié)議或合同是BOT項目的核心，它具有法律效力并在整個特許期內(nèi)有效，它規(guī)定政府和BOT項目公司的權(quán)利和義務(wù)，決定雙方的風(fēng)險和回報。所以，特許權(quán)協(xié)議或合同談判是BOT項目的關(guān)鍵一環(huán)。在談判時政府必須指派經(jīng)過嚴(yán)格培訓(xùn)、經(jīng)驗豐富的人員來了解BOT項目的復(fù)雜性并能進行談判。政府的談判人員必須有足夠高的地位和權(quán)利代表政府或政府機構(gòu)對特許權(quán)協(xié)議的有關(guān)條款及時作出承諾。BOT項目的合同談判時間較長，且非常復(fù)雜，因

15、為項目牽涉到一系列的相關(guān)合同，使私營機構(gòu)能為項目籌集資金，并使政府能把項目交給最合適的投標(biāo)者。在確定的協(xié)議簽定之前，政府和中標(biāo)人都必須準(zhǔn)備花費大量的時間和精力起草合同和進行談判。如果政府與第一中標(biāo)者不能達(dá)成協(xié)議，政府可以轉(zhuǎn)向第二中標(biāo)者與之談判，以此類推。雙方談判達(dá)成一致時，則簽定合同或特許權(quán)協(xié)議。 BOT模式項目建設(shè)在這一階段，項目公司根據(jù)特許權(quán)協(xié)議或合同規(guī)定的技術(shù)和時間等要求，組織項目的設(shè)計、施工、和采購等項工作。具體可分為項目公司組織有關(guān)機構(gòu)對項目進行詳細(xì)設(shè)計；委托建筑公司對項目建設(shè)總體承包；建筑公司對項目進行施工并交付項目公司等幾個步驟。BOT項目的建設(shè)一般采用交鑰匙固定價格總承包方式，

16、工期提前可锝獎金而延誤則要罰款。由于BOT項目較傳統(tǒng)項目復(fù)雜的多，為使項目正確合理執(zhí)行，項目公司常雇傭獨立監(jiān)理機構(gòu)對設(shè)計、施工、費用控制和項目管理等進行檢查。BOT項目一般從方案的選擇，項目規(guī)劃、設(shè)計、建筑施工，提供設(shè)備與安裝，人員培訓(xùn)直至開始生產(chǎn)，由主承包商負(fù)責(zé)到底，目的在于確保建造的支出和完成工期的時間保持不變（但這些合同在某些情況下允許建設(shè)開支與工期的變化、調(diào)整）。待工程建成、設(shè)備安裝完畢，經(jīng)過試車，在產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)量和原材料消耗方面完全符合合同規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的條件下，移交項目。作為主承包商通常把主要精力放在成套生產(chǎn)設(shè)備的設(shè)計、制造、供貨、安裝、調(diào)試方面，而將土建工程交給分包商去承擔(dān)。例如，大

17、型電站工程的主承包商著重抓汽輪發(fā)電機、鍋爐和變電設(shè)備的供貨和安裝，而將電站廠房、冷卻塔和其他輔助設(shè)施的土建工程向外分包。因為一般主承包商具有組織同類大型生產(chǎn)企業(yè)建設(shè)經(jīng)驗，而不是以實施土建工程為主要業(yè)務(wù)的，所以他們將土建工程分包給有經(jīng)驗的土木建筑工程公司。主承包商為免去直接指揮工人的的繁雜工作，一般采取包工不包料的方式，將施工分包給能提供全部勞務(wù)人員并能管理勞務(wù)的公司。勞務(wù)分包在責(zé)任、義務(wù)、權(quán)利方面都比較復(fù)雜，因此應(yīng)對勞務(wù)分包的內(nèi)容作出十分明確的劃分。勞務(wù)分包既是外國公司作為主承包商降低成本的有效途徑，也可為東道國企業(yè)創(chuàng)造贏利機會。分包商一般在投標(biāo)前以選定，由主承包商邀請分包商報價，通過議價標(biāo)而

18、不是公開招標(biāo)來確定。選擇分包商的主要條件是具有類似工程的施工經(jīng)驗、足夠?qū)嵙Γòㄘ斄驮O(shè)備能力）、足夠的技術(shù)力量和熟練工人、報價合理且低廉。BOT項目建設(shè)的主承包商往往不是東道國的企業(yè)，因此不熟悉該國的社會、法律、經(jīng)濟、商務(wù)和金融情況，不了解當(dāng)?shù)氐膫鹘y(tǒng)習(xí)慣和人際關(guān)系，不清楚解決各類問題的方法。而這些對項目及其成敗具有決定性意義，因此主承包商除將部分工程分包外，往往在當(dāng)?shù)仄刚埓砣耍瑓f(xié)助其開展業(yè)務(wù)。在國際工程承包中，代理人的服務(wù)是多方面的，而且非常重要，因此代理人的選擇也非常重要。只有那些信譽良好、關(guān)系廣泛、熟悉業(yè)務(wù)、地位合法的代理人才是合適的。 BOT模式項目經(jīng)營項目經(jīng)營是項目投資者歸還貸款、

19、回收成本、分得紅利和上繳稅收的重要階段。在項目經(jīng)營期內(nèi)，項目公司全權(quán)負(fù)責(zé)整個項目的生產(chǎn)經(jīng)營管理，其經(jīng)營管理越好，經(jīng)營費用越低，越能早日償還貸款，盡早獲得利益。因此，項目公司會采用最優(yōu)的方法，對項目運營實施管理。對項目的具體運營，既可以是項目公司本身，也可以是項目公司的股東，但在項目公司及其股東沒有運營經(jīng)驗或沒有能力的情況下，經(jīng)營工作也可通過簽定運營維護合同分包給獨立的運營維護商。運營維護商必須具有豐富的經(jīng)驗和良好的業(yè)績，有較強的商業(yè)和合同管理能力，且有較強的專業(yè)技術(shù)力量。一般情況下，經(jīng)營維護商在項目早期就應(yīng)參加到項目工作中，在設(shè)計過程中提出好的建議，來保證在現(xiàn)有造價條件下使項目實現(xiàn)最有效的運行

20、。運營維護商在運行維護項目時，一般指派若干名技術(shù)和管理人員，在當(dāng)?shù)卣衅讣夹g(shù)工人，并培訓(xùn)東道國技術(shù)和管理人員。在項目運營期內(nèi)，運行維護工作要逐步過渡到由東道國人員來完成。運營維護商也可將部分相對獨立的工作分包給當(dāng)?shù)赜心芰ν瓿山?jīng)營工作的公司。根據(jù)特許權(quán)協(xié)議，為保證BOT項目的壟斷性，有些情況下，東道國政府也將與新建項目有競爭的現(xiàn)有項目交由BOT項目公司經(jīng)營。在這種情況下，運行維護商除運行新建項目外，還要負(fù)責(zé)經(jīng)營現(xiàn)有項目。值得一提的是，項目的維護保養(yǎng)對東道國政府具有特殊意義。BOT項目的最終所有權(quán)要移交給政府，若平時維修不善，移交的很可能是一個即將廢棄的項目，因此項目公司與運營維護商簽定運營維護合同

21、時，以及在合同執(zhí)行過程中，政府都要參與意見并監(jiān)督執(zhí)行。 BOT模式項目移交特許期滿后，項目公司必須按特許權(quán)協(xié)議中規(guī)定的項目質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和資產(chǎn)完好程度等，將項目的資產(chǎn)、經(jīng)營期預(yù)留的維護基金和經(jīng)營管理勸全部移交給東道國政府。這是采用BOT投資方式與其他投資方式相區(qū)別的一個關(guān)鍵所在。采用BOT方式，可以合資經(jīng)營，合作經(jīng)營，獨資經(jīng)營，但在經(jīng)營期滿以后，卻會遇到投資方如何將財產(chǎn)移交給在東道國政府的問題。項目移交的日期也可以不定死，如果項目公司超過了預(yù)期并提前實現(xiàn)其全部的股本收益，移交的日期就可提前；如果由于非股本投資者和非項目公司所能控制的因素作用，其預(yù)期的收益到期沒有達(dá)到，那么特許期也可推后；移交可以是無償?shù)模部梢允怯袃數(shù)模ㄖ袊鳥OT項目的移交是無償?shù)模?，但這些靈活的辦法必須在原特許權(quán)協(xié)議中有所規(guī)定，或在項目經(jīng)營期間通過談判，獲得雙方的認(rèn)可。當(dāng)然移交也可能發(fā)生在一些非正常情況下，如違約和不可抗力等。項目移交政府后，項目公司還可繼續(xù)經(jīng)營，但這時的經(jīng)營只是作為受政府委托代為經(jīng)營，項目公司本身已不再享有原特許權(quán)協(xié)議中授予