中國石油天然氣公司和公司

1、.中國石油天然氣*公司和*公司*軟件產(chǎn)品使用許可合同買方：中國石油天然氣*公司賣方：*公司 簽訂日期：*簽訂地點：*編制及使用說明一、本合同示范文本的編制主要以集團公司和股份公司與計算機軟件產(chǎn)品使用許可有關(guān)的合同示范文本為基礎(chǔ)編制。文本編制主要遵循以下原則：1、法律規(guī)定與實際相適應(yīng)。通過合同條款將公司有關(guān)此類產(chǎn)品在使用許可過程中應(yīng)注意的具體問題和做法進(jìn)行明確，使文本符合中國石油的實際情況。2、通用性與針對性相統(tǒng)一。示范文本可以滿足公司內(nèi)部有關(guān)此類產(chǎn)品使用許可中的一些共性需要，并根據(jù)實際增加了一些針對性條款。3、原則性與操作性相結(jié)合。文本的通用條款一經(jīng)確定，不應(yīng)隨意更改。需要特殊約定的個性條款，

2、可由地區(qū)公司根據(jù)實際情況進(jìn)行細(xì)化。二、示范文本主要適用于計算機軟件產(chǎn)品使用許可的許可方和被許可方簽訂的合同。 三、示范文本由主合同及相關(guān)附件構(gòu)成。附件是合同的重要部分，使用中應(yīng)注意文本的完整性和一致性。四、合同談判和簽訂應(yīng)以本示范文本為基礎(chǔ)。地區(qū)公司合同管理部門可根據(jù)需要組織對示范文本進(jìn)行細(xì)化，并報股份公司法律事務(wù)部備案。五、填寫說明：1、填空條款按提示直接填寫，選擇填空只能選一項。2、不采用或不填的條款應(yīng)刪除此條款，或在相應(yīng)空格處劃“/”。六、填寫要求：1、條款必須齊全，不能缺項。2、填寫語言應(yīng)簡練、準(zhǔn)確。3、填空條款填空處不能為空。13 / 13.目 錄1.定 義12.內(nèi)容和范圍23.合同

3、價格與支付方式34.軟件資料的交付35.技術(shù)服務(wù)46.考核與驗收47.保 密58.保證和違約責(zé)任59.知識產(chǎn)權(quán)和侵權(quán)責(zé)任710.責(zé)任限制711.稅 費712.履約保函813.不可抗力814.仲裁及適用法律815.合同的生效916.合同的解除917.通知918.其 它1019.合同附件10中國石油天然氣*公司和*公司*軟件產(chǎn)品使用許可合同根據(jù)“中國石油天然氣*公司(以下簡稱“中國石油”) *項目（以下簡稱“項目”或“本項目”）招標(biāo)（招標(biāo)編號*）結(jié)果，中國石油天然氣*公司選擇*公司擔(dān)任本項目軟件的提供方。在本合同中,“買方”指簽訂本合同的中國石油天然氣*公司，“賣方”指簽訂本合同的*公司。買賣雙方

4、根據(jù)中華人民共和國合同法及相關(guān)法律法規(guī)，本著平等、自愿的原則，買賣雙方就*軟件產(chǎn)品使用許可事宜達(dá)成如下合同.1. 定 義除非本合同另有規(guī)定，以下術(shù)語在合同中的含義是:1.1. “軟件產(chǎn)品”是指賣方向買方提供的、符合買方采購文件中規(guī)定的使用功能的計算機軟件或信息系統(tǒng)，包含軟件模塊和相關(guān)的數(shù)據(jù)庫，以及外部軟件及相關(guān)的文件和手冊等。1.2. “使用許可”是指由賣方授予買方非獨家的、永久使用權(quán)的軟件許可證。1.3. “套” 是指由本合同中賣方提供的一個軟件產(chǎn)品計量單位所涵蓋的所有軟件模塊的總和。1.4. “模塊” 是能完成指定功能的子程序包，屬于賣方提供軟件產(chǎn)品的組成部分，它可以獨立運行或不可以獨立運

5、行。1.5. “許可套數(shù)” 是指賣方授予買方的完整的軟件產(chǎn)品的許可使用數(shù)量。1.6. “技術(shù)資料” 是指與本合同有關(guān)的和/或本合同用到的由賣方提供下載的、非軟件非數(shù)據(jù)型的、以及配合軟件與數(shù)據(jù)使用的一切技術(shù)資料和數(shù)據(jù)。1.7. “技術(shù)服務(wù)”是指賣方在合同執(zhí)行期內(nèi)向買方提供的、與合同購買的專有軟件技術(shù)使用有關(guān)的技術(shù)指導(dǎo)和服務(wù)，包括但不限于技術(shù)支持和維護、軟件安裝和培訓(xùn)等內(nèi)容。1.8. “升級”是指賣方對其軟件產(chǎn)品在原版本基礎(chǔ)上做出重大改進(jìn)，使其功能加強，或運行速度加快，并由軟件開發(fā)商正式發(fā)布的軟件版本。1.9. “客戶化”是指賣方的軟件產(chǎn)品在原版本基礎(chǔ)上，賣方根據(jù)買方的具體需求做了二次開發(fā)，使其更

6、符合買方的使用要求。1.10. “漢化” 是指賣方在其非中文界面和非中文輸出的軟件產(chǎn)品基礎(chǔ)上對其所有人機對話窗口的界面與菜單、圖表與報告的編輯、打印輸出、以及在線幫助系統(tǒng)等做了改進(jìn)，實現(xiàn)軟件的中文界面和中文輸出?；蛑概c軟件產(chǎn)品相關(guān)的文字資料的中文翻譯。1.11. “買方用戶” 是指買方及其下屬和/或關(guān)聯(lián)單位。2. 內(nèi)容和范圍2.1. 本合同購買的是*公司（以下簡稱“制造商”）研發(fā)的, 由賣方代理銷售的軟件產(chǎn)品、技術(shù)資料的非獨家的、永久性的使用權(quán)（包括*年軟件免費升級和/或改進(jìn)服務(wù)），以及為確保買方使用好所購買的專有軟件技術(shù)而提供的技術(shù)服務(wù)。2.2. 本合同購買的*軟件許可套數(shù)、軟件產(chǎn)品及功能詳

7、見附件*；所提供的技術(shù)服務(wù)內(nèi)容詳見附件* 。2.3. 本合同的軟件使用許可范圍是買方用戶。2.4. 賣方提供的所有軟件產(chǎn)品應(yīng)是本合同執(zhí)行期內(nèi)的最新版本，軟件產(chǎn)品功能不得少于其宣傳、演示以及說明書中所提到的功能。2.5. 賣方按每套軟件許可提供1套完整的軟件安裝介質(zhì)、1套完整的紙介質(zhì)（軟件安裝光盤的技術(shù)手冊、買方用戶手冊、標(biāo)準(zhǔn)算例及相關(guān)其它技術(shù)資料）。買方可以復(fù)制包括電子介質(zhì)和紙介質(zhì)在內(nèi)的所有資料。但未經(jīng)賣方許可，不得許可買方以外的他人使用。 2.6. 對于采用網(wǎng)絡(luò)浮動許可管理的軟件，根據(jù)買方的實際需要，許可管理服務(wù)器可以是多臺服務(wù)器。對于采用分模塊進(jìn)行許可管理的軟件，其管理的模塊可以同時被不同

8、的買方用戶分別應(yīng)用。買方有權(quán)在其內(nèi)部自行安裝客戶端軟件套數(shù)，并且不受數(shù)量限制。2.7. 當(dāng)安裝有賣方軟件的硬件或系統(tǒng)遭到破壞，或軟件相關(guān)的系統(tǒng)文件丟失時，賣方應(yīng)為買方提供災(zāi)難性恢復(fù)服務(wù)或緊急救援服務(wù)，為買方重新安裝軟件，或幫助買方恢復(fù)丟失的系統(tǒng)文件，直至其正常運行。3. 合同價格與支付方式3.1. 基于本合同的簽訂與履行，買方應(yīng)就合同涉及的全部產(chǎn)品的使用許可費、技術(shù)資料、技術(shù)服務(wù)、軟件版本升級、及其他服務(wù)，向賣方支付合同總價為人民幣*元，即大寫*(詳見附件*)。該款項為買方因本合同的簽訂與履行而應(yīng)承擔(dān)的全部補償。此外買方無需再承擔(dān)任何費用。賣方保證包括上述技術(shù)服務(wù)提供方在內(nèi)的任何人無權(quán)向買方主

9、張任何費用。3.2. 本合同項下的一切費用，買方用人民幣支付。3.3. 買方應(yīng)按以下方式和比例向賣方支付本條第3.1款下的合同價款：3.3.1. 買方應(yīng)在本合同4.2 款所規(guī)定的交付日起的*天內(nèi)向賣方支付合同總價的*%：即*元3.3.2. 按照本合同第6條關(guān)于考核與驗收的規(guī)定，在買賣雙方代表共同簽署驗收軟件合格證書后的*天內(nèi)向賣方支付合同總價款的*%：即*元；3.4. 在買方按前述3.3款規(guī)定每次付款前，賣方應(yīng)向買方提供一份正式的商業(yè)發(fā)票。3.5. 如果按照中華人民共和國有關(guān)稅收法律規(guī)定，買方有義務(wù)為賣方在本合同項下的交易收入代扣代繳稅款，則買方有權(quán)將該代扣代繳的稅款從合同總價款中扣除。3.6

10、. 合同執(zhí)行中，發(fā)生在買方銀行的所有費用，由買方承擔(dān)；發(fā)生在買方銀行以外的一切費用，由賣方承擔(dān)。4. 軟件資料的交付4.1. 賣方應(yīng)在合同生效后*天內(nèi)將軟件安裝介質(zhì)及所有資料交付買方指定的收件人。4.2. 買方收件人在簽收單上注明收到合同軟件的日期，為合同軟件的實際交付日期。4.3. 賣方最遲應(yīng)在買方支付的第一筆款之后的*天內(nèi)，向買方提供非獨家的、具有永久使用權(quán)的軟件使用許可證。4.4. 如果交付的軟件安裝介質(zhì)和/或所有資料出現(xiàn)損壞、短缺或無法辨認(rèn)，賣方應(yīng)在收到買方書面通知后的*天內(nèi)，為買方補供所缺的、清晰的、正確的資料，由此所發(fā)生的一切費用由賣方承擔(dān)。5. 技術(shù)服務(wù) 如技術(shù)服務(wù)不包括在本合同

11、交易中，可與賣方或制造商單簽服務(wù)購買協(xié)議5.1. 賣方對買方用戶提出的任何要求，應(yīng)安排制造商和/或它自己的技術(shù)支持部門在24小時內(nèi)做出響應(yīng)； 5.2. 賣方有義務(wù)安排制造商和/或自己的能勝任工作的技術(shù)專家，到買方用戶的工作現(xiàn)場執(zhí)行技術(shù)服務(wù)、技術(shù)支持和技術(shù)培訓(xùn)。人數(shù)、專業(yè)、技術(shù)服務(wù)與技術(shù)支持及技術(shù)培訓(xùn)的內(nèi)容、時間安排、具體要求等，詳見附件*。5.3. 如果買方用戶認(rèn)為賣方安排的技術(shù)人員不能充分勝任工作，賣方應(yīng)在收到買方用戶通知后的7天內(nèi)，自費給予替換。5.4. 賣方所安排人員在買方用戶工作期間，應(yīng)遵守國家的法律和工作現(xiàn)場的規(guī)章制度。6. 考核與驗收6.1. 為保證軟件的正確性和可靠性，雙方共同進(jìn)

12、行軟件安裝、診斷測試、聯(lián)機測試和考核驗收。6.2. 驗收應(yīng)達(dá)到的標(biāo)準(zhǔn)，由附件*規(guī)定。如果驗收達(dá)到附件*規(guī)定的驗收標(biāo)準(zhǔn)，雙方授權(quán)代表應(yīng)在軟件驗收結(jié)束后*天內(nèi)簽署軟件技術(shù)驗收報告。6.3. 本合同軟件質(zhì)量保證期為*年，從雙方出具軟件技術(shù)驗收報告之日起計算。6.4. 如果賣方提供的軟件沒有達(dá)到驗收標(biāo)準(zhǔn)，賣方應(yīng)在軟件第一次驗收失敗后的 *天內(nèi), 或在雙方同意的任一時間內(nèi)再繼續(xù)進(jìn)行最多2次驗收。7. 保 密7.1. 本合同項下的保密信息為雙方之間的商務(wù)條款及一方以書面或口頭方式明確告知另一方為保密的資料。前述保密信息不應(yīng)包括：(a) 本合同簽訂前或本合同期間已為公知之信息；(b) 披露之前在另一方合法掌

13、握之中，并且另一方并非直接或間接通過披露方獲得的信息；(c) 由不受披露限制的第三方合法提供給另一方的信息。7.2. 雙方同意在本合同終止后五（5）年內(nèi)相互為對方的保密信息保密。雙方同意，除非根據(jù)法律要求，否則雙方不得出于除執(zhí)行本合同以外的任何目的，以任何形式向任何第三方提供另一方的保密信息。各方同意采取所有合理的步驟和措施，保證其雇員或代理不對外披露或散布保密信息而違反本合同的條款。8. 保證和違約責(zé)任8.1. 賣方保證其是本合同及其附件規(guī)定的軟件產(chǎn)品的合法代理，有權(quán)代表制造商授予買方許可。賣方保證可按本合同及其附件*規(guī)定向買方提供本合同項下軟件產(chǎn)品及服務(wù)。8.2. 賣方保證其向買方提供的專

14、有軟件技術(shù)是先進(jìn)的、成熟的和可使用的。8.3. 賣方保證向買方提供的軟件介質(zhì)和技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的、有效的，并將按本合同第4.1款規(guī)定的日期交付。8.4. 賣方保證按時為買方安排合格的專業(yè)技術(shù)人員，并按附件*的規(guī)定向買方提供技術(shù)服務(wù)、技術(shù)支持和技術(shù)培訓(xùn)。如果制造商未能提供本合同規(guī)定的全部或部分上述該種服務(wù)，賣方即應(yīng)毫不遲延的自費自己提供或委托任何有資格的第三方提供該等服務(wù)。如給買方造成損失的，還應(yīng)賠償買方因此而遭受的損失。8.5. 賣方對其所派出的人員負(fù)責(zé)，不論該人員是否為其雇員，都應(yīng)為賣方自己派到工作現(xiàn)場的人員購買適當(dāng)?shù)谋ｋU來保障因這些人員的受傷（包括致命傷害）而產(chǎn)生的索賠和費用

15、。買方不對由于賣方單方面原因造成的乙方人員的傷亡或設(shè)備財產(chǎn)損失和事故承擔(dān)任何責(zé)任和費用。8.6. 賣方保證為買方培養(yǎng)一批維護人員，使他們可以獨立完成軟件后期的主要維護工作。8.7. 賣方保證買方使用本合同項下的專有軟件產(chǎn)品和服務(wù)，不會引起第三方的侵權(quán)索賠。8.8. 如果賣方?jīng)]按本合同規(guī)定的日期交付軟件安裝介質(zhì)、使用許可證、所有技術(shù)資料和授權(quán)文件，每遲交*天（不足*天的按*天計算），賣方應(yīng)按合同總價 * 向買方支付違約金。當(dāng)出現(xiàn)本合同第16.1款規(guī)定的合同解除情形時，賣方除了應(yīng)按本款規(guī)定繳納違約金外，還應(yīng)退還買方已付賣方的所有款項，并賠償買方因此而遭受的全部直接損失。8.9. 如果出現(xiàn)對軟件產(chǎn)品

16、第二次驗收不合格的情形，如系賣方的責(zé)任，賣方應(yīng)采取措施消除缺陷，并單獨承擔(dān)所發(fā)生的所有費用。給買方造成損失的，還應(yīng)賠償買方因此而遭受的直接損失。8.10. 如果出現(xiàn)對軟件產(chǎn)品第三次驗收不合格的情形，買方有權(quán)選擇終止合同。在此種情況下，賣方應(yīng)：a. 退還買方之前已支付的全部款項并支付利息（按_%年利率計算）；及b. 補償買方因此而遭受的實際損失；及c. 向買方支付合同總價款_%的違約金。8.11. 如果對軟件產(chǎn)品的任一次考核測試、驗收只存在個別指標(biāo)與驗收標(biāo)準(zhǔn)有細(xì)微的差距或缺陷，且該缺陷在規(guī)定的時限內(nèi)無法更改而買方又同意接受，則在這種情況下賣方應(yīng)給予買方合同總價款（或缺陷軟件產(chǎn)品單價）一定比例的折

17、扣，折扣率由雙方另行協(xié)商確定。 如雙方不能就折扣率達(dá)成一致，買方有權(quán)選擇要求賣方及時進(jìn)行更換或中止合同。在選擇更換的情形下，所發(fā)生的一切費用由賣方承擔(dān)；給買方造成的直接損失的，賣方應(yīng)給予全額補償。在選擇終止合同的情形下，按前述第8.10款處理。8.12. 對于在本合同項下賣方違約給買方造成的損失和賣方應(yīng)承擔(dān)的違約金，買方有權(quán)在未支付的合同價款中進(jìn)行扣除，并保留向賣方進(jìn)一步追究責(zé)任的權(quán)力。9. 知識產(chǎn)權(quán)和侵權(quán)責(zé)任9.1. 賣方保證其向買方提供的所有產(chǎn)品及服務(wù)不會侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)。一旦買方因此遭受到任何第三方的索賠、訴訟或任何權(quán)利請求，買方應(yīng)立即通知賣方，賣方有義務(wù)以買方的名義自費處理糾紛

18、，并承擔(dān)由此引起的所有法律和經(jīng)濟責(zé)任。買方在條件允許的情況下，協(xié)助賣方處理糾紛，所發(fā)生的費用由賣方承擔(dān)。如果買方因此遭受損失的，賣方將對該損失予以補償，且不受本合同關(guān)于責(zé)任限制規(guī)定的約束。9.2. 賣方提供的軟件產(chǎn)品中知識產(chǎn)權(quán)屬于賣方的歸賣方所有，如果知識產(chǎn)權(quán)歸屬第三方的，則歸第三方所有。9.3. 賣方根據(jù)買方的特定要求為本合同的軟件產(chǎn)品進(jìn)行客戶化和漢化改造，雙方共同擁有知識產(chǎn)權(quán)。買方可以在其公司范圍內(nèi)無償使用；任何一方將此產(chǎn)品用于第三方時，須事先征得另一方的同意。10. 責(zé)任限制10.1. 在法律允許的范圍內(nèi)，對與本合同有關(guān)的損失賠償僅限于直接的實際損失，不包括間接的經(jīng)濟損失。10.2. 買

19、方違反本合同所有權(quán)或知識產(chǎn)權(quán)的規(guī)定，或因人身傷害或財產(chǎn)損害，或其他侵權(quán)損害引起索賠的，責(zé)任方的賠償責(zé)任以法院裁決或雙方和解協(xié)議為準(zhǔn)。11. 稅 費11.1. 買賣雙方應(yīng)按照中華人民共和國稅法的相關(guān)規(guī)定，分別繳納各自所應(yīng)承擔(dān)的稅費。11.2. 盡管有11.1條款的規(guī)定，任何因本合同的執(zhí)行而在中國境外引起的應(yīng)繳稅費均應(yīng)由賣方承擔(dān)。12. 履約保函（可選條款，不是必備條款）賣方應(yīng)在本合同簽訂后*天內(nèi)，向買方提供買方認(rèn)可的銀行出具的無條件不可撤銷的履約保函，履約保函的總額不低于本合同全部價款的* ，有效期至本合同質(zhì)量保證期結(jié)束。履行保函的格式要求見附件*。13. 不可抗力13.1. 如果簽約雙方中的任

20、何一方，因不可抗力不能或延期執(zhí)行合同，例如戰(zhàn)爭、恐怖事件、火災(zāi)、臺風(fēng)、洪水、地震、或其它雙方不可預(yù)見、不能避免、不能克服的不可抗力情況，應(yīng)不承擔(dān)違約責(zé)任。但受不可抗力影響的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后的*天內(nèi)通過傳真通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生后的*天內(nèi)用快件向?qū)Ψ教峤挥晒C機關(guān)或其它有關(guān)當(dāng)局簽發(fā)的上述不可抗力證明。13.2. 任何一方無權(quán)對另一方因不可抗力原因引起的不履行或延遲履行合同義務(wù)出現(xiàn)的任何損失提起索賠。但是，不可抗力事件結(jié)束后，遭受不可抗力影響的一方應(yīng)立即用傳真通知對方。13.3. 不可抗力事件結(jié)束后，遭受不可抗力一方可以繼續(xù)履行的，應(yīng)當(dāng)立即履行合同。如因不可抗力的原因?qū)е侣男醒舆t，履

21、行時間可以相應(yīng)順延。14. 仲裁及適用法律14.1. 本合同適用中華人民共和國法律。14.2. 合同執(zhí)行中的所有爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商解決不成，雙方同意將爭議提交_仲裁委員會進(jìn)行仲裁。仲裁根據(jù)_的規(guī)則在_進(jìn)行，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局性的且對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。14.3. 在仲裁進(jìn)行中，除非雙方另有約定，雙方都要繼續(xù)履行各自雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同除爭議事項外的一切相關(guān)義務(wù)。15. 合同的生效15.1. 本合同用中文書就, 一式*份，由雙方授權(quán)代表于200*年*月*日在_簽署，買方執(zhí)*份，賣方執(zhí)*份。具有同等的法律效力。本合同的附件是本合同不可分割的組成部分，與本合同構(gòu)成一個完整的法律文件。如本合同及其附件之間的規(guī)定有任何不一致或沖突，以有利于買方利益的條款為準(zhǔn)。15.2. 本合同自雙方簽字、蓋章，并由買方接受賣方提交履約保函之日起生效。16. 合同的解除16.1. 如果賣方在本合同第4.1款規(guī)定的交付日后_天還沒有交付所有軟件安裝介質(zhì)及所有技術(shù)資料；或所提供的軟件技術(shù)經(jīng)三次驗收仍沒有達(dá)規(guī)定的驗收標(biāo)準(zhǔn)，則買方有權(quán)單方解除合同。16.2. 如果任何一方?jīng)]有履行本合同規(guī)定的主要義務(wù)，且在收到對方書面通知后的_天之內(nèi)或雙方達(dá)成一致的時間內(nèi)沒有采取任何補救措施；或者破產(chǎn)沒有償還能力；或者受不可抗力的影響超過_天，另一方有權(quán)以書面方式