醫(yī)藥公司章程

1、醫(yī)藥有限公司章程為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng) 經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人 民共和國(guó)公司法 （以下 簡(jiǎn)稱公司法 ）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定 ，由共同出資，設(shè)立醫(yī)藥有限公司，特 制定本章 程。第一章公司名稱和住 所第一條公司名稱：第 二條住所：第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍第三章公司注冊(cè)資本第四條公司注冊(cè)資本 ：公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股 東會(huì)并由代表三分之二 以上表決權(quán)的股東通 過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng) 當(dāng)自作出決議之日起 10 日內(nèi) 通知債權(quán)人。公司變 更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登 記手續(xù)。第四章股東的姓名、 出資方式、出資額第五條股東的姓名或 者名稱、出資方式及

2、出資額如下：股東姓名 身份證號(hào) 出資方式 貨幣 出資額 出資比例于前 到位 股東姓名 身份證號(hào) 出資方式 貨幣 出資額 出資比例于第六條公司成立后， 應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權(quán)利和 義務(wù) 第七條股東享有如下 權(quán)利：一）參加或推選代表參加 二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和 三）選舉和被選舉為執(zhí)行 四）依照法律、法規(guī)和公 五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn) 六）優(yōu)先購買公司新增的 七）公司終止后，依法分股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； 財(cái)務(wù)狀況； 董事或監(jiān)事； 司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓； 讓的出資； 注冊(cè)資本；得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。第八條股東承擔(dān)以下 義務(wù)：一）遵守公司章程；二）按期繳納所認(rèn)繳的出三）依其所

3、認(rèn)繳的出資額四）在公司辦理登記注冊(cè)資；承擔(dān)公司的債務(wù)； 手續(xù)后，股東不得抽回投資。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資 的條件第九條股東之間可以 相互轉(zhuǎn)讓部分出資。第十條股東轉(zhuǎn)讓出資 由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人 轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)， 必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓 的股東應(yīng)當(dāng) 購買該轉(zhuǎn)讓的出資， 如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓 。第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資 后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住 所以及受讓的出資額記載于 股東名冊(cè)。第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生 辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條股東會(huì)由全體股東組 成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針 和投資計(jì)劃；二）選舉和更換執(zhí)行董事

4、決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的 報(bào)告；四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告五）審議批準(zhǔn)公司的年度六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)七）對(duì)公司增加或者減少八）對(duì)股東向股東以外的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； 注冊(cè)資本作出決議； 人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決 議；十）修改公司章程第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由 出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按 照出資比例行使表決權(quán)。第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15 日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開一次， 臨時(shí)會(huì)議由代表三分之一以上表決權(quán)的股 可召開

5、。股東出席 股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議 ，行使委托書中載明的權(quán)利。第十六條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董 事召集主持。第十七條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議 但股東會(huì)對(duì)公司增加事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表三分之二以或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或上表決權(quán)的股東表決通過， 者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十八條公司設(shè)執(zhí)行董事 1 人 。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選 其職務(wù)。執(zhí)行董事由 股東會(huì)選舉和罷免。執(zhí)行董事因特殊原因 事指定其他人員主持 。連任。

6、股東會(huì)不得無故解除 不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董執(zhí)行董事行使下列職 權(quán)：一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；二）執(zhí)行股東會(huì)決議；三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 和投資方案；四）制訂公司的年度財(cái)務(wù) 預(yù)算方案、決算方案；五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減 少注冊(cè)資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立 、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī) 構(gòu)的設(shè)置（九聘任或者解聘公 司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘 公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人， 決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基 本管理制度。（一）代表公司簽署有關(guān)文 件；（二）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)，特大自然災(zāi)害等緊急 情況下，對(duì)公司事務(wù)

7、行使特別裁決權(quán)和處 置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置須符合公司利益，并 在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；第十九條公司設(shè)總經(jīng)理一名， 由執(zhí)行董事聘任或者解聘，總經(jīng)理對(duì)股東 會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng) 營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)四）擬訂公司的基本管理五）制定公司的具體規(guī)章六）提請(qǐng)聘任或者解聘公營(yíng)計(jì)劃和投資方案；構(gòu)設(shè)置方案；制度；司部門經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘應(yīng)由董 事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。 總經(jīng)理可以由股東會(huì)成員兼 任，可以列席股東會(huì) 會(huì)議。第二十條公司設(shè)監(jiān)事 1 人，由 公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三 年，任期屆滿

8、，可連選連任。第二十一條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)執(zhí)行董事、總經(jīng)理 執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司 章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；經(jīng)理予以糾正；（三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的 行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和（四）提議召開臨時(shí) 股東會(huì)。監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。第八章 公司的法定代表人第二十二條 執(zhí)行董事為公司的法 定代表人。第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度公司應(yīng)當(dāng)依照法律、 并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度第二十三條立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，1月 30日前送交各股東。行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年第二十四條公司利潤(rùn)分配按照 公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)

9、務(wù)院財(cái)政 主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 年稅后利潤(rùn)分配時(shí)， 提取利潤(rùn)的 10列入公司法定公積金。當(dāng) 公司的法定公積金不足以彌 上一年度公司虧損 時(shí)，應(yīng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損和提取公積 金、法定公益金后所余利潤(rùn)， 股東的出資比例分 配。第二十五條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家 法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定 執(zhí)行。本企業(yè)實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，試工期三個(gè) 月。期滿經(jīng)考核合格后轉(zhuǎn)為正式合同制職工。工資 制度采取計(jì)時(shí)工資制，多勞多得。第十章公司的解散事 由與清算辦法第二十六條公司的營(yíng)業(yè)期限 年，從企業(yè)法人營(yíng) 業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十七條 公司有下列情形之一的，可以 解散：（一）公司章程規(guī)定 的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他 解散事由出現(xiàn) 時(shí)；（二）股東會(huì)決議解散；三）因公司合并或者分立 需要解散的；第二十八條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù) 應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告， 司登記，公告公司終四）公司違反法律、行政 法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。清算。清算結(jié)束后，清算組公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公公司法的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行 報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送 止。第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的 其他事項(xiàng) 第二十九條公司根據(jù)需要或涉及 公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修 改后的公司章程不得與法 律、法規(guī)相抵觸，修 改公司章程應(yīng)由股東代表三分之二以上表 決權(quán)的股東表決通過， 修改 后的公司章程應(yīng) 送原公司登記機(jī)關(guān)備案