公司收購合同

1、公司收購合同特征碼標簽:特征碼公司收購合同（一）一、目標公司資產(chǎn)的詳細陳述1.資產(chǎn)范圍（附清單）；2.資產(chǎn)有無設定抵押、擔保情形；3.如系國有資產(chǎn)，有無有關部門批準文件；二、目標公司的有關公司文件、財務報表、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報表（尤其是公司負債情況，對第三人所負的債務，開列詳細清單）。三、保證條款：保證上述條款及文件的真實性，如有錯誤和不實之處，應承擔賠償責任。四、過渡期條款1.雙方應盡快取得涉及本項交易或與本項交易的實施有關聯(lián)的第三方同意、授權及核準；2.賣方承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理目標公司的一切資產(chǎn)；3.為維護目標公司的現(xiàn)狀，防止賣方利用其尚為目標公司之機，變相從公司獲得其他利益，使公

2、司資產(chǎn)價值減少；4.雙方對于收購合同所提供的一切資料，均負有保密義務，以免節(jié)外生枝。五、雙方權利義務1.賣方：a，辦理有關產(chǎn)權證照轉(zhuǎn)戶手續(xù)；b.資產(chǎn)移交期限；c.分批移交，移交時間表。2.買方：a，付款日期；b.付款方式；c.機關日期和方法。六、現(xiàn)有職工安置問題_七、違約責任_八、生效條件_收購方：_被收購方：_年_月_日附件（略）公司收購合同（二）轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：xx公司（以下簡稱公司）法定代表人股權持有人： 持有甲方78%的股權股權持有人： 持有甲方22%的股權受讓方（以下簡稱乙方）：鑒于：1、甲方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于_年_月_日設立并有效存續(xù)的有

3、限責任公司。注冊資本為人民幣壹佰貳拾萬元；法定代表人為：_；工商注冊號為：_；2、乙方系中華人民共和國具備民事行為能力的合法公民。3、甲方的股權持有人為：_、_；其中_持有甲方78%的股權，_持有甲方22%的股權。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。4、甲方的全部股權持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權以及甲方的辦公及倉庫的全部設備、設施通過轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司全部股權及辦公和倉庫設備、設施（不包括應收應付款項，即應收應付款項全權由甲方負責）轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意轉(zhuǎn)讓。第一條、先決條件1、簽訂本協(xié)議

4、之前，甲方應滿足下列先決條件：（1）甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權力機構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權及全部資產(chǎn)的決議。（2）甲方財務帳目真實、清楚；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。且甲方及股權持有人應向乙方出具相應的書面聲明及保證。（3）甲方負責向乙方委托的會計、審計組織審計甲方財產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應的財務資料，以便于乙方對甲方進行資產(chǎn)、財務狀況進行評估。上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔締約損失之外，本協(xié)議雙方均不承擔任何其它責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。第二條、轉(zhuǎn)讓之標的甲方同意將其各股東持有的公司

5、全部股權及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方股權持有人持有的全部股權和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權和資產(chǎn)后，依法享有xx公司100%的股權及對應的股東權利。第三條、轉(zhuǎn)讓股權及資產(chǎn)之價款本協(xié)議雙方一致同意，xx公司公司股權及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣 萬元整。此款于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)由甲乙雙方共同到公證部門辦理提存公證，待甲方及其股權持有人辦理完本協(xié)議第四條及第五條約定的義務后，由甲方的股權持有人持乙方的確認書向公證部門支取。第四條、股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議生效后 日內(nèi)，甲方應當完成下列辦理及移交事項：（1）將xx公司的管理權移交給乙方（包括但不限于將

6、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員）；（2 ）簽署本次股權及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關文件，負責辦理xx公司有關工商行政管理機關、醫(yī)藥監(jiān)督管理機關等變更登記手續(xù)；（3）移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。（4）負責辦理xx公司遷址手續(xù)、向乙方指定場所所有人以甲方名義租賃場地，并進行遷址、辦理遷址的變更登記。租賃地為：甲方辦理本款約定手續(xù)時所產(chǎn)生的費用由甲方股權持有人承擔。第五條、轉(zhuǎn)讓方之義務（1）甲方及其股權持有人須配合與協(xié)助乙方對公司的審計及財務評價工作。（2）甲方及其股權持有人須及時簽署應由其簽署并提供的與該股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關的所有需要上報

7、審批相關文件。（3）甲方及其股權持有人須依本協(xié)議之規(guī)定，辦理該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商、藥監(jiān)等變更登記以及xx公司遷址等手續(xù)。第六條、受讓方之義務（1）乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定將股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款全額向公證部門辦理提存。（2）乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促甲方及其股權持有人及時辦理該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商、藥監(jiān)部門變更登記、遷址等手續(xù)。（3）乙方應及時出具為完成該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應由其簽署或出具的相關文件。第七條、陳述與保證（1）轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 甲方的股權持有人自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的xx公司全部股權及全部資產(chǎn)。 甲方及其股權持有人就此項交易，向乙方所作

8、之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。 甲方在其所擁有的該等股權及全部資產(chǎn)上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。 甲方及其股權持有人保證其就該股權及全部資產(chǎn)之背景及xx公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 甲方的股權持有人對甲方股權、甲方對公司的資產(chǎn)均有全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反xx公司章程

9、之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。 承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理xx公司的一切資產(chǎn)；維護xx公司公司的現(xiàn)狀，防止公司資產(chǎn)價值減少。對于收購合同所提供的一切資料，負有保密義務。（2） 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權及全部資產(chǎn)。 乙方擁有全部權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務，并不存在任何法律上的障礙或限制。 乙方保證受讓該等股權及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。第八條、違約責任協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履

10、行其義務，()應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。（1）如甲方及其股權持有人未按約定完成本協(xié)議第四條及第五條的義務或違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，則乙方有權解除本合同，由此甲方及其股權持有人所產(chǎn)生的損失由其自擔；且甲方其及股權持有人應向乙方支付違約金_萬元。（2）乙方未按本協(xié)議之約定及時向公證部門提存股權及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。（3）上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋嗬?。第九條、爭議之解決因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產(chǎn)生的爭議應首先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成交由秦皇島市仲裁委員會并按其現(xiàn)行有

11、效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁是終局的且對雙方終有約束力。第十條、協(xié)議修改，變更、補充本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。修改、變更、補充部分以及本合同附件均視與本協(xié)議具備同等法律效力且為本協(xié)議不可分割部分。第十一條、協(xié)議之生效本協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署后即產(chǎn)生法律效力。第十二條 本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于xx公司內(nèi)；副本若干份，供報批及備案等使用。甲方： 乙方：法定代表人：股權持有人：股權持有人：本合同附件：公司收購合同（三）轉(zhuǎn)讓方：_有限公司（以下簡稱為甲方）注冊_ 法定代表人：_受讓方：_有限公司（以下簡稱為乙方）注冊_ 法定代表人：_

12、填寫說明：1. 甲方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于_年_月_日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣_元；法定代表人為：_ ;工商注冊號為：_2. 乙方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于_年_月_日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣_元；法定代表人為：_;工商注冊號為：_3. 甲方擁有_有限公司100%的股權；至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。4. 甲方擬通過股權 及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。根據(jù)中華人民共和國合

13、同法和中華人民共和國公司法以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出/受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守。第一條 先決條件1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權力機構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權及全部資產(chǎn)的決議之副本； 甲方財務帳目真實、清楚；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。 乙方委任的審計機構(gòu)或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結(jié)果或者財務評價與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起_日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣_萬

14、元之外，本協(xié)議雙方均不承擔任何其它責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。第二條 轉(zhuǎn)讓之標的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權和資產(chǎn)后，依法享有_公司100%的股權及對應的股東權利。第三條 轉(zhuǎn)讓股權及資產(chǎn)之價款本協(xié)議雙方一致同意，_公司股權 及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣_元整（rmb）。第四條 股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議生效后_日內(nèi)，甲方應當完成下列辦理及移交各項：4.1 將_公司的管理權移交給乙方（包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員）；

15、4.2 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關文件，共同辦理_公司有關工商行政管理機關變更登記手續(xù)；4.3將本協(xié)議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產(chǎn)移交乙方；4.4移交甲方能夠合法有效的_公司股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。第五條 股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之支付第六條 轉(zhuǎn)讓方之義務6.1甲方須配合與協(xié)助乙方對 _公司的審計及財務評價工作。6.2甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關的所有需要上報審批相關文件。6.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。第

16、七條 受讓方之義務7.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款。7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促 公司及時辦理該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。7.3 乙方應及時出具為完成該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應由其簽署或出具的相關文件。第八條 陳述與保證8.1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的_公司全部股權及全部資產(chǎn)。 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。 甲方在其所擁有的該等股權及全部資產(chǎn)上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何

17、形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。 甲方保證其就該等股權及全部資產(chǎn)之背景及_公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 甲方擁有該等股權及資產(chǎn)的全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反_公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股

18、權及全部資產(chǎn)。 乙方擁有全部權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 乙方保證受讓該等股權及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。第九條 擔保條款對于本協(xié)議項下甲方之義務和責任，由_承擔連帶責任之擔保。第十條 違約責任10.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。 任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金_萬元。 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔_（百分比）的違約金。10.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋嗬?。第十一條 適用