2021年規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)促進(jìn)企業(yè)良性發(fā)展

1、精編word文檔 下載可編輯一、南京水運(yùn)運(yùn)行概況 1、過去十年運(yùn)作規(guī)范，業(yè)績優(yōu)良，盡顯藍(lán)籌股形象。 南京水運(yùn)實(shí)業(yè)股份有限公司自1993年成立特別是1997年股票上市以來，嚴(yán)格按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)范要求，始終堅(jiān)持“嚴(yán)謹(jǐn)認(rèn)真、規(guī)范運(yùn)作，爭一流管理、創(chuàng)一流效益”的工作總方針，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高法人治理水平，確保公司的經(jīng)營、管理和發(fā)展步入了規(guī)范運(yùn)作的軌道，樹立了良好的市場形象。同時(shí)，通過證券市場直接融資，發(fā)展海上運(yùn)力，收購油運(yùn)公司資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)了公司資本和資產(chǎn)規(guī)模的有效擴(kuò)張；通過穩(wěn)定長江原油運(yùn)輸業(yè)務(wù)，發(fā)展海上石油運(yùn)輸市場，審慎開展對外投資，實(shí)現(xiàn)了公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域的有效擴(kuò)展，經(jīng)營業(yè)績的有效提升。經(jīng)過

2、十年發(fā)展，至年底，公司的注冊資本已由24億元擴(kuò)大到15億元；總資產(chǎn)由29億元擴(kuò)大到178億元；船舶由4艘增長到186艘，總噸位由18萬噸增長到7.7萬噸；主營業(yè)務(wù)收入由.3億元增長到87億元；公司已累計(jì)向股東分配股利73億元。規(guī)范的法人治理和良好的經(jīng)營業(yè)績，使公司跨入了績優(yōu)藍(lán)籌股的行列，得到了投資者的認(rèn)同和市場的青睞。公司年被評為江蘇省三家先進(jìn)上市公司之一，年6月入選上證18指數(shù)，年上市公司信任度排名第14位。 2、目前形勢管道沖擊，海運(yùn)艱難，凸現(xiàn)巨大市場壓力。 南京水運(yùn)在過去取得了有目共睹的成績，但是隨著市場環(huán)境的深刻變化，公司目前正面臨著巨大的壓力和挑戰(zhàn)。一是沿江輸油管道建設(shè)將對公司現(xiàn)有業(yè)

3、務(wù)帶來重大沖擊。據(jù)了解，公司的主要客戶中國石油化工股份有限公司目前正計(jì)劃修建長江南京以上沿江輸油管道。沿江輸油管道計(jì)劃于今年底前動工，年6月底全線貫通。屆時(shí)，公司目前從事長江南京以上原油運(yùn)輸?shù)?5艘拖輪，158艘駁船中，將有5艘拖輪、76艘駁船閑置，收入減少約5億元，利潤減少約1億，比管道建成前減少約7%，56名員工將面臨轉(zhuǎn)崗分流。二是發(fā)展海上石油運(yùn)輸存在更大的市場壓力。公司目前已有3艘萬噸以上油輪投入海洋石油運(yùn)輸,還有5艘油輪在建。由于船舶建造的周期較長，加上國際石油運(yùn)輸市場是一個完全開放和充分競爭的市場，運(yùn)價(jià)波動大，與中海、中遠(yuǎn)等海運(yùn)企業(yè)相比，以南京水運(yùn)和油運(yùn)公司目前的規(guī)模和實(shí)力，并不具備

4、競爭的優(yōu)勢，所以，公司新增的海上運(yùn)力投資能否達(dá)到預(yù)期的效果，還有待于市場的檢驗(yàn)。 3、規(guī)劃未來業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，再展公司宏偉藍(lán)圖。 為抓住海上石油運(yùn)輸?shù)氖袌鰴C(jī)遇和應(yīng)對沿江管道對公司的沖擊,公司自xx年以來，制定并實(shí)施了“由江至?！钡陌l(fā)展戰(zhàn)略。一是加大海上石油運(yùn)輸投入力度，擴(kuò)大海運(yùn)規(guī)模。公司在xx年成功發(fā)行2億元可轉(zhuǎn)債，購置了2艘6萬噸級原油/成品油兩用船的同時(shí),又于年實(shí)施了購置2艘7萬噸級原油船和4艘6萬噸級兩用船的投資計(jì)劃。其中，1艘6萬噸級兩用船已于年6月6日下水營運(yùn)，其他5艘都已簽訂了建造合同。根據(jù)計(jì)劃，5艘在建油船將分別于年至年期間投入營運(yùn)。屆時(shí)，公司的海上運(yùn)力總噸位將達(dá)到42萬噸，

5、預(yù)計(jì)每年將給公司創(chuàng)造492萬元的收入和134萬元的利潤總額，也為公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。二是啟動公司增發(fā)新股計(jì)劃，為發(fā)展海運(yùn)籌集必要資金。公司年增發(fā)新股方案為發(fā)行量不超過1億股，募集資金不超過6億元，發(fā)行申請材料已于9月22日正式上報(bào)中國證監(jiān)會受理，公司將密切配合中介機(jī)構(gòu)，關(guān)注增發(fā)方案審核情況，爭取增發(fā)方案早日實(shí)施。三是加快與控股股東資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整合的步伐,努力實(shí)現(xiàn)與油運(yùn)公司在水上石油運(yùn)輸船舶等相關(guān)資產(chǎn)上的整合，進(jìn)一步擴(kuò)大海上石油運(yùn)輸規(guī)模，力爭在五年之內(nèi)將整合重組后的公司打造成為國內(nèi)海上石油運(yùn)輸企業(yè)的前三強(qiáng)。 二、南京水運(yùn)在法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)方面的做法和體會 南京水運(yùn)在發(fā)展進(jìn)程中

6、，始終嚴(yán)格按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，以規(guī)范為前提，以制度為保證，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高法人治理水平，在規(guī)范中尋求發(fā)展，在發(fā)展中不斷規(guī)范，為公司的良性發(fā)展奠定了的基礎(chǔ)。 1、南京水運(yùn)法人治理結(jié)構(gòu)情況 公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，是指股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各自的職責(zé)及相互關(guān)系，努力做到各負(fù)其責(zé)，協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)，有效制衡。同樣，南京水運(yùn)的法人治理結(jié)構(gòu)也是由股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層組成，按照公司法和本公司章程的規(guī)范要求建立起來的。 股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，主要職責(zé)是對公司的重大決策如決定經(jīng)營方針和投資計(jì)劃、董事和監(jiān)事任免等行使表決權(quán)。 董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)

7、，主要職責(zé)是決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，聘任高管人員，執(zhí)行股東大會的決議等等。目前公司董事會由9名董事組成，其中，6名董事由股東單位推薦產(chǎn)生（其中，控股股東油運(yùn)公司3人，第二大股東中國石化3人），3名為獨(dú)立董事。 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，主要職責(zé)是檢查公司財(cái)務(wù)狀況，檢查公司董事、總經(jīng)理等高管人員是否違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的行為，檢查公司勞動工資計(jì)劃、職工福利待遇等是否侵犯職工合法權(quán)益等等。目前公司監(jiān)事會有5名監(jiān)事組成，其中，3名股東監(jiān)事，2名職工監(jiān)事。 經(jīng)理層是由以總經(jīng)理為首的經(jīng)營管理班子組成。經(jīng)理層負(fù)責(zé)實(shí)施公司董事會的各項(xiàng)決策事項(xiàng)，組織公司日常經(jīng)營管理活動。 以上法人治理結(jié)

8、構(gòu)中，股東大會、董事會和經(jīng)理層實(shí)行層層負(fù)責(zé)制，一級對一級負(fù)責(zé)，董事會對股東大會負(fù)責(zé)，經(jīng)理層對董事會負(fù)責(zé)，都要按照公司法和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，不得越權(quán)報(bào)告或?qū)徟?。監(jiān)事會作為監(jiān)督機(jī)構(gòu)，執(zhí)行全體股東和職工賦予的監(jiān)察職能，向股東大會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 2、公司法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)體會 （1）規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，是規(guī)范公司行為的基本前提。 南京水運(yùn)按規(guī)范要求建立了法人治理結(jié)構(gòu)，并根據(jù)實(shí)際情況逐步予以完善，通過明確法人治理各層次的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系，做到各司其職、各負(fù)其責(zé)，確保了公司在經(jīng)營和發(fā)展過程中不違規(guī)、不違法。主要體現(xiàn)在一是按規(guī)范設(shè)立并完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高治理水平。如為了符合股票上市的要求，公司在1996

9、年對董事長和總經(jīng)理由一人兼任的不規(guī)范情況進(jìn)行了糾正，實(shí)行了董事長和總經(jīng)理分開任職，完善了決策層對經(jīng)營層的制約機(jī)制。由于歷史原因，公司董事會原有人數(shù)過多，一定程度上影響了董事會的決策效率。通過與股東方的協(xié)調(diào)和溝通，公司利用年初董事會換屆的時(shí)機(jī)，對董事人數(shù)進(jìn)行適當(dāng)縮減，將董事人數(shù)由原來的17人縮減為9人。其中，股東方出任6人，獨(dú)立董事3人。精簡后的董事會決策效率明顯提高，有利于公司進(jìn)一步提高決策水平。二是切實(shí)按照法人治理結(jié)構(gòu)的要求做好規(guī)范運(yùn)作。按法定程序組織召開各類會議，做到了會議召集、召開程序以及表決程序、表決結(jié)果合法有效。注重決策前的調(diào)查研究工作，保持與各有關(guān)方面的充分溝通，及時(shí)督辦各項(xiàng)決策事

10、項(xiàng)，確保決策得到有效執(zhí)行。如公司于年推出了投資秸稈環(huán)保均質(zhì)板的項(xiàng)目。公司為此專門成立了項(xiàng)目小組，通過開展技術(shù)、原料、市場等三個方面的調(diào)研，形成了可行性報(bào)告，提交董事會審議。董事會在決策時(shí)，通過全面了解項(xiàng)目的整個情況，從控制風(fēng)險(xiǎn)、逐步嘗試、成熟推進(jìn)的原則出發(fā)，最后決定將項(xiàng)目規(guī)?？s小一半，并要求重新聘請一家行業(yè)中介機(jī)構(gòu)評估，形成報(bào)告后再提交董事會審議批準(zhǔn)。會后，公司又組織人員對項(xiàng)目的調(diào)研報(bào)告進(jìn)行了完善，并聘請了國內(nèi)一家專業(yè)機(jī)構(gòu)出具了更為翔實(shí)和客觀的可行性報(bào)告，再次提交董事會審議并獲通過。從這個項(xiàng)目的運(yùn)作過程可以看出，公司董事會的決策是審慎的，溝通是充分的，科學(xué)、客觀的決策理念也得到了很好的體現(xiàn)，對

11、提高決策水平，防范投資風(fēng)險(xiǎn)具有重要意義。 （2）規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，是公司滿足融資條件的基本要求。企業(yè)進(jìn)入資本市場，看中的是資本市場的直接融資功能。但是，要滿足融資資格，條件也非常苛刻。公司的業(yè)績是融資的定量條件，而公司法人治理結(jié)構(gòu)可以說是融資的定性條件。規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，要求公司平時(shí)就要從點(diǎn)點(diǎn)滴滴的事情做起，大到公司發(fā)展戰(zhàn)略的制定，小到投資者的日常接待，都能反映出上市公司的運(yùn)作是否規(guī)范，是否重視投資者的利益。南京水運(yùn)自上市以來，已經(jīng)完成了三次直接融資，融資總額達(dá)4億元，通過三次融資，公司加快了運(yùn)輸主業(yè)的發(fā)展步伐，取得了良好的經(jīng)營業(yè)績，也給股東帶來了可觀的投資回報(bào)。目前，公司已經(jīng)啟動了第四次直接

12、融資計(jì)劃，準(zhǔn)備增發(fā)新股，以進(jìn)一步做大、做強(qiáng)運(yùn)輸主業(yè)。公司歷次融資的成功，與公司法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范運(yùn)作是密不可分的。 （3）規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，是公司長遠(yuǎn)發(fā)展的重要保證。公司必須有健全和完善的法人治理結(jié)構(gòu),才能夠確保投資者參與重大經(jīng)營決策、參與企業(yè)財(cái)務(wù)監(jiān)督;才能確保公司穩(wěn)健經(jīng)營，經(jīng)營業(yè)績有了保證，投資者才能夠獲得投資回報(bào)；才能規(guī)范企業(yè)的行為,防止財(cái)務(wù)造假,保證信息披露的真實(shí)、透明；也只有這樣,其股票、債券等產(chǎn)品才能夠不斷吸引投資者，投資者持有公司的股票、債券等產(chǎn)品才放心。如果公司治理存在嚴(yán)重問題,外部資金提供者得不到有效的保護(hù),投資者就不愿意購買和持有公司股票,這會使股票交投低迷,從而導(dǎo)致公司的市

13、場價(jià)值下跌。南京水運(yùn)目前有股票和可轉(zhuǎn)債兩個上市品種，自上市以來，總體呈上升趨勢且比較平穩(wěn)。公司也很注重回報(bào)投資者，基本上做到了每年都有現(xiàn)金分紅，還實(shí)施了兩次轉(zhuǎn)增股本的方案，投資者不僅拿回了現(xiàn)金紅利，而且流通股股東還獲得了賺取二級市場差價(jià)的機(jī)會。在與基金、證券公司等機(jī)構(gòu)投資者的溝通交流中，他們普遍反映公司運(yùn)作規(guī)范，經(jīng)營穩(wěn)健，很放心持有公司的股票。這些都表明，公司規(guī)范運(yùn)作不僅樹立了良好的市場形象，而且增強(qiáng)了投資者的信心，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。 （4）規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，離不開控股股東的理解和支持。相對于中小股東來說，控股股東因控股地位導(dǎo)致其對上市公司影響是實(shí)實(shí)在在的，可以說，上市公司每向前走一步，都

14、離不開控股股東的支持，同樣要搞好法人治理結(jié)構(gòu)也無例外。在公司法人治理的進(jìn)程中，控股股東油運(yùn)公司從多方面給予了理解和支持。在涉及南京水運(yùn)的重大決策方面，油運(yùn)公司都是在內(nèi)部充分研究的基礎(chǔ)上，通過出任的董事在南京水運(yùn)的董事會上發(fā)表意見，體現(xiàn)控股股東的意愿，最后由董事會集體決策。年，在油運(yùn)公司和長航集團(tuán)的大力支持下，公司對大部分員工的勞動合同進(jìn)行了變更，切實(shí)解決了人員不獨(dú)立的問題，滿足了上市公司人員獨(dú)立的規(guī)范要求。 三、關(guān)于企業(yè)規(guī)范運(yùn)作以及國有股權(quán)管理方面的幾點(diǎn)建議 1、規(guī)范問題應(yīng)該從源頭抓起。一是按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)范要求去設(shè)計(jì)和安排企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)，使之在形式上符合標(biāo)準(zhǔn)。要按照規(guī)范的程序和法

15、定條件，推薦和選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會組成人員，聘任總經(jīng)理等經(jīng)理層人員，加強(qiáng)對董事、監(jiān)事以及高管人員的績效考核，獎懲結(jié)合。二是規(guī)范股東特別是控股股東的行為。股東參與公司運(yùn)作，主要是通過參加股東大會以及推薦的董事、監(jiān)事來完成，不能直接干預(yù)公司的具體經(jīng)營和管理?？毓晒蓶|和被控股子公司之間，應(yīng)該做到資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)和人員“五分開”，確保子公司能夠以法人資格獨(dú)立開展經(jīng)營活動。規(guī)范雙方之間的關(guān)聯(lián)交易，努力減少同業(yè)競爭。 2、建立有效的激勵約束機(jī)制，加強(qiáng)對合資公司高管人員的管理。對合資公司而言，控股股東的意愿和主張，國有股權(quán)的增值保值，都需要通過董事會決議的形式，由委派或招聘的經(jīng)營層來實(shí)現(xiàn)。因此，控股股東需要重視和研究加強(qiáng)合資公司高管人員管理的途徑和方式。要建立有效的激勵約束機(jī)制，加強(qiáng)對高管人員的考評、考核，做到“能上能下、能進(jìn)能出”，適當(dāng)擴(kuò)大從市場上招聘高管人員的比例，引入競爭上崗機(jī)制。推行股權(quán)激勵、期權(quán)激勵、年薪制等多種激勵手段，調(diào)動高管人員的積極性。 3、國有股權(quán)管理上要注重加強(qiáng)投資和資本運(yùn)作的管理，實(shí)現(xiàn)管理理念和管理方法的創(chuàng)新。在管理上要立足于國有資產(chǎn)的保值增值，不能照搬管理國有企業(yè)的老方法。一是要認(rèn)真做好中長期發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，建立規(guī)范科學(xué)的國有股權(quán)管理和資本運(yùn)作程序，防范投資風(fēng)險(xiǎn)。要科學(xué)、合理地確定企業(yè)內(nèi)部投資管理級