2020年公司董事監(jiān)事選舉辦法集團(tuán)公司企業(yè)工作規(guī)章制度

1、公司董事、監(jiān)事選舉辦法第一條 為進(jìn)一步完善公司治理，維護(hù)股東權(quán)益，確保董事、監(jiān) 事提名、選舉規(guī)范有序進(jìn)行，根據(jù)公司法 、上市公司治理準(zhǔn)則 上市公司股東大會規(guī)則 、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，制定本辦 法。第二條 按照 公司章程 的規(guī)定， 公司董事會由 7 名董事組成， 其中非獨(dú)立董事 4 名，獨(dú)立董事 3 名；公司監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成， 其中股東代表監(jiān)事 2 名，職工代表監(jiān)事 1 名。董事、監(jiān)事任期自公 司章程規(guī)定的就任之日起計(jì)算，每屆任期3 年，屆滿時(shí)為止。董事、監(jiān)事任期屆滿，可連選連任。獨(dú)立董事連續(xù)任職時(shí)間不能超過6 年。第三條 董事和股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān) 事由公司職

2、工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，直接 進(jìn)入董事會、監(jiān)事會。第四條 本辦法所涉及到的有效表決股份數(shù)除特別說明的以外， 均指出席股東大會的股東所持有效表決權(quán)的股份數(shù)。第五條 董事候選人的提名程序（一）非獨(dú)立董事候選人的提名1. 有權(quán)提名人（1）公司董事會。（ 2）單獨(dú)或者合并持有本公司 3%以上股份的股東。2. 提名辦法與程序（1）非獨(dú)立董事候選人的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同（ 2 ）非獨(dú)立董事候選人的提名人應(yīng)在董事會發(fā)出關(guān)于董事會換屆 通知起十個(gè)工作日內(nèi)，按照通知相關(guān)要求向公司董事會提交候選非獨(dú) 立董事資料。（3）董事會對被提名的新一屆非獨(dú)立董事候選人進(jìn)行提名程序和 資格審

3、查。（ 4）召開董事會審議非獨(dú)立董事候選人， 經(jīng)審議通過后， 以提案 的方式提交股東大會投票、選舉。（ 5）單獨(dú)或者合并持有本公司3%以上股份的股東可以在股東大會召開 10 日前向大會召集人提名非獨(dú)立董事候選人作為股東大會的 臨時(shí)提案，董事會應(yīng)當(dāng)在大會召開前完成資格審核。董事會在發(fā)出股 東大會的補(bǔ)充通知時(shí)，說明如果候選人符合資格審查，將提交大會審 議，否則將不提交大會審議。（二）獨(dú)立董事候選人的提名程序1. 有權(quán)提名人（1）公司董事會。（2）公司監(jiān)事會。（ 3）單獨(dú)或者合并持有本公司 1%以上股份的股東。2. 提名辦法與程序（1）獨(dú)立董事候選人的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同 意。（ 2

4、）獨(dú)立董事候選人的提名人應(yīng)在董事會發(fā)出關(guān)于董事會換屆通 知起十個(gè)工作日內(nèi)，按照通知相關(guān)要求向公司董事會提交候選獨(dú)立董 事資料。3）董事會對被提名的新一屆獨(dú)立董事候選人進(jìn)行提名程序和資格審查。（ 4）獨(dú)立董事候選人經(jīng)董事會審議通過后， 以提案的方式提交股 東大會投票、選舉。（ 5）單獨(dú)或者合并持有本公司3%以上股份的股東可以在股東大會召開 10 日前向大會召集人提名獨(dú)立董事候選人作為股東大會的臨 時(shí)提案。董事會在發(fā)出股東大會通知時(shí)，獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料 應(yīng)同時(shí)報(bào)送深圳證券交易所，深交所對其任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行備案 審核，經(jīng)深交所備案無異議的獨(dú)立董事候選人方可進(jìn)行股東大會選舉。第六條 股東代表

5、監(jiān)事候選人的提名程序（一）有權(quán)提名人1. 公司監(jiān)事會。2. 單獨(dú)或者合并持有本公司 3%以上股份的股東。（二）提名辦法與程序1. 股東代表監(jiān)事候選人提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同 意。2. 股東代表監(jiān)事候選人提名人應(yīng)在監(jiān)事會發(fā)出關(guān)于監(jiān)事會換屆通 知起十個(gè)工作日內(nèi)，按照通知相關(guān)要求向公司監(jiān)事會提交候選股東代 表監(jiān)事資料。3. 監(jiān)事會對被提名的新一屆監(jiān)事候選人進(jìn)行提名程序和資格審 查。4. 監(jiān)事候選人經(jīng)監(jiān)事會審議通過后，以提案的方式提交股東大會 投票、選舉。5. 單獨(dú)或者合并持有本公司 3%以上股份的股東可以在股東大會 召開 10 日前向大會召集人提名監(jiān)事候選人作為股東大會的臨時(shí)提案。第七條

6、刊登股東大會關(guān)于董事、監(jiān)事?lián)Q屆通知的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)充 分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；（二）與上市公司或其控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）持有本上市公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所 懲戒。第八條 各提名人全部有效提案所提名的候選人數(shù)多于公司章 程規(guī)定應(yīng)選人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行差額選舉。第九條 股東大會在選舉兩名以上（含兩名）董事或監(jiān)事時(shí)采用 累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或監(jiān)事時(shí)，每一股份 都擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，且股東擁有的表決權(quán)可 以集中使用。第十條 公司董事會

7、必須制備適合進(jìn)行累積投票方式的選票。第十一條 非獨(dú)立董事與獨(dú)立董事的選舉實(shí)行分開投票方式。選 舉非獨(dú)立董事時(shí)，每位股東有權(quán)取得的累積表決票數(shù)等于其所持有的 股份數(shù)乘以應(yīng)選非獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向非獨(dú)立董 事候選人。選舉獨(dú)立董事時(shí)，每位股東有權(quán)取得的累積表決票數(shù)等于 其所持有的股份數(shù)乘以應(yīng)選獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向 獨(dú)立董事候選人。第十二條 累積投票制的票數(shù)計(jì)算法（一）每位股東持有的有表決權(quán)的股份數(shù)乘以本次股東大會應(yīng)選 舉的董事或監(jiān)事人數(shù)之積，即為該股東本次累積表決票數(shù)。（二）任何股東、非獨(dú)立董事、獨(dú)立董事、公司監(jiān)事、本次股東 大會監(jiān)票人或見證律師對宣布結(jié)果有異議時(shí)，應(yīng)

8、立即進(jìn)行核對。第十三條投票方式（一）所有股東均有權(quán)按照自己的意愿（代理人應(yīng)遵守委托人授 權(quán)書指示），將累積表決票數(shù)分別或全部集中投向任一董事候選人或監(jiān) 事候選人。（二）股東對某一個(gè)或某幾個(gè)董事候選人或監(jiān)事候選人集中或分 散行使的投票總數(shù)等于或少于其累積表決票數(shù)時(shí)，該股東投票有效， 其少于的部分視為放棄。（三）股東對某一個(gè)或某幾個(gè)董事候選人或監(jiān)事候選人集中或分 散行使的投票總數(shù)多于其累積表決票數(shù)時(shí)，該股東投票無效。第十四條董事或監(jiān)事當(dāng)選（一）董事或非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人的當(dāng)選按其所獲同意 票的多少最終確定，但是每一個(gè)當(dāng)選董事或非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事所 獲得的同意票應(yīng)不低于按下述公式計(jì)算出的最低

9、得票數(shù)。最低得票數(shù) =參加會議有效表決股份數(shù)的二分之一。（二）若首次投票結(jié)果顯示，獲得同意票數(shù)不低于最低得票數(shù)的 候選董事、非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人數(shù)不足本次股東大會擬選舉 的董事、監(jiān)事人數(shù)時(shí)，則應(yīng)該就差額董事或非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事席 位數(shù)進(jìn)行第二輪選舉。在累積投票制下，如擬提名的董事、非職工代 表監(jiān)事候選人人數(shù)多于擬選出的董事、非職工代表監(jiān)事人數(shù)時(shí)，則董 事、非職工代表監(jiān)事的選舉可實(shí)行差額選舉。差額選舉下，按得票多 少排序，獲得票較多者當(dāng)選；若因兩名及其以上的候選人得票相同而 不能決定其中當(dāng)選者時(shí)，則對該等候選人進(jìn)行第二輪選舉。在累積投 票制下，董事和非職工代表監(jiān)事應(yīng)當(dāng)分別選舉，獨(dú)立董事應(yīng)

10、當(dāng)與董事 會其他成員分別選舉。（三）若第二輪選舉后當(dāng)選人數(shù)仍少于應(yīng)選人數(shù)，則差額部分應(yīng) 在下次股東大會另行選舉。第十五條 股東大會在進(jìn)行選舉時(shí)應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表與見證 律師一起參加計(jì)票和監(jiān)票工作。第十六條在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他 表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方 等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第十七條選票有下列情形之一者視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為 “棄權(quán)”，在計(jì)算有效表決股份數(shù)時(shí)，相應(yīng)扣除“棄權(quán)”部分：（一）投票人用自己制作的選票進(jìn)行投票。（二）未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的選票或未投的選票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。（三）選票填寫的股東身份等信息與股東名冊不符的。（四）所填選舉人姓名及股東戶名、股東代碼外，夾寫其它文字 的。（五）適用累積投票制時(shí)，對某一個(gè)或某幾個(gè)董事、監(jiān)事候選人 集中或分散行使的投票總數(shù)多于累積表決票數(shù)的。六）未按選票備注欄內(nèi)的規(guī)定填寫的第十八條 投票結(jié)果由董事會秘書或計(jì)票人當(dāng)場宣布。第十九條 當(dāng)選的董事及監(jiān)事按公司章程的規(guī)定立即就任。