公司治理的制度分析.ppt

1、2021/3/5,1,2 公司治理的制度分析,2.1 制度與治理：概念詮釋 2.2 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理 2.3 資本結(jié)構(gòu)與公司治理 2.4決策機(jī)制與公司治理 2.5 制度環(huán)境與公司治理,2021/3/5,2,2.1 制度與治理,制度（Institutions） 既已形成的、作為有組織社會(huì)的一項(xiàng)要素的秩序、原則、法律或慣例。Websters Dictionary 人為設(shè)計(jì)出來構(gòu)建政治的、經(jīng)濟(jì)的和社會(huì)的互動(dòng)關(guān)系的規(guī)范，由非正式的約束（獎(jiǎng)懲、禁忌、習(xí)俗、傳統(tǒng)及行為準(zhǔn)則）和正式的規(guī)則（憲法、法律、產(chǎn)權(quán)）組成。 Douglas North 制度的定義：制約人們相互關(guān)系和人們行為的規(guī)范,2021/3/5,

2、3,2.1 制度與治理,制度的兩個(gè)層面 一般的社會(huì)規(guī)則（制度環(huán)境） 特定的組織形式（制度安排或治理制度） 市場組織與行政組織 政府組織與非政府組織（NGO） 營利性組織與非營利性（Not-for-Profit）組織,2021/3/5,4,2.1 制度與治理,企業(yè)制度,企業(yè)組織的制度環(huán)境,憲法,合同法,權(quán)利意識(shí),證券法,企業(yè)組織 的制度安排 (治理制度,職業(yè)道德規(guī)范,市場機(jī)制,企業(yè)法,決策機(jī)制 決策權(quán)力 決策程序 決策規(guī)則體系 日常決策規(guī)則 影響日常決策規(guī)則 的規(guī)則 關(guān)于誰有資格制定和 如何制定規(guī)則的規(guī)則,2.1 制度與治理,企業(yè)組織 的制度安排 (治理制度,產(chǎn)權(quán)關(guān)系 誰有權(quán)使用資產(chǎn) 誰有權(quán)獲得

3、資產(chǎn)使用的收益 誰有權(quán)處置資產(chǎn) 誰有權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn),控制方式 外部契約合作or一體化 短期契約or長期契約 外部監(jiān)督or內(nèi)部監(jiān)督 單邊治理or多邊治理,Holly Gregory 關(guān)于公司治理的定義,Olive Williamson 關(guān)于制度的定義,Douglas North 關(guān)于制度的定義,公司股東與 社會(huì)的關(guān)系,公司經(jīng)理、公司董事和股權(quán)資本 提供者之間的關(guān)系,法律法規(guī)準(zhǔn)則和公司自愿實(shí)行的做法的結(jié)合,非正式的約束（獎(jiǎng)懲、禁忌、習(xí)俗、傳統(tǒng)及行為準(zhǔn)則,正式的規(guī)則 （憲法、法律、產(chǎn)權(quán),特定組織的制度安排/治理制度（產(chǎn)權(quán)關(guān)系、控制方式、決策規(guī)則,一般的制度環(huán)境 （市場、法律、政治、文化,2021/3/5

4、,7,觀 點(diǎn),不同國家的公司治理規(guī)則不可能是相同的 不同組織的治理安排應(yīng)該是有差異的 有效的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該是權(quán)變的,2021/3/5,8,2.2 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理,產(chǎn)權(quán)的定義 產(chǎn)權(quán)的性質(zhì) 產(chǎn)權(quán)的類型 產(chǎn)權(quán)的作用 企業(yè)制度的產(chǎn)權(quán)分析 改善治理的產(chǎn)權(quán)安排 實(shí)證研究：公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司績效,2021/3/5,9,所有權(quán) 鄰接權(quán) 用益權(quán) 使用權(quán) 抵押權(quán),產(chǎn) 權(quán),使用權(quán),用益權(quán),處分權(quán),轉(zhuǎn)讓權(quán),產(chǎn)權(quán)的定義（羅馬法,2021/3/5,10,產(chǎn)權(quán)的定義（牛津法律大辭典,產(chǎn) 權(quán),財(cái)產(chǎn)所有權(quán),占有權(quán),用益權(quán),出借權(quán),轉(zhuǎn)讓權(quán),使用權(quán),消費(fèi)權(quán),2021/3/5,11,產(chǎn)權(quán)的定義（卡爾 馬克思,產(chǎn) 權(quán),以所有制表現(xiàn)的

5、 現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)關(guān)系 和以之為基礎(chǔ)的 法權(quán)關(guān)系,占有權(quán),收益權(quán),使用權(quán),處置權(quán),2021/3/5,12,產(chǎn)權(quán)的定義,產(chǎn) 權(quán),所有制關(guān)系 的法律體現(xiàn),占有權(quán),處置權(quán),轉(zhuǎn)讓權(quán),收益權(quán),使用權(quán),2021/3/5,13,產(chǎn)權(quán)的性質(zhì),一種經(jīng)濟(jì)和社會(huì)關(guān)系 （不同程度的）排他性 可分離性 可分割性,2021/3/5,14,產(chǎn)權(quán)的類型與比較,2021/3/5,15,產(chǎn)權(quán)的作用,促進(jìn) 社會(huì)資源的 合理配置和 社會(huì)經(jīng)濟(jì)的 運(yùn)行效率,促使資源從低生產(chǎn)力所有者向高生產(chǎn)力 所有者轉(zhuǎn)移,產(chǎn)權(quán)的排他性,選擇和選擇結(jié)果的緊密結(jié)合,對(duì)產(chǎn)權(quán) 主體行為 產(chǎn)生約束 和激勵(lì),對(duì)產(chǎn)權(quán)主體行為選擇形成合理預(yù)期,為企業(yè)和社會(huì)的合理運(yùn)作提供保證,產(chǎn)

6、權(quán)的 權(quán)利規(guī)定,產(chǎn)權(quán)的 可轉(zhuǎn)讓性,2021/3/5,16,德姆賽茨（1989,產(chǎn)權(quán)是一種社會(huì)工具，它之所以有意義，就在于它使人們?cè)谂c別人的交換中形成了合理預(yù)期。產(chǎn)權(quán)的一個(gè)主要功能就是為實(shí)現(xiàn)外部效應(yīng)的更大程度的內(nèi)部化提供行動(dòng)的動(dòng)力。,2021/3/5,17,企業(yè)制度的產(chǎn)權(quán)分析（平喬維奇，1990,企業(yè)制度的產(chǎn)權(quán)分析主要解決三個(gè)方面的問題 產(chǎn)權(quán)組合以及由此而來的企業(yè)內(nèi)部成本和報(bào)酬的分配方式； 產(chǎn)權(quán)組合以及由此產(chǎn)生的激勵(lì)結(jié)構(gòu)及其對(duì)決策者行為的作用； 推導(dǎo)出企業(yè)應(yīng)采取的行為并驗(yàn)證其正確性,企業(yè)制度產(chǎn)權(quán)分析的過程（實(shí)證分析,企業(yè) 實(shí)際的 產(chǎn)權(quán)組合 占有權(quán) 使用權(quán) 收益權(quán) 處置權(quán) 轉(zhuǎn)讓權(quán),企業(yè)內(nèi)部 成本和

7、報(bào)酬的 具體分配方式 誰支付選擇成本 誰獲得選擇收益 （剩余收益,分配方式對(duì)相關(guān)人員產(chǎn)生的激勵(lì) 所有者 管理者 員工,企業(yè)相應(yīng)的制度安排,對(duì)企業(yè)決策者行為的作用 所有者 管理者 員工,信息 不對(duì)稱,機(jī)會(huì)主義,企業(yè)制度產(chǎn)權(quán)分析工作表,2021/3/5,20,合伙制企業(yè) n個(gè)所有者 所有者管理者，互相代理 無限連帶責(zé)任,決策效率,搭便車,個(gè)人行為的 外部性,合伙制企業(yè)分析,2021/3/5,21,公眾公司 法人組織，個(gè)股權(quán)所有者 股權(quán)所有者管理者 有限責(zé)任 集中管理,誰是公司的所有者,代理人 激勵(lì)不足,委托人搭便車,代理人控制,公眾公司分析,委托人缺位,改善治理的產(chǎn)權(quán)安排（規(guī)范分析,企業(yè)應(yīng)有的 產(chǎn)

8、權(quán)組合 占有權(quán) 使用權(quán) 收益權(quán) 處置權(quán) 轉(zhuǎn)讓權(quán),企業(yè)內(nèi)部應(yīng)有的成本報(bào)酬分配方式 誰支付選擇成本 誰獲得選擇收益 （剩余收益,分配方式應(yīng)該對(duì)相關(guān)人員產(chǎn)生的激勵(lì) 所有者 管理者 雇員,預(yù)期的企業(yè)績效,增強(qiáng)信息可獲得性和透明度的機(jī)制,減少機(jī)會(huì)主義行為的機(jī)制,預(yù)期的企業(yè)決策者行為,企業(yè)目標(biāo)和企業(yè) 治理目標(biāo),股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司績效,公眾公司是否存在著一種最有效的股權(quán)結(jié)構(gòu),2021/3/5,24,股權(quán)結(jié)構(gòu)與企業(yè)績效：一個(gè)未解之迷,Berle Claessens, Djankov, Fan & Lang (1998): 企業(yè)股權(quán)高度集中，并且與企業(yè)價(jià)值正相關(guān) Lins(1999):大股東對(duì)公司價(jià)值的影響取決于股

9、東的類型 周業(yè)安（1999）：國有股權(quán)的集中對(duì)提高公司績效有正面影響 張紅軍（2000）：國有股對(duì)公司績效有負(fù)面影響 許小年和王燕（1999）：法人股比例與公司績效正相關(guān)；大股東持股比例與公司績效正相關(guān)；國家股與公司績效負(fù)相關(guān) 孫永權(quán)和黃祖輝（1999）：相對(duì)控股股東的存在最有利于公司治理機(jī)制發(fā)揮作用，公司業(yè)績也趨于最大,2021/3/5,27,2.3 資本結(jié)構(gòu)與公司治理,公司資本結(jié)構(gòu)的財(cái)務(wù)含義 資本結(jié)構(gòu)與公司市場價(jià)值 公司資本結(jié)構(gòu)的治理含義 資本結(jié)構(gòu)與公司控制權(quán),2021/3/5,28,公司資本結(jié)構(gòu)及其選擇,資本結(jié)構(gòu) 公司負(fù)債與股東權(quán)益的比例 資本結(jié)構(gòu)決策 選擇最優(yōu)的股票與債券的結(jié)構(gòu)，使公司

10、總價(jià)值達(dá)到最大 資本結(jié)構(gòu)選擇的傳統(tǒng)分析 對(duì)融資選擇的風(fēng)險(xiǎn)-收益替換分析 資本的成本 風(fēng)險(xiǎn)，特別是破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn),2021/3/5,29,莫迪利安尼-米勒定理（MM定理,在一定條件下，企業(yè)是通過募股還是舉債來籌措資本是無關(guān)緊要的。因?yàn)椋镜哪繕?biāo)是市場價(jià)值最大化，而企業(yè)的市場價(jià)值并不取決于債務(wù)和股票是如何組合的。 假定： 公司投資和融資政策相互獨(dú)立 沒有公司和個(gè)人的所得稅 沒有交易成本 沒有破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn) 資本市場充分有效,2021/3/5,30,現(xiàn)實(shí)中的公司為什么非常關(guān)心資本結(jié)構(gòu),破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn) 稅收 對(duì)經(jīng)理的激勵(lì) 市場對(duì)企業(yè)價(jià)值的看法,2021/3/5,31,公司融資選擇中的啄食順序理論,通過銀行或通過發(fā)行

11、企業(yè)債券或直接從投資者那里籌借資金 發(fā)行新的股票 保留贏利的一部分用于再投資 啄食順序理論 留利債務(wù)融資股權(quán)融資,2021/3/5,32,公司資本結(jié)構(gòu)的治理含義,公司的名義控制權(quán)與有效（實(shí)際）控制權(quán) 銀行融資與公司控制權(quán) 債券融資與公司控制權(quán) 發(fā)行新股票與公司控制權(quán)：優(yōu)先股VS普通股 利潤再投資與公司控制權(quán),2021/3/5,33,決定公司資本結(jié)構(gòu)的制度因素,證券市場的發(fā)達(dá)程度 法律對(duì)銀行業(yè)務(wù)的限制 稅收安排 公司吸引股權(quán)投資的可能 制度環(huán)境公司資本結(jié)構(gòu)公司實(shí)際控制權(quán),2021/3/5,34,2.4 決策機(jī)制與公司治理,公司治理目標(biāo)的思考：超越利益機(jī)制 關(guān)于公司治理的兩個(gè)故事： Ford 和

12、Compaq 總裁生命周期理論 結(jié)構(gòu)化的公司決策規(guī)則,2021/3/5,35,公司治理目標(biāo)：超越利益機(jī)制,搞好公司治理，必須解決兩個(gè)方面的問題： 第一是利益機(jī)制方面的問題，主要解決什么樣的企業(yè)制度最有利于確保投資者在上市企業(yè)中的資產(chǎn)得到應(yīng)有的保護(hù)和獲得合理的回報(bào)的問題。 第二是決策機(jī)制方面的問題，主要解決如何構(gòu)架企業(yè)內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)體系，來防止因企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層（總裁、董事會(huì)）的管理能力、思想方式與環(huán)境要求錯(cuò)位而引起的決策失誤，確保企業(yè)關(guān)鍵人事安排和重大決策正確有效的問題。 梁能：公司治理：中國的實(shí)踐和美國的經(jīng)驗(yàn),2021/3/5,36,關(guān)于公司治理的兩個(gè)故事,觀察 在一些企業(yè)，并不存在所有權(quán)與控制權(quán)分離

13、的問題，所有者和管理者是同一個(gè)人（如福特汽車公司）。 在一些企業(yè)，所有權(quán)與控制權(quán)只是部分分離，總裁本身即是創(chuàng)業(yè)者和/或主要股東（如康柏）。 在一些企業(yè)，盡管所有權(quán)與控制權(quán)是分離的，但公司經(jīng)營非常有效（如GE,案例：Ford Motor Company,Henry Ford（18631947），汽車大王 Ford的汽車 Ford Motor Company： 合伙企業(yè) 福特家族和早期投資人內(nèi)部控股的非上市公司 上市公司（1956） Ford的經(jīng)營 輝煌：1920S早期，美國汽車市場的60%以上，全球的50%左右 下降至破產(chǎn)邊緣：1937年21%；1946年月虧損達(dá)$ 1 000萬 經(jīng)驗(yàn)：公司內(nèi)部

14、缺乏制衡Henry Ford的治理機(jī)制，決策隨意性極大,案例：Compaq,Compaq：一家由風(fēng)險(xiǎn)投資基金扶植成立的上市公司 1982，Rod Canion 和 Benjamin Rosen Compaq的經(jīng)營 早期 經(jīng)營方針：高科技、高質(zhì)量、高價(jià)格、高服務(wù) 經(jīng)營業(yè)績（銷售額）：1987，$10億；1990，$35億 轉(zhuǎn)折 經(jīng)營方針：生產(chǎn)低價(jià)普及型計(jì)算機(jī) 經(jīng)營業(yè)績（銷售額） ：1998，$310億 經(jīng)驗(yàn) 董事長和董事會(huì)制度 CEO被撤換,2021/3/5,39,總裁生命周期理論,觀點(diǎn)：除了利益機(jī)制外，企業(yè)經(jīng)營中發(fā)生的許多問題來自總裁的思維方式和企業(yè)的決策機(jī)制。 1991年，美國哥倫比亞大學(xué)的

15、Donald C. Hambrick (漢布瑞克)和Gregory D. S. Fukutomi (?？送鞋?，對(duì)總裁任職期間領(lǐng)導(dǎo)能力的變化規(guī)律及其原因，提出了一個(gè)總裁生命周期的五階段假說,總裁管理生命周期的五個(gè)季節(jié),結(jié)論: 一個(gè)好的利益機(jī)制并不能代替一個(gè)好的決策機(jī)制，有遠(yuǎn)見的企業(yè)家和投資者應(yīng)當(dāng)重視決策機(jī)制的建設(shè)。 Eitzen和Yetman： 對(duì)美國30多支職業(yè)壘球隊(duì)主教練的執(zhí)教年限和所在壘球隊(duì)比賽成績的相關(guān)關(guān)系的研究,導(dǎo)致總裁領(lǐng)導(dǎo)能力變化的主要因素 認(rèn)知模式的剛性 信息源的寬窄和信息的質(zhì)量 既得利益,2021/3/5,42,結(jié)構(gòu)化的公司決策規(guī)則,決策機(jī)制設(shè)計(jì)的基本內(nèi)容 決策權(quán)力 決策程序

16、決策規(guī)則體系 管理決策的規(guī)則 影響管理決策規(guī)則的規(guī)則 關(guān)于誰有資格制定和如何制定規(guī)則的規(guī)則,2021/3/5,43,2.5 制度環(huán)境與公司治理,制度環(huán)境與治理理念 制度環(huán)境與治理目標(biāo) 制度環(huán)境與治理方式 制度環(huán)境與治理水平,制度環(huán)境的內(nèi)涵：市場、法律、政治、文化（習(xí)俗、傳統(tǒng)、道德、社會(huì)價(jià)值觀等）以及專業(yè)組織、中介機(jī)構(gòu)等,2021/3/5,44,制度環(huán)境與治理理念,產(chǎn)權(quán)保護(hù)重要嗎？產(chǎn)權(quán)可保護(hù)嗎？ 權(quán)力制衡重要嗎？權(quán)力如何制衡？權(quán)力由誰制衡？ 商業(yè)誠信重要嗎？經(jīng)商能講誠信嗎？不講誠信受懲罰嗎？懲罰足夠重嗎？ 虛假上市無關(guān)緊要嗎？虛假上市受懲罰嗎？懲罰足夠重嗎？ 政府參與作假受懲罰嗎？懲罰足夠重嗎？ 公司治理重要嗎,制度環(huán)境 市場 法律 政治 文化 專業(yè)組織 中介機(jī)構(gòu),制度環(huán)境與治理目標(biāo),公司治理目標(biāo)II - 決策機(jī)制：